Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2019

南京科远自动化集团股份有限公司独立董事 对 2018 年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2018年度相关事项及第四届董事会 第十次会议议案发表如下意见：

一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方 占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立 意见如下：

截至2018年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2018年12月31日的对外担保情况。

截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所 示：

单位：人民币万元

非经营性资 金占用	资金占用方名 称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公司 核算的会 计科目	2018年期 初占用资 金余额	2018年度占 用累计发生 金额（不含利 息)	2018年度 占用资金 的利息	2018年度 偿还累计 发生金额	2018年 期末占 用资金 余额	占用形成 原因	占用 性质
现大股东及 其附属企业	胡歙眉	控股股东	其他应 收款	-	0.87	-	0.87	-	备用金	经营 性
小计	-	-	-	-	0.87	-	0.87	-
其他关联资 金往来	资金占用方名 称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公司 核算的会 计科目	2018年期 初占用资 金余额	2018年度占 用累计发生 金额（不含利 息)	2018年度 占用资金 的利息	2018年度 偿还累计 发生金额	2018年 期末占 用资金 余额	占用形成 原因	占用 性质
大股东及其 附属企业	-	-	-	-	-	-	-	-

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上市公司的 子公司及其 附属企业	中机清洁能 源沛县有限公 司	孙公司	其他应 收款		1,295.53			1,295.53	代垫设备 及工程供 应商货款	非经 营性
	南京科远电 子科技有限公 司	子公司	其他应 收款		290.50			290.50	代垫报销 款项	非经 营性
小计				-	1,586.03	-	-	1,586.03
关联自然人 及其控制的 法人		-	-	-	-	-	-	-
其他关联人 及其附属企 业	赵文庆	董事及高 级管理人 员	其他应 收款	-	4.61	-	4.61	-	备用金	经营 性
合计	-	-	-	-	1,591.51	-	5.48	1,586.03

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

根据相关规定和要求，我们对公司2018年度董事、高管薪酬发表独立意见如 下：

经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。 报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完 成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。

我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良 好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效 激励公司董事、高级管理人员。

三、关于《科远股份 2018 年度分配预案》的独立意见

公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未 来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书 中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同 意公司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。

四、关于《科远股份 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和

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纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公 司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正 的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意

见

经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、 流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产 品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正 常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资 金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份 募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意 公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

八、关于《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的独立意见

我们认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有 关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。

公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工 和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以 增强凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

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我们同意公司第二期员工持股计划，并同意将议案提交公司股东大会审议。 九、关于修订《公司章程》的议案的独立意见

公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规 范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

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【本页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对2018年度相关 事项及四届十次董事会议案的独立意见》之签章页】

独立董事：

李东 冯辕 吴斌

2019 年 3 月 20 日

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