Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2018

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保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：科远股份 保荐代表人姓名：周鹏翔 联系电话：021-60750682 保荐代表人姓名：侯卫 联系电话：021-60750682 现场检查人员姓名：周鹏翔 现场检查对应期间：2018 年 现场检查时间：2018 年 12 月 20 日

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：科远股份	被保荐公司简称：科远股份	被保荐公司简称：科远股份	被保荐公司简称：科远股份
保荐代表人姓名：周鹏翔	联系电话：021-60750682
保荐代表人姓名：侯卫	联系电话：021-60750682
现场检查人员姓名：周鹏翔
现场检查对应期间：2018 年
现场检查时间：2018 年12 月20 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）核查公司章程及各项规章制度； （2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议 等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序 文件、信息披露文件； （5）查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； （2）查阅审计委员会资料，包括工作细则、人员构成、会议记录；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及公告内容； （3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行； （5）查看投资者关系活动记录。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信	√

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息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅《公司章程》等规则的相关条款； （2）查阅对外担保的相关协议，查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公 告； （3）进行报表分析，分析是否有异常情况； （4）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅募集资金三方监管协议； （2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证； （3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单； （4）查阅了公司募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效	√

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益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司财务报表数据； （2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配； （3）与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容； （2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况； （3）审阅公司定期报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失； （4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈； （2）对重大合同、原始凭证进行查阅； （3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； （4）查阅公司公告内容。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
无

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公 司 2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

周鹏翔 侯 卫

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年 月 日

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