Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

广发证券股份有限公司

关于南京科远自动化集团股份有限公司

2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股 份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司规范 运作指引》、《股票上市规则》及相关格式指引的规定，对科远股份2015年度募 集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、实际募集资金净额、募集资金到位情况

2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，公司于 2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币 39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发 证券汇缴的各社会公众普通股 (A 股 ) 股东认购款扣除承销保荐费用人民币 26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行 南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、 律师及信息披露等发行费用5,553,184.56元（不含上市路演费、广告费、酒会费 等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元，公司 对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资 金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款 专用。

公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管 协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券与交通银行股份有限公司江苏省分行 （以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商

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银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国 银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4月28日分别 签署了《募集资金三方监管协议》。

公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会，审议通过《关于 使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为 10,000万元。公司连同保荐机构广发证券于2010年8月20日与兴业银行股份有限 公司南京江宁支行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

公司2012年4月20日召开的2011年年度股东大会，审议通过《关于使用超募 资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资 为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券于2012年5月24日与徽商银行股份有 限公司南京河西支行（以下简称“徽商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

2013年4月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集 资金部分存放专项账户的议案》，公司在徽商银行开设新的募集资金专用账户， 将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部 转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。 2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券与徽商银行签署了新的《募集资金 三方监管协议》。

截止2015年12月31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为 41,842,918.27元，账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
开户银行	银行(存单)账号	金 额
徽商银行	2910401021000002986	10,153,434.79
	2910401021000047781	1,451,847.74
	2910401021000184451（定期户）	19,103,524.30
	2910401021000171652（定期户）	10,138,000.00
兴业银行	409510100100081999	996,111.44
合计		41,842,918.27

三、募集资金的实际存放与使用情况说明

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用 619,476,516.45 元，具体 如下表：

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金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	63,092.68 0.00	63,092.68 0.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,310.34	4,310.34	4,310.34
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			0.00 0.00%		已累计投入募集资金总额			61,947.65
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
节能减排领域控制系 统的研究与产业化项 目	否	7,050.00	7,050.00	—	7,063.92	100.20%	2011年12 月31日	2,432.08	是	否
电厂管控一体化信息 系统项目	否	4,000.00	4,000.00	—	4,076.96	101.92%	2012年06 月30日	1033.97	是	否
火力发电厂辅助车间 集中控制项目	否	4,000.00	4,000.00	—	3,998.14	99.95%	2011年12 月31日	705.13	是	否
承诺投资项目小计	-	15,050.00	15,050.00	—	15,139.02	-	-	4,171.18	-	-
超募资金投向
现场总线仪表研究与 产业化项目	否	10,000.00	10,000.00	—	10,137.67	101.38%	2013年12 月31日	627.59	是	否
装备自动化产品研发 中心及生产基地建设 项目	否	15,000.00	15,000.00	4,310.34	14,970.96	99.81%	2015年12 月31日	251.95	否	否
归还银行贷款（如有）	-	3,700.00	3,700.00	—	3,700.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	18,000.00	18,000.00	—	18,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	46,700.00	46,700.00	4,310.34	46,808.63	-	-	879.54	-	-
合计	-	61,750.00	61,750.00	4,310.34	61,947.65	-	-	5,050.72	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	2015年度装备自动化项目处于边建设边生产的状态，因此项目未达到预期收益。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途	适用

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及使用进展情况	经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,700万股，每股发行价格为人民币39元,募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68 万元。经公司一届董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元 和交通银行江宁支行700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次 会议审议批准，科远股份使用8,000万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011年为 解决公司流动资金需要，经第二届董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永 久补充日常经营所需的流动资金,以上资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董 事会第三次会议、公司2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场 总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表 项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资额为10,137.67万元。此外，经公司第 二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自 动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.5亿元投资装备自 动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动,该项目已于2015 年12月31日结项，项目总投资金额14,970.96万元。
募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况	适用
	公司于2010年4月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计 通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变 更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、 吉印大道以南。募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会 计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具 了苏公W(2010)E1151 号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的专项鉴证报告》，截至2010 年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19 万元，其中，节能减排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息 系统项目342.93 万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69 万元。上述预先投入募投 项目的自筹资金经公司第一届董事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行 了置换。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

四、保荐机构的核查意见

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经核查，广发证券认为：科远股份2015年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《科远股份募集资金管理制度》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公 司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

周鹏翔 侯卫

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年 月 日

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