Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 的规定，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动等活动自查及整改情况的基础上，南京科远自动化集团股份有限 公司（以下简称 “公司”） 对内部控制制度的建立及执行情况进行了全面的 检查，在查阅公司的各项管理制度，了解公司各部门和子公司在内部控制方面 所做工作的基础上，对公司2011年度内控制度情况进行了全面评价，现将公司 内部控制制度的建立健全与实施情况报告如下：

一、公司建立和实施内部控制的目标和原则

1、内部控制的目标

（1）建立和完善公司的治理结构、组织架构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险管控系统，强化风险管理，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息 质量；

• （4）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发

• 现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• 2、内部控制原则

（1）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司

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的各项业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。公司内部控制制度的建立与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则。公司在内部控制制度的建立与实施中，合理权衡成本 与预期效益的关系，以合理的成本实现有效的控制。

二、公司内部控制体系建立健全情况

公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作。2011年度， 公司按照江苏证监局和深交所要求，先后开展了“加强中小企业板上市公司内 控规则落实专项活动“、“公司治理专项活动”，通过健全内控制度、加强公 司治理等措施，公司已初步建立了一个科学合理的内部控制体系，该体系主要 包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面。

（一）内部环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关监管部门要求的规 定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，建立了股东大会、董事会、 监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的议事规则 和工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司筹资、投资、利润分 配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的 权利。

（2）董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，

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建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会议事规则。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及 公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工 作。 公司监事会由3名监事组成。

（4）管理层行使经营管理权力，对职权范围内的内部控制制度的制定和有 效执行负责，保证公司的正常经营运转。

2、组织机构

公司根据行业特点及经营管理需要，设立了战略发展部、总经理工作部、 财务部、审计部、人力资源部、质量管理部、技术中心、营销中心、计划管控 中心、控制系统事业部、智能阀门控制装置事业部等部门，并制定了相应的岗 位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡， 确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现

3、内部审计

公司设立审计部，并制定了《内部审计制度》，审计部在制度的指引及董事 会审计委员会的指导及下开展工作，独立行使审计职权。审计部负责人由董事 会直接聘任，配备专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状 况、内部控制的有效性等情况进行审计，对其经济效益的真实性、合理性、合 法性做出合理评价。

4、人力资源政策

随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了科学的招聘、培训、绩 效、奖惩、内部职称评定、员工关系等人事管理制度，保证了公司人力资源的 稳定发展。未来，公司将在咨询公司的协助下进一步完善员工激励机制、员工 培训机制和职业生涯等人力资源体系，以保障公司人力资源战略乃至公司战略 的实现。

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5、企业文化

公司成立十多年来，不断注重加强文化建设，培育积极向上的价值观和社 会责任感。在“科学求实，精诚致远”的企业精神引领下，秉承“以产品为基 础，以行业解决方案为中心”的产业发展理念，公司已经走出了一条自主创新 之路。通过多年的积淀，公司逐步形成了积极向上、团结拼搏、简单和谐的工 作氛围，诚实守信、爱岗敬业、锲而不舍的工作作风；深化与客户联系、满足 客户需求、超越客户期望已成为公司全员的共同目标。

（二）风险评估

公司根据自身的业务特点，建立了安全、环境、项目等风险防范制度；制 度不仅明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序及风险应对策略， 同时亦包含了各类风险的评估与识别机制，进一步确保了各类风险的可知、可 防与可控；此外，公司还加强了责任追究力度，以此更好地防范风险。

（三）控制措施

1、公司制度的建立健全

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已建立起了一套较为完 善的内部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董 事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、 《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等一系列重大规章制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。

在公司日常经营管理中，建立了涵盖财务管理、人力资源管理、营销管 理、采购管理、技术研发管理、项目生产管理等各方面的内部控制制度。上述

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各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。

2、控制措施

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：不 相容职务分离控制、会计系统控制、授权审批控制、运营分析控制、绩效考评 控制、信息披露控制等措施。

（1）不相容职务分离控制：公司对不相容职位进行识别与梳理，通过制 度、组织结构与岗位职责等的规定，对业务实施中涉及的不相容职务（如采购 询价与采购实施）进行了有效分离，以防止错误或舞弊行为的发生。

（2）会计系统控制：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的 补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制 度》、《财务内部管理制度》、《会计电算化管理制度》、《固定资产管理规 定》等制度，对公司会计基础工作、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会 计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相 关规定执行，保证会计资料真实完整。

（3）授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，按交易金额及交易 性质划分了特别授权控制和一般授权控制，规定了股东大会、董事会、总经理 在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、 关联交易、利润分配等公司重要事项的审批权限，同时也规定了日常经营管理 中各种事项的分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行，最大程度降 低经营风险。

（4）运营分析控制：公司定期、不定期召开总经理办公会、营销管理会 议、项目生产经营管理例会等，对公司运营情况进行较为全面的分析，对发现 的问题进行综合分析，提出解决或改进办法。

（5）绩效考评控制：公司制定了《绩效管理制度》、《内部职称及薪酬管 理制度》及《员工奖惩管理制度》等制度，根据上述办法，公司对全体员工的

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业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪 酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（6）信息披露控制：为了严格规范公司信息披露，公司制订了的《信息披 露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人 登记管理制度》等，并根据2011年证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等规章要求，对制度进行了修订，对内幕信息、 内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的 规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序、传递范围等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的 及时、有效。

在信息化建设方面，公司自行开发ERP系统应用于营销管理、项目开发管理 等；而在财务及物流方面，公司采用用友ERP信息管理系统。两套信息系统的配 合使用，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，同时公司通过内部 刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、业务信息、企业文化信息等及 时、有效传递，帮助提高公司管理效率。

（五）内部监督

公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部 监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法以及日常监督和专项监督的 范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产 生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理 层报告。

三、重点控制活动

1、销售与收款的内部控制

公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于销售需求预测、

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合同签订、销售定价、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《项 目执行管理制度》、《销售软件使用作业指导书》、《销售作业指导书》等制 度与流程进行，对逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备， 如有呆账冲销则由相关管理层核准。

2、采购与付款的内部控制

公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程及供应商管控 制度，制订了《物资采购管理制度》、《供应商管理和周期评审规程》、《供 应商质量绩效管理办法》、《库房管理制度》、《直发现场物资管理制度》、 《物资检验标准》等制度。

由公司采购部门、生产及项目部门、质管部门共同对供应商进行评价，建 立合格供应商目录。由采购人员收集新的询价资料，保持报价的时效，从而保 证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司与供应商的结算，采 用付款周计划的形式，由采购部门做付款计划，经商务审核人员审核，再报财 务部审核无误后，报总经理审核批准后办理付款。公司的供应商评估、采购、 货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。

3、生产和质量的内部控制

为控制与提高公司产品质量，确保公司项目顺利投运。公司制订了《产品 生产控制程序》、《项目管理控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品防 护管理办法》、《报修品管理规程》、《防静电管理办法》、《生产设备管理 制度》等。将安全生产、产品质量、项目投运管理目标等纳入相关部门的年度 考核目标，以确保公司生产和质量的全面控制。

4、固定资产的内部控制

公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门 提出申请，按不同额度经生产副总或总经理审批后，由采购部组织采购，大额 设备招标采购。固定资产的报废和毁损及时办理报废手续，规范固定资产的使 用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安

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全。

5、对外担保的内部控制

公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中，严格规定了对外担保的 审批权限和审批程序，明确规定“未经股东大会或者董事会决议通过，董事、 总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文 件”，有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。

2011年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011年12月31日的对外担保情况。

6、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》、《募集资金三方监 管协议》、《募集资金专项存储制度》，对募集资金专户存储、使用、审批程 序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用 符合相关规定，提高募集资金的使用效益。

2011年度，公司对募集资金的存储、使用、审批等内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》及公司相关募集资金管理制度的情形发生。 7、研发管理的内部控制

为了提高产品研发能力、保持公司核心竞争力、加强研发管理的内部控 制，公司制订了《开发项目立项管理流程》、《开发项目基准计划编制指 南》、《产品开发流程》、《质量保证流程》、《测试管理流程》、《评审规 程》等一系列的研发管控制度与规程，规范公司研发立项、项目预算、项目实 施和研发项目效益的评估；并制订了《商业秘密保护制度》、《知识产权管理 办法》等，对研发资料的保管、相关的技术保密和知识产权申请与保护等作出 了详尽的规定。

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四、内部控制体系完善措施

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要 求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，公司内部控制取得一定成效。随 着外部环境的变化、业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不 断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。公司将采取以下几 个方面措施，改进和完善内部控制体系：

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、 高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精 神和内部控制文化；

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善 内部控制体系；

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步 提升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，完善内部 控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时改进，确保各项制度得到有效执 行。

五、内部控制自我总体评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、 法规及部门规章建立的，并在2011年得到了进一步完善，各项内部控制均得到 了充分有效的实施。

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健 全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司已根据实际情况建 立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和

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环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中 可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运 行，公司内部控制制度是有效的。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快 速发展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，提高公司 经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2012年3月26日

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