NANJING RED SUN CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 21, 2024

证券简称： ST* 红阳 公告编号： 2024-097**

证券代码： 000525

南京红太阳股份有限公司

关于召开出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会通知的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

南京红太阳股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2024 年 10 月 8 日在巨潮资讯 网披露了《关于召开出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。 经公司管理人和公司董事会召集，定于 2024 年 10 月 23 日召开出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会，对《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权 益调整方案》（详见附件三）等议案审议表决。本次会议将采用现场表决与网络 投票表决相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

2024年9月13日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”） 收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）送 达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人 南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院 送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务 所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。

2024年9月14日，南京中院在全国企业破产重整案件信息网发布 （2024）苏01破20号《公告》，定于2024年10月16日上午9:30通过现 场及全国企业破产重整案件信息网，召开公司重整阶段第一次债权人 会议。2024年9月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于启动重整阶 段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》。

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”） 相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人

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组对该事项进行表决。因公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项， 管理人召集并定于2024年10月23日下午2:30在南京市高淳经济开发 区古檀大道18号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开出资人组会议，对《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出 资人权益调整方案》进行审议。为了便于股东投票表决，本次会议将 利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

同时，因公司于2024年9月30日召开第九届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》和《关于提 请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集并定于 2024年10月23日下午2:30在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公 司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临 时股东大会，对《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》进行 审议。为了便于股东投票表决，本次会议将利用深圳证券交易所股东 大会网络投票系统进行网络投票。

鉴于，出资人组会议和股东大会参会人员一致、表决规则一致， 为便于股东投票表决，降低会议成本，提高会议决策效率，管理人及 公司将出资人组会议与2024年第一次临时股东大会合并召开。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 —— 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号 破产重整等事 项》及《公司章程》的相关规定，现就本次出资人组会议及2024年第 一次临时股东大会召开具体事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、会议名称： 南京红太阳股份有限公司出资人组会议及2024年

• 第一次临时股东大会

2 、会议召集人 ：

• （1）出资人组会议的召集人：公司管理人

• （2）2024年第一次临时股东大会的召集人：公司董事会

• 3 、会议召开的合法、合规性 ：本次出资人组会议及2024年第一次

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临时股东大会的召集、召开程序符合《企业破产法》、《公司法》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4 、会议召开的日期和时间 :

• （1）现场会议召开时间：2024年10月23日（星期三）下午2:30 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年10月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年10月23日上午9:15至下午3:00的任意时间。

• 5 、会议召开方式 :

本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票 中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票结果为准。

6 、股权登记日 ：2024年10月18日（星期五）

• 7 、出席对象 :

（1）截至2024年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全 体股东均有权出席本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司股东；

• （2）公司管理人负责人及工作人员；

• （3）公司董事、监事、高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）根据相关法规应当出席会议的其他人员。

• 8 、现场会议地点： 南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室

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二、会议审议事项

1 、本次出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会的提案名称及编码表 :

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
1.00	《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出 资人权益调整方案》	√
2.00	《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》	√

2 、披露情况 :

（1）上述“议案1”具体内容详见公司于2024年10月8日在巨潮资 讯网披露的《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调 整方案》及2024年10月21日晚间在本提示性公告中披露的附件三：《南 京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

（2）上述“议案2”已经公司2024年9月30日召开的第九届董事会 第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 公司于2024年10月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司 共同申请借款的公告》。

3 、其他说明 :

（1）本次会议审议的“议案1”须经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（2）本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票 并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 三、现场会议登记方法

1 、登记方式 :

（1）法人股东代表持出席者本人有效身份证件、法定代表人资 格证明或法人授权委托书、证券账户卡或持股凭证、加盖公司公章的 营业执照复印件进行登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）

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的，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业 务许可证复印件（加盖公章）。

• （2）个人股东持有效身份证件、证券账户卡或持股凭证进行登

• 记；代理人持本人有效身份证件、授权委托书（原件）、委托人证券 账户卡或持股凭证、委托人有效身份证件复印件进行登记。

（3）公司股东可以现场、邮件、信函方式登记（来函信封请注明“红 太阳出资人组会议及2024年第一次临时股东大会”字样）。其中，以邮 件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提 交给本公司。邮件、信函须在2024年10月21日下午4:00之前以专人发送、 递送、邮寄或快递方式送达公司证券部。恕不接受电话登记。

• （4）公司股东委托代理人出席本次出资人组会议及 2024 年第一

• 次临时股东大会的授权委托书（样本）详见本公告之 附件二 。

• （5）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

• （6）本次现场会议预计时间为半天，出席会议的股东或股东代

• 理人的交通、食宿等费用自理。

• 2 、登记时间 ：

2024年10月21日（上午9:00-11:00，下午2:00-4:00）

• 3 、登记地点及联系方式 ：

• （1）登记地点：南京市高淳经济开发区古檀大道18号(红太阳证券部)

• （2）联 系 人：王露女士、唐志军先生

• （3）联系电话：025-57883588

• （4）电子邮箱：redsunir@163.com

• （5）邮政编码：211300

四、参与网络投票的具体操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加 网络投票，网络投票的具体操作流程见本公告 附件一 。

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五、风险提示

1、本次出资人组会议及2024年第一次临时股东大会尚未召开， 公司重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得表决通过，存在不 确定性。公司重整最终的出资人权益调整方案以经南京中院裁定批准 的重整计划中规定的内容为准。

2、公司被南京中院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣 告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关 规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1 条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退 市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变 更为“*ST红阳”。

4、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股 股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司 2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021 年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。

5、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股 份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）（以 下简称“责令改正措施”）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若 公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券 交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深 圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍 未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

6、公司将密切关注重整相关事项的进展情况，严格按照《股票 —— 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号 破 产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息

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均以上述指定媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会 2024 年 10 月 21 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360525

2、投票简称：红阳投票

3、填报表决意见

本次会议为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024 年 10 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 下午 1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为：2024 年 10 月 23 日上午 9:15 至 下午 3:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流 程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件二：

南京红太阳股份有限公司 出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京 红太阳股份有限公司出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大会， 并代表本人（本单位）对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使 投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对本次出资人组会议及 2024 年第一次临时股东 大会议案的表决指示如下：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
非累积 投票提案
1.00	《南京红太阳股份有限公司重整计 划草案之出资人权益调整方案》	√
2.00	《关于公司及全资子公司共同申请 借款的议案》	√

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”表格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或 不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称(签章)：

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受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期：2024 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次出资人组会 议及 2024 年第一次临时股东大会结束之日止。

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附件三：

南京红太阳股份有限公司重整计划草案之

出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

2019 年以来，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份” 或“公司”）受各种不利因素影响，出现流动性困难，并由此引发债务 危机，已经不能清偿到期债务，符合破产原因。为挽救红太阳股份， 避免破产清算，需要股东和债权人共同作出努力，共同分担实现公司 重生的成本。因此，本次重整将对红太阳股份出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出 资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人 组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的红太阳股份股东组成。本方案中控股股东及关联股东指南 京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司；其他出资人指除南 京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司以外的其他股东。上 述股东自出资人组会议之股权登记日起至本出资人权益调整方案实 施完毕前,由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资 人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

三、出资人权益调整内容

以红太阳股份现有股本 580,772,873 股为基数，按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股（最终转增的 股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太 阳股份总股本将从 580,772,873 股增加至 1,298,027,371 股。前述转增 股票作如下出资人权益调整安排：

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（一）对控股股东及关联股东权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870 股[1] ，按照如下方式调整：

1．95,101,923 股（10 转 4.94143 股部分）全部用于偿还上市公 司债务。

2．剩余 142,583,947 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及 关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重 整投资人有条件受让。

（二）对其他出资人的权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628 股[2] ，按照如下方式调整：

1．191,883,088 股（10 转 4.94143 股部分）将在重整计划执行过 程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册 的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各 股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比 例分配该等股票。

2．剩余 287,685,540 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及 关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公 司债务以及由重整投资人有条件受让。

四、除权与除息的处理原则

本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响， 需结合重整计划实际情况对本次资本公积金转增股票登记日次一交 易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股票登 记日公司股票收盘价高于转增股票平均价格，公司股票于本次资本公

1控股股东与关联股东持有红太阳股份 192,458,194 股股票，占红太阳股份总股本的 33.138289%；按照本次 红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 717,254,498 股×33.138289%=237,685,870 股。

2控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份 388,314,679 股股票，占红太阳股份总股本的 66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股，则应向控股股东及关联股 东以外的其他股东分配的股票数量为 717,254,498 股×66.861711%=479,568,628 股。

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积金转增股票登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积 金转增股票登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股票平均价格， 公司本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价 无需调整。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的 规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前 收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申 请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权 （息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除 权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划草案 的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问 出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数 因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将 按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

五、出资人权益调整方案实施后的预期效果

根据上述出资人权益调整方案，红太阳股份出资人所持有的公司 股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，红太阳股份的基 本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道， 公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的红太阳股份股票也 将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

南京红太阳股份有限公司管理人 2024 年 10 月 21 日

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