NANJING RED SUN CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 28, 2014

南京红太阳股份有限公司

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－ 证券代码： 000525 证券简称：红太阳 公告编号： 2014 050

南京红太阳股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年11月28日（星期五）召开第六届董事会第十四次会议，会议审议 通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司第六届董事会

• 3、召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：2014年12月22日（星期一）-2014年12月 23日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2014年12月23（星期二）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2014年12月22日（星期一）下午15:00 至2014年12月23日（星 期二）下午15:00 的任意时间。

4、现场会议召开地点：南京市高淳区淳溪镇北岭路287号武家 嘴国际大酒店

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5、股权登记日：2014年12月18日（星期四）。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票 相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日登 记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、出席会议人员：

（1）截至本次股东大会股权登记日2014年12月18日（星期四） 下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

（2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委 托代理人出席会议并参加表决（《授权委托书》见附件），该股东代 理人不必是本公司股东；

（3）公司董事、监事及高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

二、会议审议的事项

（一）审议的议案

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

4、审议《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》；

5、审议《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规 划>的议案》；

6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

7、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 7.1、发行股票的种类和面值；

• 7.2、发行方式和发行时间；

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• 7.3、发行对象及认购方式；

• 7.4、定价基准日、发行价格及定价原则；

• 7.5、发行数量及募集资金规模；

• 7.6、发行数量和发行价格的调整；

• 7.7、限售期安排；

• 7.8、上市地点；

• 7.9、募集资金用途；

• 7.10、本次发行前公司滚存利润的安排；

• 7.11、决议的有效期；

• 8、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

10、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性 报告的议案》；

11、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》；

12、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生 效的非公开发行股份认购协议的议案》；

13、审议《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》。

（二）关于本次股东大会审议事项的特别说明

1、第1 项议案、第6-14 项议案需要由股东大会以特别决议表决 通过后生效，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上同意后方可通过。

2、第6-14 项议案涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

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3、公司第六届董事会第十四次会议对上述议案审议的详细情况 于2014 年11 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行披露。

4、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》的要求，公司本次股东大会审议的所有议案将对中小投资者的 表决票单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

1、登记方式：

（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证 件、法定代表人资格证书、营业执照、证券账户卡、持股凭证办理登 记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代 表人资格证书、营业执照、法定代表人出具的书面授权委托书、证券 账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证 券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份 证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可以通过信函或传真等方式进行登记。

2、登记时间：2014年12月19日至12月22日（上午9:00 -11:30， 下午14:00-17:00）。

3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为：2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，

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南京红太阳股份有限公司

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投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

• 2、投票代码：360525

• 3、投票简称：太阳投票

• 4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

以1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，以此类推；7.00元 代表“议案7”所有子议案，7.01元代表“议案7”的子议案1，7.02元代表 “议案7” 的子议案2，以此类推。每一项议案应当以相应的委托价格 分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为“100”。具体如下表：

股东大会议案对应“申报价格”一览表

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对所有议案统一表决	100
议案1	关于修订《公司章程》的议案	1.00
议案2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	2.00
议案3	关于修订《募集资金管理制度》的议案	3.00
议案4	关于制订《对外投资管理制度》的议案	4.00
议案5	关于制订《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案	5.00
议案6	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	6.00
议案7	关于公司非公开发行股票方案的议案	7.00
7.1	发行股票的种类和面值	7.01
7.2	发行方式和发行时间	7.02
7.3	发行对象及认购方式	7.03
7.4	定价基准日、发行价格及定价原则	7.04
议案序号	议案名称	申报价格

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7.5	发行数量及募集资金规模	7.05
7.6	发行数量和发行价格的调整	7.06
7.7	限售期安排	7.07
7.8	上市地点	7.08
7.9	募集资金用途	7.09
7.10	本次发行前公司滚存利润的安排；	7.10
7.11	决议的有效期；	7.11
议案8	关于公司非公开发行股票预案的议案	8.00
议案9	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	9.00
议案10	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	10.00
议案11	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	11.00
议案12	关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购 方式增持公司股份的议案	13.00
议案14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，

3股代表弃权。具体如下：

议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票举例

如股权登记日持有“红太阳”A股的股东，对本次临时股东大会所 有议案投赞成票，其申报如下：

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投票代码	投票简称	买入方向	委托价格	委托股数
360525	太阳投票	买入	100 元	1 股

股东对“总议案”投票，视为对所有议案表达相同意见。如股东通 过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投 票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对 单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时

• 间为2014年12月22日（星期一）下午15:00 至2014年12月23日（星 期二）下午15:00 的任意时间。

• 2、 股东获取身份认证的具体流程

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照 《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修 订）》的规定办理身份认证，取得“服务密码”或“数字证书”。

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，根 据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料， 设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

• （2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码，操作如下：

买入证券	买入价格	申购数量
369999	1.00 元	激活校验号码

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

• （3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重

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新申请，操作如下：

买入证券	买入价格	申购数量
369999	2.00 元	大于1 的整数

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后方可重 新申领。

（4）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址： http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、 解锁和注销等相关业务。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“南京红太阳股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的 “证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书 登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

1、计票规则：

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东应严肃 行使表决权，投票表决时，同一股份（表决权）只能选择现场会议投 票表决、深圳证券交易所交易系统投票表决或者深圳证券交易所互联 网系统投票表决方式中的一种，不能重复投票。如果同一股份（表决 权）出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计；

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议 案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东

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大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

（3）网络投票不能撤单，不符合上述规定的投票申报，视为未 参加投票。

2、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资 者可通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网系统 投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”， 可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查 询。

六、 股东大会联系方式

联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

联系电话：025-87132155、87132156

联系传真：025-87132166

联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

邮政编码：211112

七、其他事项

• 1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

• 2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次

• 临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

附件：

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授权委托书

本人（本单位）作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托【 】 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京红太阳股份有限公司2014年第二次 临时股东大会，并行使表决权。本人（本单位）对本次会议议案未明确表达意见 的，受托人【□有权／□无权】按照自己的意见表决。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

		表决意见
序 号	议案名称
		同意	反对	弃权	回避
议案1	关于修订《公司章程》的议案
议案2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案3	关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案4	关于制订《对外投资管理制度》的议案
议案5	关于制订《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案
议案6	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案7	关于公司非公开发行股票方案的议案
7.1	发行股票的种类和面值
7.2	发行方式和发行时间
7.3	发行对象及认购方式
7.4	定价基准日、发行价格及定价原则
7.5	发行数量及募集资金规模
7.6	发行数量和发行价格的调整

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		表决意见
序 号	议案名称
		同意	反对	弃权	回避
7.7	限售期安排
7.8	上市地点
7.9	募集资金用途
7.10	本次发行前公司滚存利润的安排
7.11	决议的有效期
议案8	关于公司非公开发行股票预案的议案
议案9	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案10	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
议案11	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
议案12	关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认 购协议的议案
议案13	关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收 购方式增持公司股份的议案
议案14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

备注：

• 1、委托人对受托人的授权指示：应在每项议案“表决意见”相应的意见框下

• 打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者只能选其一，选择一项以上或未

选择的，视为弃权；

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

• 3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至公司2014年第二次

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临时股东大会结束时止。

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