NANJING RED SUN CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Jun 11, 2009

－ 证券代码： 000525 证券简称：红太阳 公告编号： 2009 028

南京红太阳股份有限公司

关于召开2009 年第2 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召开时间

• （1）现场会议召开时间为：2009年6月26日（星期五）下午14:00时。

• （2）网络投票时间为：2009年6月25日（星期四）—2009年6月26日

（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2009年6月26日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009

年6月25日下午15:00 至2009年6月26日下午15:00 期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2009年6月18日（星期四）

• 3、现场股东大会召开地点：南京市高淳县桠溪镇东风路8号公司会议 室

• 4、召 集 人：南京红太阳股份有限公司第五届董事会

5、召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的 方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东

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可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式。

• 7、出席对象：

• （1）截止2009年6月18日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股 东均可出席本次股东大会；

• （2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人可以不是本公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投 票。

• （3）公司董事、监事及高级管理人员； （4）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议的议案

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规

• 定的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份

• 购买资产暨重大资产重组的议案（修订）》；

（1）发行方式；

• （2）发行股票的种类和面值；

• （3）发行股份购买的资产；

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• （4）购买资产的交易价格；

• （5）发行对象和认购方式；

• （6）发行价格和定价方式；

• （7）发行数量；

• （8）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和

• 发行价格的调整；

• （9）本次发行股份的限售期及上市安排；

• （10）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排；

• （11）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案；

• （12）资产过户及违约责任；

• （13）本次发行决议有效期；

• 3、审议《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易

• 的说明》；

• 4、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条

• 件的发行股票购买资产协议>的议案》；

• 5、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署<发行股票

• 购买资产之利润补偿协议>的议案》；

• 6、审议《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重

• 大资产重组（关联交易）报告书（草案）>的议案》；

• 7、审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会同意南京第一农药集团有限公司免

除以要约方式增持公司股份的议案》；

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• 9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行

• 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）有关事宜的议案》；

• 10、逐项审议《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》；

• （1）《南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让》；

• （2）《安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用权租赁》；

• （3）《红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁》；

• （4）《标的公司对外担保》；

• （5）《标的公司与红太阳集团之间的产品购销》；

• （6）《商标许可使用协议》；

• 11、审议《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》。

• 上述第1、8、9项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议

• 通过，尚需经股东大会批准。

• 上述1-10项议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以

• 上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

• （二）信息披露情况

• 以上议案的详细情况请参见2009年12月15日和2009年6月11日《中

• 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn。 （三）特别强调事项

• 公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统

• 和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

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（一）登记方式

• 1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、

• 法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代 理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、 法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证办理登记 手续。

• 2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券

• 帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证 件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

• 3、异地股东可用信函或传真方式登记；

• （二）登记时间

• 2009 年6 月23 日（星期二）至6 月24 日（星期三）（上午9:00

• 至11:00，下午2:00 至4:00）。

• （三）登记地点及授权委托书送达地点

• 联系地址：南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座

• 邮政编码：210029

• 联 系 人：夏 曙先生、许沛沛小姐

• 联系电话：025-84785866、84785833 联系传真：025-84785828

• （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份

证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年6

• 月26 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深 圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360525

• 投票简称：红太阳投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

• 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元

代表议案一，2.00 代表议案二，2.01 代表议案二的子议案1，以此

类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决	100
一	关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、 法规规定的议案	1.00
二	关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组的议案（修订）	2.00
1	发行方式	2.01
2	发行股票的种类和面值	2.02
3	发行股份购买的资产	2.03

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4	购买资产的交易价格	2.04
5	发行对象和认购方式	2.05
6	发行价格和定价方式	2.06
7	发行数量	2.07
8	定价基准日至发行日期间若发生除权、除息， 发行数量和发行价格的调整	2.08
9	本次发行股份的限售期及上市安排	2.09
10	标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损 益安排	2.10
11	本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方 案	2.11
12	资产过户及违约责任	2.12
13	本次发行决议有效期	2.13
三	公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关 联交易的说明	3.00
四	关于公司与南京第一农药集团有限公司签订< 附生效条件的发行股票购买资产协议>的议案	4.00
五	关于公司与南京第一农药集团有限公司签署< 发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案	5.00
六	关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草	6.00

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	案）>的议案
七	关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的 议案	7.00
八	关于提请股东大会同意南京第一农药集团有限 公司免除以要约方式增持公司股份的议案	8.00
九	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交 易）有关事宜的议案	9.00
十	关于本次交易完成后新增的关联交易的议案	10.00
1	南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让	10.01
2	安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用 权租赁	10.02
3	红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁	10.03
4	标的公司对外担保	10.04
5	标的公司与红太阳集团之间的产品购销	10.05
6	商标许可使用协议	10.06
十一	关于公司与相关方签订关联交易协议的议案	11.00

（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权。

（3）投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1 投 同意票，其申报内容如下：

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投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360525	买入	2.01 元	1 股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并 设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使 用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：

2009年6月25日15：00 至2009年6月26日15：00 之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统 投票中的一种，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第

• 一次投票为准。

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• 2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投

• 票为准。

• 3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一

• 次投票为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至 议案九的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对 议案一至议案九中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以 对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后 对议案一至议案九中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投 票表决意见为准；

• 5、在股东对议案二、议案九进行投票表决时，议案二相当于其

• 下1-13 项议案的总议案，议案九相当于其下1-3 项议案的总议案， 并参照“投票注意事项第4 点”的说明进行投票表决；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营 业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午 18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查 看个人网络投票的结果。

六、其他事项

• （一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

• （二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本

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次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托先 生（女士）出席公司2009年第2次临时股东大会，并对会议议案行使 如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托 人□有权／□无权按照自己的意见表决。

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的 议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2、逐项审议《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组的议案（修订）》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-1、审议《发行方式》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-2、审议《发行股票的种类和面值》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-3、审议《发行股份购买的资产》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-4、审议《购买资产的交易价格》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-5、审议《发行对象和认购方式》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-6、审议《发行价格和定价方式》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-7、审议《发行数量》；

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授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

2-8、审议《定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量 和发行价格的调整》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-9、审议《本次发行股份的限售期及上市安排》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-10、审议《标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-11、审议《本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-12、《资产过户及违约责任》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 2-13、审议《本次发行决议有效期》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 3、审议《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说 明》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 4、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条件的 发行股票购买资产协议>的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 5、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署<发行股票购买 资产之利润补偿协议>的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 6、审议《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）报告书（草案）>的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

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• 7、审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 8、审议《关于提请股东大会同意南京第一农药集团有限公司免除以 要约方式增持公司股份的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）有关事宜的议案》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 10、逐项审议《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》；

• 10-1、《南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 10-2、《安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用权租赁》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 10-3、《红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

10-4、《标的公司对外担保》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

10-5、《标的公司与红太阳集团之间的产品购销》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

10-6、《商标许可使用协议》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

• 11、审议《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

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委托人证券账户号：

委托人持股数量：

委托书有效期限：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人 投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

特此公告

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零零九年六月十日

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