NANJING RED SUN CO., LTD — M&A Activity 2011

Jul 29, 2011

关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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中国建银投资证券有限责任公司

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南京第一农药集团有限公司 收购南京红太阳股份有限公司

之

财务顾问报告

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中国建银投资证券有限责任公司

二零一一年六月

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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第一节 释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下含义： 南一农集团、收购人、本公司 指 南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的 第二大股东，本次收购完成后将成为上市公 司的控股股东

		司的控股股东
红太阳、上市公司	指	南京红太阳股份有限公司，股票代码：
		000525
红太阳集团	指	红太阳集团有限公司，本次收购前上市公司
		控股股东
高淳国资	指	高淳县国有资产经营（控股）有限公司
江苏国星	指	江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股
		股东
南京生化	指	南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南
		一农集团的全资子公司
安徽国星	指	安徽国星生物化学有限公司，南一农集团的
		全资子公司
国贸公司	指	南京红太阳国际贸易有限公司，南一农集团
		的全资子公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业评估有限公司
标的资产	指	南一农集团所持南京生化100%股权、安徽
		国星100%股权以及国贸公司100%股权
本次收购	指	南一农集团以标的资产认购红太阳非公开
		发行股份的行为
本财务顾问报告	指	关于南京第一农药集团有限公司收购南京
		红太阳股份有限公司之财务顾问报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部

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国家环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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第二节 序 言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要 约收购申请文件》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，中国建银投资 证券有限责任公司接受南京第一农药集团有限公司的委托，担任本次南一农集团 收购红太阳的财务顾问，对本次收购行为及相关豁免要约收购申请文件进行核查 并发表财务顾问意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查， 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就南一农集团本次收购 行为及豁免要约收购申请文件的相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关 各方参考。

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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第三节 声明与承诺

本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的 有关资料由南一农集团提供，南一农集团已向本财务顾问做出承诺，保证其所提 供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、 误导性陈述、或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格 式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度。

（五）本财务顾问已与收购人签订协议，在收购完成之日的12 个月内，持 续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所的规则， 依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（七）本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。 本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。

（八）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

（九）本财务顾问提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次上市公 司收购的相关公告。

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第四节 财务顾问核查意见

根据《上市公司收购管理办法》第六十六条之规定，本财务顾问发表如下专 业意见：

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调 查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为，同时南一农集团向本财务顾 问做出书面承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购报告书所 披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

（一）整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业 链，把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑 战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农 药企业提供了难得的发展机遇。

南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片” 的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、 持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。 近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶 环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破 了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与 世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

红太阳作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒

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死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳一直注重国内 终端市场的建设，其农资产品已销往全国28个省2098个地市县，并已形成了品牌 营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇” 农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符 合农民购买习惯的国内销售网络。

本次收购有利于整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源， 使红太阳拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相 关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实 现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳打 造成为国内农药行业的领军企业。

（二）有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控制的企业之间 的关联交易，规范上市公司运作

由于产业链上下游和渠道原因，南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控 制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次收购后，南京生化、安 徽国星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一 体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳之间的关联 交易将大幅减少,有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利 益。

三、收购人是否提供所有必备证明文件

收购人已提供所有必备证明文件。本财务顾问根据对收购人及其控股股东、 实际控制人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况 的核查，认为：

（一）收购人具备主体资格

南一农集团成立于 1990 年 8 月 5 日，住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号；法定代表人姓名：王红明；注册资本：39,680 万元；注册号： 320125000000088；经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所 列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料 制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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依据上述情况，南一农集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本 财务顾问报告出具之日，本财务顾问未发现南一农集团存在根据有关法律及其公 司章程需要终止的情形，且不存在以下情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

因此，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

根据利安达出具的利安达审字【2011】第 A1357 号标准无保留意见的审计 报告，截至 2010 年 12 月 31 日，南一农集团的资产总额为 532,892.96 万元，归 属于母公司的所有者权益为 125,567.81 万元；2010 年度实现营业收入 213,089.96 万元，实现净利润 28,362.79 万元。且本次收购系南一农集团以资产认购红太阳 非公开发行的股票，不涉及收购资金的支付。因此，本财务顾问认为收购人具备 本次收购所需的经济实力。

（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

收购人是按照《公司法》依法设立并规范运作的有限责任公司，建立了较完 善的管理体制和内控制度，管理团队能够依法履行职责。

本财务顾问认为：本次收购后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 此外，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其实际控制人遵守有关法 律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范运作和管理 上市公司。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 2009年6月10日，南一农集团与红太阳签署了《附生效条件的发行股票购买 资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团 以南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国贸公司100%股权认购红太阳非公 开发行股份224,561,802股。

2009年7月8日和2010年5月7日，红太阳根据其年度股东大会决议，实施了利

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润分配方案，以现有总股本280,238,842股为基数进行利润分配，分别向全体股东 每10股派0.5元人民币现金。截至本财务顾问报告签署日，根据2009年6月26日红 太阳2009年第2次临时股东大会决议，在利润分配后需对本次发行价格进行除息 调整，调整后的发行价格为9.18元/股，调整后的发行数量为227,008,007股。

1、《附生效条件的发行股票购买资产协议》的主要内容

（1）交易价格及定价依据

①根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号 《资产评估报告书》，标的资产为南一农集团所持南京生化100%、安徽国星100% 的股权和国贸公司100%的股权。标的资产评估值208,393.35万元。

②本次发行的定价基准日为红太阳第四届董事会第二十次会议决议公告日 （2008年12月15日）前20个交易日的股票交易均价，即9.28元/股。在定价基准日 至发行日期间，若红太阳发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具 体调整办法以红太阳相关的股东大会决议为准。

③根据本次认购资产的价格，红太阳就购买标的资产向南一农集团发行股份 数量为22,456.18万股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

（2）支付方式

红太阳向南一农集团以非公开发行股票方式购买标的资产；南一农集团以其 合法拥有的标的资产全额认购发行股份。

（3）资产交割安排

①资产交割的内容

标的资产应于《附生效条件的发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成 交割，包括：

A．南京生化、安徽国星、国贸公司在原工商登记机关办理完毕股东变更手 续；

B．红太阳已向南一农集团发行购买标的资产的股票，且新发行的股票已在 中国证券登记结算有限责任公司登记至南一农集团名下。

②过渡期的权利限制

自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完成交割日为过渡期，

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过渡期内，未经红太阳事先书面同意，南一农集团不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的 资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为。

（4）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产 和负债均由红太阳承担。

（5）滚存未分配利润的安排

本次发行股票购买资产完成后，南一农集团与红太阳本次发行前股东共同享 有本次发行前红太阳的滚存未分配利润。

（6）债权债务及人员安排 鉴于标的资产为股权：

①标的股权所在公司作为独立法人的身份不因此次交易所改变，因此标的股 权所在公司仍将独立承担与标的资产有关的债权债务；

②对于标的资产所属公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，待红太 阳股东大会审议决定是否继续为南一农集团及其关联方提供担保，如决议在标的 股权变更登记至红太阳名下之前，红太阳不再为南一农集团提供担保的，南一农 集团及其关联方应承诺将采取一切可能的措施在红太阳指定日期之前全部解除；

③标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协 议项下之交易产生人员安排问题。

（7）协议的生效条件及生效时间

本协议为附条件生效的协议，须经红太阳和南一农集团双方法定代表人或正 式授权代表签署并分别加盖各自公章，且以下条件全部成就后生效：

①红太阳股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规 定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

②红太阳股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意南一农集团免于发出要约收 购；

③红太阳因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改变，已

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取得江苏省国有资产监督管理部门的批准；

④中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项； ⑤中国证监会批准豁免南一农集团因本协议项下之交易所触发的向红太阳 全体股东发出要约收购之义务。

（8）协议的变更和解除

①本协议经红太阳和南一农集团双方协商一致，可以书面形式变更或者解

除；

②任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无需 承担任何法律责任：

A．任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

B．任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

（9）利润补偿协议

南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽国 星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日 出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应 年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一 农集团将按照与红太阳签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红 太阳进行补偿。

（10）争议的解决和违约责任

①凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，红太阳和南一农集团双 方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提 起诉讼。

②除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约 方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

2、《发行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容

2010年10月15日，红太阳与南一农集团签署《发行股票购买资产之利润补偿 协议》，协议主要内容如下：

（1）保证责任和补偿义务

①保证期限和保证责任：南一农集团向红太阳保证在本次交易实施完毕当年

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度起的三年内，须按照北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的 天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的 合计净利润承担保证责任。

②补偿义务：在保证期限内，如果南京生化和安徽国星实际盈利小于承诺的 净利润，则南一农集团视情况向红太阳补偿，具体补偿办法按照本财务顾问报告 书“三、收购人是否提供所有必备证明文件”之“（四）收购人是否需要承担其他 附加义务及是否具备履行相关义务的能力”之“2、《发行股票购买资产之利润补 偿协议》主要内容”之“（3）补偿的实施”进行。

（2）实际合计盈利的确定

①本次交易实施完毕后，红太阳将直接持有南京生化100%股权、安徽国星 100%股权和国贸公司100%的股权。

②自本次交易实施完成后，红太阳聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳持有的南京生化和安徽国星 在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并 对此出具专项审核意见。

（3）补偿的实施

根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳应在 该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生 化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差 额，由红太阳以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并 予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露 后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳应当就补偿股份 事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳 董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的 利润归红太阳所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南 一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份

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数量

上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确 定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小 于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，红太阳应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额 占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比 例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股 份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评 估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对 南京生化和安徽生化评估值的影响。

补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息 行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

（4）协议生效、解除和终止

①本协议为南一农集团与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产协 议》的补充协议。

②本协议自南一农集团与红太阳双方法定代表人或正式授权代表签署并加 盖公章之日起，且在《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定的全部生效条 件成就后生效。

③《附生效条件的发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除 或终止。

3、收购人是否具备履行相关义务的能力

根据南一农集团与红太阳签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，如 需补偿，南一农集团应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳以每股1元总价 回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不 超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

本次收购完成后，南一农集团直接持有红太阳227,008,007股，因此，本财务 顾问认为，南一农集团具备履行相关协议的能力。

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（五）收购人不存在不良诚信记录

根据南一农集团出具的自查文件，政府主管部门出具的合规证明并经本财务 顾问适当核查，南一农集团在最近五年之内未受过任何与证券市场相关的行政、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。因此，本财务 顾问认为，收购人南一农集团最近五年内不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已通过集中授课、座谈、安排自 学等方式对收购人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的专题 辅导，重点介绍了作为上市公司大股东应承担的义务，包括避免同业竞争、规范 关联交易、强化信息披露等。

本财务顾问认为收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行 政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务。本财务顾问在持续督 导期间将进一步督促收购人规范运作，依法履行报告、公告等信息披露义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

（一）本次发行股份购买资产前，南一农集团的股权控制关系如图 1 所示。 （二）本次发行股份购买资产后，南一农集团的股权控制关系如图 2 所示。

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图 1：发行股份购买资产前，南一农集团的股权控制关系图

南京国润生物技术有限公司 南京国诚生物技术有限公司 南京国信投资管理有限公司	南京国润生物技术有限公司 南京国诚生物技术有限公司 南京国信投资管理有限公司	南京国润生物技术有限公司 南京国诚生物技术有限公司 南京国信投资管理有限公司	南京国润生物技术有限公司 南京国诚生物技术有限公司 南京国信投资管理有限公司	南京国润生物技术有限公司 南京国诚生物技术有限公司 南京国信投资管理有限公司			6.46% 5.73% 10.28%										江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%	江苏国星投资有限公司 100%							49%			高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%	高淳县国有资产经营（控股）有限公司 51%
南京国曦投资管理有限公司							3.96%									南京第一农药集团有限公司																			红太阳集团有限公司
南京国瑞投资管理有限公司							3.59%
杨寿海							69.98%
	1.25%		9.26%				69.25% 49%				98.94%		65%		65.91%			80%			87.5%		99.48%		100%				100%			100%			100%		28.51%
	南 京 红 太 阳 农 资 连 锁 集 团		高 淳 县 隆 兴 农 村 小 额 贷 款				江 苏 科 邦 生 态 肥 有 限 公 司 江 苏 振 邦 农 作 物 科 技 有 限				江 苏 中 邦 制 药 有 限 公 司		澳 大 利 亚 海 力 国 际 企 业 有			南 京 红 太 阳 种 业 有 限 公 司		南 京 亿 邦 广 告 文 化 传 播 有			江 苏 中 金 鼎 信 投 资 担 保 有		重 庆 华 歌 实 业 有 限 公 司			南 京 绿 邦 生 态 科 技 有 限 公				南 京 红 太 阳 国 际 贸 易 有 限		安 徽 国 星 生 物 化 学 有 限 公			南 京 红 太 阳 生 物 化 学 有 限		南 京 红 太 阳 股 份 有 限 公 司
	有		有				公						限					限			限					司				公		司			责
	限		限				司						公					公			公									司					任
	公		公										司					司			司														公
	司		司																																司
									99%														99.95%									54.13%						100%
				马鞍山科邦生态肥有限公司															重庆华歌生物化学有限公司											大连佳德催化剂有限公司									南京华洲药业有限公司

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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图 2：发行股份购买资产后，南一农集团的股权控制关系图

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南京国信投资管理有限公司 10.28%
江苏国星投资有限公司 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
南京国润生物技术有限公司 6.46%
100% 51%
南京国诚生物技术有限公司 5.73%
49%
南京国曦投资管理有限公司 3.96% 南京第一农药集团有限公司 红太阳集团有限公司
南京国瑞投资管理有限公司 3.59%
杨寿海 69.98%
1.25% 9.26% 49% 69.25% 98.94% 65% 65.91% 80% 87.5% 99.48% 100% 100% 100% 100% 15.75%
南 高 江 江 江 澳 南 南 江 重 南 南 安 南 南
京 淳 苏 苏 苏 大 京 京 苏 庆 京 京 徽 京 京
红 县 振 科 中 利 红 亿 中 华 绿 红 国 红 红
太 隆 邦 邦 邦 亚 太 邦 金 歌 邦 太 星 太 太
阳 兴 农 生 制 海 阳 广 鼎 实 生 阳 生 阳 阳
农 农 作 态 药 力 种 告 信 业 态 国 物 生 44.75% 股
资 村 物 肥 有 国 业 文 投 有 科 际 化 物 份
连 小 科 有 限 际 有 化 资 限 技 贸 学 化 有
锁 额 技 限 公 企 限 传 担 公 有 易 有 学 限
集 贷 有 公 司 业 公 播 保 司 限 有 限 有 公
团 款 限 司 有 司 有 有 公 限 公 限 司
有 有 公 限 限 限 司 公 司 责
限 限 司 公 公 公 司 任
公 公 司 司 司 公
司 司 司
99% 99.95%
54.13% 100%
马鞍山科邦生态肥有限公司 重庆华歌生物化学有限公司 大连佳德催化剂有限公司 南京华洲药业有限公司
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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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六、收购人的收购资金来源及其合法性

根据南一农集团与上市公司签订的《附生效条件的发行股票购买资产协议》， 本次上市公司发行股份拟购买资产为南一农集团所持南京生化 100%股权、安徽 国星 100%股权以及国贸公司 100%股权。

本次收购系南一农集团以资产认购上市公司非公开发行股份，不涉及收购资 金的支付。经核查，南一农集团本次收购涉及的资产对价全部来源于收购人的自 有资产，产权清晰，不存在被质押或担保的情况。收购人不存在利用本次收购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

（一）本次收购已履行以下程序

1、收购人已履行的程序

（1）2008年12月8日，南一农集团董事会作出决议，同意以资产认购红太阳 非公开发行的股份。

（2）2008年12月8日，南一农集团唯一股东江苏国星作出决议同意南一农集 团以资产认购红太阳非公开发行的股份。

（3）2008年12月12日，南一农集团与红太阳签订了《关于南京红太阳股份 有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

（4）2009年5月21日，南一农集团作出股东决议，同意与红太阳正式签署《附 生效条件的发行股票购买资产协议》及其附件《附生效条件的发行股票购买资产 之利润补偿协议》。

（5）2009年6月8日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南 京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办[2009]249号）， 根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳、南一农集团和南京生化进行了环 保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排 污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生 环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

（6）2009年6月10日，南一农集团与红太阳签订《附生效条件的发行股票购 买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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（7）2009年6月22日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安 徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函[2009]542号），根据该 函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实 行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近3年，没有发生因环境违法行为 而受到环保部门的行政处罚。

（8）2009年9月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复 [2009]80号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有 限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第118号） 的评估结果予以核准。

（9）2009年10月26日，商务部反垄断局下发了商反垄调一[2009]81号文， 商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

（10）2010年2月4日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公 司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53号），认为核查范围内企业（红太阳、 南一农集团、南京生化、安徽国星）基本符合上市公司环保要求，原则同意红太 阳通过上市环保核查。

（11）2011年6月7日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认 南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动 合规性的函》（苏政办函[2011]68号），确认南京第一农药集团有限公司改制和 南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动及增资、减资等行为履行了相关程 序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

2、上市公司已履行的程序

（1）2008年12月12日，红太阳第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议 案》。

（2）2009年6月5日，高淳县人民政府以高政复【2009】17号文批复同意红 太阳发行股票购买南一农集团的标的资产。

（3）2009年6月10日，红太阳召开第五届董事会第四次会议，决议并通过本 次收购的正式方案，同意与南一农集团签订《附生效条件的发行股票购买资产协 议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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（4）2009年6月26日，红太阳召开2009年第2次临时股东大会，审议通过了 《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订〈附生效条件的发行股票购买资产 协议〉的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署〈发行股票购买资 产之利润补偿协议〉的议案》、《关于〈南京红太阳股份有限公司发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉的议案》、《关于南京第一农药 集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易完成后新增 的关联交易的议案》等议案。

（5）2009年8月6日，江苏省人民政府以苏政复[2009]59号文批复同意红太 阳定向发行股票购买资产并进行资产重组。

（6）2010年5月31日，红太阳第五届董事会第十次会议审议通过将向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（7）2010年6月18日，红太阳2010年第1次临时股东大会审议通过向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（8）2011年6月2日，红太阳第五届董事会第十六次会议审议通过将向南一 农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有 关事宜的期限再延长12个月。

（9）2011年6月21日，红太阳2011年第1次临时股东大会审议通过向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（二）本次收购尚须履行以下程序

1、本次收购涉及收购人以资产认购红太阳向其非公开发行的新股，收购人 本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的 要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购 尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

八、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

南一农集团承诺：自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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成交割日止，不干预上市公司正常的生产经营活动。

本财务顾问认为，关于本次收购过渡期间所做的相应安排符合《上市公司收 购管理办法》的有关规定，有利于保持上市公司经营管理的稳定经营。

九、关于收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发 展的影响分析

（一）对上市公司独立性影响

本次收购前，红太阳已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了比较完善的法人治理结构。本次收购完成后，收购人与上市公司之间在人 员、资产、财务等方面保持分开，在机构和业务方面保持独立，具备直接面向市 场独立经营的能力。

1、本次收购对上市公司人员独立的影响分析

本次收购完成后，南京生化、安徽国星以及国贸公司将成为上市公司的全资 子公司。由于南京生化、安徽国星以及国贸公司作为独立法人的身份不因本次收 购而改变，上述各公司仍将独立、完整履行与员工的劳动合同，即各公司员工在 保持劳动合同关系不变的情况下，成为上市公司全资子公司的在册员工。本次收 购完成后，上市公司的人员将继续保持独立。

2、本次收购对上市公司资产完整的影响分析

南一农集团对所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并 且标的股权之上未设置任何质押或其他权利限制。本次收购完成后，南京生化、 安徽国星以及国贸公司的全部资产和负债均注入上市公司，不会出现资产产权界 定不清的情形。

3、本次收购对上市公司财务独立的影响分析

上市公司已建立了规范的财务、会计管理制度；上市公司财务机构独立办理 会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策；上市公司拥有独立的银行账户和 纳税专户，资金独立存放在上市公司的银行账户。本次收购不会影响上市公司财 务的独立性。

4、本次收购对上市公司机构独立的影响分析

上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置 与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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存在上下级关系。本次收购完成后，上市公司和南一农集团的管理机构之间不存 在隶属关系。

5、本次收购对上市公司业务独立的影响分析

近年来，南一农集团与上市公司之间存在不同层面的关联交易，包括材料采 购、产品销售等方面。本次收购完成后，南一农集团所拥有的农药类资产将作为 认购上市公司非公开发行的股票的对价全部注入上市公司，将有效减少上市公司 与南一农集团之间的关联交易。

因此，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，其在采购、生产、销售 等方面将保持独立。

6、南一农集团的相关承诺

为保证本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，南一农集团已承诺将 根据有关法律、法规和规章的要求，确保红太阳在人员、财务、机构、业务、资 产等方面的独立性，具体承诺如下：

“（1）保证上市公司人员独立

①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会 保障等）完全独立于本公司及本公司关联公司。

②保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员专职在上市公司工作，不在本公司及其下属公司担任除董事、监事以外的其 他职务。

③保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。

（2）保证上市公司资产独立完整

保证上市公司与本公司及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资 产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

（3）保证上市公司的财务独立

①保证上市公司与本公司财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计 核算体系和财务管理制度。

②上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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③上市公司在银行独立开户，与本公司账户分开。

④上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税 法独立纳税。

（4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开。 上市公司与本公司及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

②保证上市公司能够独立自主运作，本公司不超越董事会、股东大会，直接 或间接干预上市公司的决策和经营。

③保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制 度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行 法律、法规和规范性文件规定的修改。

④保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和 经营。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公 司具有面向市场自主经营的能力。

②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联 交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联 企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。”

本财务顾问认为，根据南一农集团的承诺，本次收购完成后，上市公司仍保 持其经营的独立性。

（二）对上市公司的持续发展的影响

本次收购，南一农集团将盈利能力较强的农药类相关经营性资产注入上市公 司，南京生化、安徽国星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司。收购完成后， 红太阳将拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相 关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势。

本财务顾问认为，本次收购完成后，有利于红太阳整合南一农集团、红太阳 的品牌、技术、渠道和人才资源；有利于上市公司的规范运作，减少南一农集团 与红太阳之间的关联交易。

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排

就收购标的是否设定其他权利，南一农集团承诺：南一农集团通过本次交易 取得的红太阳非公开发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。除上述 承诺外，收购人本次以资产认购的红太阳新增股份不存在其他权利限制情况。

经过审慎核查，本财务顾问认为，南一农集团以资产认购上市公司非公开发 行的股份，除上述限制外，该等股份上没有设定任何其他权利，也不存在收购价 款之外的其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者 默契

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来情况 1、2009 年度重大交易情况

2009 年度，南一农集团及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大 交易情况如下：

单位：万元

南一农及其子公司	上市公司及其子公司	交易类型	交易内容	交易金额
南一农集团	红太阳	采购原料或商品	购买五金材 料等	523.04
南京生化	红太阳	采购原料或商品	采购包装物 等	106.34
南一农集团	红太阳	销售商品	销售化工原 材料	4,660.02
南一农集团	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂 等产品	2,122.40
江苏科邦生态肥有 限公司	广西红太阳农资有限 公司	销售商品	销售肥料	618.22
南京生化	红太阳	销售商品	销售产品	3,379.30
南京生化	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂 等产品	727.13
南一农集团	红太阳	其他	出租房产	42.96
南京生化	红太阳	其他	承租房产	36.00
南一农集团	红太阳	其他	受让土地使 用权	107.09

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• 注：上述数据摘自上市公司 2009 年年度报告。

• 2、2010年度重大交易情况

2010年度，南一农集团及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交

易情况如下：

单位：万元

南一农及其子公司	上市公司及其子公司	交易类型	交易内容	交易金额
南京华洲药业有限 公司	红太阳	销售商品	销售原料	10,910.45
南一农集团	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂等产 品	3,253.68
江苏科邦生态肥有 限公司	广西红太阳农资有限 公司	销售商品	销售肥料	446.13
南京生化	红太阳	销售商品	销售三氯吡啶醇 钠	2,451.87
南京生化	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂等产 品	3,273.81
南一农集团	红太阳	其他	出租房产	57.28
南京生化	红太阳	其他	承租房产	48.00
南一农集团	红太阳	其他	受让江苏科邦生 态肥有限公司 20%股权	1,679.85
南一农集团	红太阳	其他	受让江苏中邦制 药有限公司 47.92%股权	1,637.68

• 注 1：以上数据摘自上市公司 2010 年年度报告。

• 注 2：南京华洲药业有限公司系南京生化全资子公司。

3、担保事项

截至2010年12月31日，南一农集团为上市公司及其子公司担保情况如下：

担保人	被担保人	担保事由	担保金额（万元）
南一农集团	红太阳	银行贷款	7,000.00
南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行贷款	5,000.00
南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行承兑汇票 敞口	5,000.00
南一农集团	江苏劲力化肥有限责任 公司	银行贷款	1,500.00
红太阳集团、南一农集团	红太阳	银行贷款	24,900.00
红太阳集团、南一农集团	红太阳	银行承兑汇票 敞口	1,763.08

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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红太阳集团、南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行贷款	20,000.00
红太阳集团、南一农集团	劲力化肥	银行贷款	4,500.00
苏农连锁、南一农集团	劲力化肥	银行承兑汇票 敞口	2,500.00
合计	-	-	72,163.08

经审慎核查，本财务顾问认为：上述交易是收购人与上市公司之间的正常业 务往来。

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 安排达成某种协议或者默契

经审慎核查，本财务顾问认为：收购人与被收购公司的董事、监事、高级管 理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

本财务顾问查阅了上市公司年度报告、审计报告、关于红太阳控股股东及其 关联方占用资金情况的专项说明及有关大股东欠款，上市公司为大股东担保等情 形的公告。截至2010 年12 月31 日，除正常经营形成的资金占用外，原控股股 东红太阳集团不存在对上市公司未清偿债务的情形，不存在上市公司为红太阳集 团提供担保及其他损害上市公司利益的情形。

十三、关于收购人申请豁免要约收购的意见

（一）收购人提出豁免要约申请的背景

2009年6月10日，南一农集团与红太阳签署了《附生效条件的发行股票购买 资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团 以南京红太阳生物化学有限责任公司100%股权、安徽国星生物化学有限责任公 司100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司100%股权认购红太阳非公开发行股 份224,561,802股。

2009年7月8日和2010年5月7日，红太阳根据其年度股东大会决议，实施了利 润分配方案，以现有总股本280,238,842股为基数进行利润分配，分别向全体股 东每10股派0.5元人民币现金。截至本财务顾问报告出具日，根据2009年6月26 日红太阳2009年第2次临时股东大会决议，在利润分配后需对本次发行价格进行

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关于南京第一农药集团有限公司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告

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除息调整，调整后的发行价格为9.18元/股，调整后的发行数量为227,008,007 股。

本次收购完成后，南一农集团拥有的权益超过上市公司已发行股份的30%。 （二）收购人提出豁免要约申请理由

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„”。

2009 年 6 月 26 日，经红太阳 2009 年第 2 次临时股东大会非关联股东批准， 红太阳将向南一农集团发行新股 22,456.1802 万股，占发行成功后红太阳总股份 的 44.49%，非关联股东亦同意南一农集团免于发出要约收购。红太阳召开的 2010 年第一次临时股东大会、2011 年第一次临时股东大会分别批准将本次交易的有 效期延长 12 个月。同时，南一农集团已出具承诺，其取得的红太阳非公开发行 的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

经核查，本财务顾问认为：收购人南一农集团申请本次豁免要约收购符合《收 购办法》第六十二条第三款规定的可以申请免于以要约方式增持股份的情形。

十四、结论性意见

综合以上分析，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、 完整；收购人不存在《上市公司收购管理办法》限制收购的情形，具备收购的主 体资格；本次收购不涉及现金来源问题，收购人具备本次收购的经济实力，公司 运作规范，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收购已取得了必要的授权； 本次收购有助于整合南一农集团与红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，做大 做强。收购人南一农集团申请本次豁免要约收购符合《收购办法》第六十二条第 三款规定的可以申请免于以要约方式增持股份的情形。

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【本页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于南京第一农药集团有限公

司收购南京红太阳股份有限公司之财务顾问报告》签字盖章页】

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项目协办人：
张永言 闫婷婷
财务顾问主办人：
周扣山
法定代表人：
杨明辉
中国建银投资证券有限责任公司
日期： 年 月 日
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