NANJING RED SUN CO., LTD — M&A Activity 2011

Jul 29, 2011

南京红太阳股份有限公司收购报告书

南京红太阳股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 南京红太阳股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 红太阳 股票代码： 000525

收购人名称： 南京第一农药集团有限公司 住所： 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 通讯地址： 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 联系电话： 025-57888676 邮政编码： 211300

签署日期：二○一一年六月二十一日

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和 规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露收购人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在南京红太阳股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以资产认购南京红太阳股份有限公司向其非公开发 行的新股所导致，收购人本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准，尚须 经中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约 收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须 经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2 第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍.................................................................................................... 6 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 19 第四节 收购方式...................................................................................................... 24 第五节 资金来源...................................................................................................... 46 第六节 后续计划...................................................................................................... 47 第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 49 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 53 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 59 第十节 收购人的财务资料...................................................................................... 60 第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 83 第十二节 收购人及相关中介机构声明.................................................................. 84 第十三节 备查文件.................................................................................................. 88

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下含义： 南一农集团、收购人、本公司 指 南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的 第二大股东，本次收购完成后将成为上市公 司的控股股东

		司的控股股东
红太阳、上市公司	指	南京红太阳股份有限公司，股票代码：
		000525
红太阳集团	指	红太阳集团有限公司，本次收购前上市公司
		控股股东
高淳国资	指	高淳县国有资产经营（控股）有限公司
江苏国星	指	江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股
		股东
南京生化	指	南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南
		一农集团的全资子公司
安徽国星	指	安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团
		全资子公司
国贸公司	指	南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集
		团全资子公司
华歌生化	指	重庆华歌生物化学有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业评估有限公司
标的资产、标的股权	指	南一农集团所持南京生化100%股权、安徽
		国星100%股权以及国贸公司100%股权
本次收购	指	南一农集团以标的资产认购红太阳非公开
		发行股份的行为
本报告书	指	南京红太阳股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称：南京第一农药集团有限公司 注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 法定代表人：王红明 注册资本：39,680万元人民币

营业执照注册号：320125000000088 组织机构代码：13583208-2

企业类型：有限公司（法人独资）

主要经营范围：许可经营项目：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可 证所列范围经营）。

一般经营项目：农药中间体开发、制造；技术服务、开发； 塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。

经营期限：1990年8月5日至2024年10月26日 税务登记证号码：苏国税宁字320125135832082号 股东姓名：江苏国星投资有限公司 通讯地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 邮政编码：211300 联系电话：025-57888676 传 真：025-57886828

二、收购人的控股股东和实际控制人情况

（一）收购人的控股股东情况

1、基本情况

收购人南京第一农药集团有限公司是由江苏国星投资有限公司、芮国华、高 汕共同出资设立的有限责任公司，其前身为南京市高淳农药分装厂。江苏国星现

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

持有南一农集团100%股权，为其控股股东。江苏国星基本情况如下：

名称：江苏国星投资有限公司

注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路275号 法定代表人：杨寿海 注册资本：6,000万元人民币 营业执照注册号：320125000018406 组织机构代码：75689896-5 企业类型：有限公司（自然人控股） 主要经营范围：实业投资，资产管理，管理咨询及服务。 经营期限：2003年12月26日至2023年12月25日

2、股权结构

江苏国星投资有限公司设立于 2003 年 12 月 26 日，注册资本 1,580 万元， 登记名义股东分别为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚，其中王华贵现金 出资 480 万元，占注册资本的 30.38%；夏曙现金出资 380 万元，占注册资本的 24.06%；赵富明现金出资 280 万元，占注册资本的 17.72%；王瑜林现金出资 280 万元，占注册资本的 17.72%；卢玉刚现金出资 160 万元，占注册资本的 10.12%。 江苏国星经营范围为实业投资、资产管理、管理咨询及服务。

2004 年 10 月，江苏国星投资有限公司的注册资本变更为 5,524 万元。杨寿 海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于 2004 年 10 月 19 日分别签署 《委托持股协议》，杨寿海委托王华贵出资 1,530.48 万元，占 27.71%股份；委 托夏曙出资 1,103.38 万元，占 19.97%股份；委托赵富明出资 1,003.38 万元，占 18.16%股份；委托王榆林出资 1,003.38 万元，占 18.16%股份；委托卢玉刚出资 883.38 万元，占 15.99%股份。

2009 年 3 月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署 《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏 国星的 26%、19.97%、18.16%、18.16%和 15.99%的股权转让给杨寿海。2009 年 3 月 27 日，江苏国星在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。

2009 年 5 月 28 日江苏国星股东会作出决议，一致同意杨寿海对江苏国星增 资 476 万元，增资后，江苏国星的注册资本增至 6,000.00 万元，杨寿海持有 98.43%

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

的股权，王华贵持有 1.57%的股权。

2009 年 6 月 24 日，王华贵将其所持有的江苏国星 1.57%的股权转让给南京 国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星 8.71%、6.46%、5.73%、3.96% 和 3.59%的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限 公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资

管理有限公司。目前，江苏国星股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
杨寿海	4,198.80	69.98
南京国信投资管理有限公司	617.20	10.28
南京国润生物技术有限公司	387.30	6.46
南京国诚生物技术有限公司	343.90	5.73
南京国曦投资管理有限公司	237.30	3.96
南京国瑞投资管理有限公司	215.50	3.59
合计	6,000.00	100.00

（二）收购人的实际控制人情况

杨寿海先生为南一农集团的实际控制人。杨寿海先生，1957 年 4 月 23 日出 生，中华人民共和国国籍，身份证号 32012519570423****，住址为江苏省高淳 县淳溪镇固城湖南路 27 号 302 室。

（三）江苏国星其余股东情况

南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技 术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司均为员工 持股公司，合计参与认购出资的员工人数为 186 人，详细情况如下：

南京国信投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 617.2 万元， 经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨

询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	杨春华	76	货币	12.31
2	包建军	60	货币	9.72
3	杨顺林	60	货币	9.72
4	张卫中	50	货币	8.10
5	唐景顺	39	货币	6.32
6	陶 峻	36	货币	5.83
7	卢玉刚	30	货币	4.86
8	张晓春	30	货币	4.86
9	夏 曙	25	货币	4.05

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序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
10	邢小黑	20	货币	3.24
11	王瑜林	17	货币	2.75
12	芮国华	6	货币	0.97
13	吴钟录	18	货币	2.92
14	邢 平	13.1	货币	2.12
15	王金桂	10.0	货币	1.62
16	王爱香	10.0	货币	1.62
17	赵晓华	8.0	货币	1.30
18	王孟坡	8.0	货币	1.30
19	马学庆	5.0	货币	0.81
20	王福平	6.0	货币	0.97
21	魏爱国	6.0	货币	0.97
22	邢 操	5.0	货币	0.81
23	孙居情	5.0	货币	0.81
24	程贤文	5.0	货币	0.81
25	朱广宇	5	货币	0.81
26	刘锦波	4.5	货币	0.73
27	陈启明	4.5	货币	0.73
28	陶春萍	4.5	货币	0.73
29	华德品	4	货币	0.65
30	芮家梁	4	货币	0.65
31	王树森	4	货币	0.65
32	吴 伟	4	货币	0.65
33	周萌芳	4	货币	0.65
34	邢爱兵	4	货币	0.65
35	孔金水	3.0	货币	0.49
36	韩华琴	3.0	货币	0.49
37	王月香	3.0	货币	0.49
38	王 娟	3	货币	0.49
39	赵智勋	3	货币	0.49
40	徐随根	2.5	货币	0.41
41	陈燕萍	2.5	货币	0.41
42	杨雪梅	2.5	货币	0.41
43	周迎翠	2.5	货币	0.41
44	杨寿生	1.6	货币	0.26
合计		617.2		100.00

南京国润生物技术有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 387.3 万元， 经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管 理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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序号	姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例（%）
1	薛 谊	78.5	货币	20.27
2	王红明	60	货币	15.49
3	徐 强	48	货币	12.39
4	谷顺明	23.1	货币	5.96
5	葛九敢	23	货币	5.94
6	刘善和	14	货币	3.61
7	陈新春	13	货币	3.36
8	杜 翔	6.5	货币	1.68
9	张阿金	5.5	货币	1.42
10	俞建良	5.5	货币	1.42
11	韦永飞	5.5	货币	1.42
12	蒋剑华	5.5	货币	1.42
13	江 涛	5.5	货币	1.42
14	顾起财	5.5	货币	1.42
15	王述刚	4.5	货币	1.16
16	李 健	4.5	货币	1.16
17	孔国平	4.5	货币	1.16
18	陈金福	4.5	货币	1.16
19	陶兴标	4	货币	1.03
20	杨玉林	4	货币	1.03
21	顾福海	4	货币	1.03
22	唐旺全	4	货币	1.03
23	李前进	4	货币	1.03
24	韦琛鸿	3.5	货币	0.90
25	赵广福	1.5	货币	0.39
26	胡容茂	3.5	货币	0.90
27	吴金火	3.5	货币	0.90
28	吴志平	3.5	货币	0.90
29	邢光兴	3.5	货币	0.90
30	邢建生	3	货币	0.77
31	芮志卿	1	货币	0.26
32	杨志红	3	货币	0.77
33	王文魁	3	货币	0.77
34	钟劲松	3	货币	0.77
35	徐辅军	2.5	货币	0.65
36	周水生	2.5	货币	0.65
37	史小玉	2.5	货币	0.65
38	刘小平	2.5	货币	0.65
39	杨红兵	2	货币	0.52
40	孔令云	2	货币	0.52
41	李正福	1.8	货币	0.46

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

序号	姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例（%）
42	王文生	1.2	货币	0.31
43	华 清	1.2	货币	0.31
合计		387.3		100.00

南京国诚生物技术有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 343.9 万元， 经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管 理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	芮忠南	70	货币	20.35
2	吴 焘	54.5	货币	15.85
3	周典海	50	货币	14.54
4	张兰平	19	货币	5.52
5	袁竹青	12	货币	3.49
6	刘奎涛	22	货币	6.40
7	杨晓生	6.5	货币	1.89
8	陈志忠	6.5	货币	1.89
9	韩小军	5.5	货币	1.60
10	张春华	5.5	货币	1.60
11	卞小军	5.5	货币	1.60
12	孔新福	5.5	货币	1.60
13	赵维祯	5.5	货币	1.60
14	邢华忠	4.5	货币	1.31
15	杨瑞成	4.5	货币	1.31
16	陈地伢	4.5	货币	1.31
17	汤飞荣	4	货币	1.16
18	兰荣鸿	3.5	货币	1.02
19	孙晓彬	3.5	货币	1.02
20	胡永庆	3.5	货币	1.02
21	胡明华	3	货币	0.87
22	王金山	3	货币	0.87
23	史玉龙	2.5	货币	0.73
24	杨礼玉	2.5	货币	0.73
25	史毓明	2.5	货币	0.73
26	张令伟	2.5	货币	0.73
27	邢华雄	2.5	货币	0.73
28	戴长斌	2.5	货币	0.73
29	赵国保	2.5	货币	0.73

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
30	甘鼎峰	2.5	货币	0.73
31	赵光荣	2.5	货币	0.73
32	吴剑平	2.5	货币	0.73
33	刘来富	2.5	货币	0.73
34	周国庆	2.5	货币	0.73
35	龚传秀	2.5	货币	0.73
36	汪小来	2	货币	0.58
37	陈春辉	2	货币	0.58
38	李建兵	1.8	货币	0.52
39	胡福来	1.2	货币	0.35
40	邢运兵	1.2	货币	0.35
41	杨东林	1.2	货币	0.35
合计		343.9		100.00

南京国曦投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 237.3 万元， 经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨 询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	张爱娟	65	货币	27.39
2	赵富明	48.8	货币	20.56
3	赵福荣	20	货币	8.43
4	倪 锋	11	货币	4.64
5	杨雪林	11	货币	4.64
6	董国伟	6	货币	2.53
7	杨 芳	5	货币	2.11
8	袁文涛	5	货币	2.11
9	黎 晓	5	货币	2.11
10	李 赟	4.5	货币	1.9
11	汪和平	4.5	货币	1.9
12	邹家喜	4.5	货币	1.9
13	杭荣华	4	货币	1.69
14	徐 盈	4	货币	1.69
15	曹蔚然	4	货币	1.69
16	彭光国	4	货币	1.69
17	王 辉	3.5	货币	1.47
18	王国平	3.5	货币	1.47
19	杨 怡	3	货币	1.26
20	曩潇潇	3	货币	1.26

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

序号	姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
21	周 琴	3	货币	1.26
22	胡 莎	3	货币	1.26
23	杨 琦	2.5	货币	1.05
24	武雁军	2.5	货币	1.05
25	杨巧芳	2.5	货币	1.05
26	吕淑东	2.5	货币	1.05
27	曹 森	2	货币	0.84
合计		237.3		100.00

南京国瑞投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 215.5 万元， 经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨 询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

序号	姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
1	汤建华	65	货币	30.16
2	王华贵	47	货币	21.81
3	齐 武	11	货币	5.1
4	卢培新	9	货币	4.18
5	夏崇贵	9	货币	4.18
6	李国富	4	货币	1.86
7	叶桂珍	4	货币	1.86
8	曹志斌	4	货币	1.86
9	王新兵	4	货币	1.86
10	张永涛	4	货币	1.86
11	赵善昌	3.5	货币	1.62
12	魏水斌	3.5	货币	1.62
13	张晓峰	3	货币	1.39
14	孔祥林	3	货币	1.39
15	史大望	3	货币	1.39
16	车文元	3	货币	1.39
17	周玉香	3	货币	1.39
18	牛同钧	3	货币	1.39
19	唐双保	2.5	货币	1.16
20	吴来兵	2.5	货币	1.16
21	李文伟	2.5	货币	1.16
22	刘雪屏	2.5	货币	1.16
23	夏向荣	2.5	货币	1.16
24	姚明德	2.5	货币	1.16
25	郭崇友	2.5	货币	1.16
26	马本芳	2	货币	0.93
27	马小桃	2	货币	0.93

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

序号	姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
28	陈桃芳	2	货币	0.93
29	陈冠起	2	货币	0.93
30	许 军	2	货币	0.93
31	黄爱新	2	货币	0.93
合计		215.5		100.00

• （四）收购人的股权关系结构图

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杨寿海 南京国信 南京国润 南京国诚 南京国曦 南京国瑞
69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 3.59%
江苏国星投资有限公司
100%
南京第一农药集团有限公司
----- End of picture text -----

注：南京国信指南京国信投资管理有限公司

南京国润指南京国润生物技术有限公司 南京国诚指南京国诚生物技术有限公司 南京国曦指南京国曦投资管理有限公司 南京国瑞指南京国瑞投资管理有限公司

（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况

• 1、南一农集团所控制的核心企业、关联企业情况

			持股比		法定代
序号	被投资单位名称	注册资本		注册地		主营业务
			例		表人
1	南京红太阳生物 化学有限责任公 司	38,100万元	100%	南京高新 开发区	杨寿海	农药生产（按许可证经营）；化 工机械、包装材料技术开发、 技术咨询、技术服务、生产、 销售；仓储
2	安徽国星生物化 学有限公司	20,000万元	100%	安徽当涂	杨寿海	许可经营项目：4 万吨/年草甘 膦原药、1.65万吨/年吡啶、0.85 万吨/年3-甲基吡啶、0.05万吨 /年3，5-二甲基吡啶生产、销 售（许可证有效期止于2012年 5月5日）；一般经营项目:双甘 膦生产、销售。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

			持股比		法定代
序号	被投资单位名称	注册资本		注册地		主营业务
			例		表人
3	南京红太阳国际 贸易有限公司	500万元	100%	南京高淳	张爱娟	自营和代理各类商品和技术的 进出口业务
4	南京绿邦生态科 技有限公司	2,484万元	100%	南京高淳	陶峻	生态肥的生产及相关服务；销 售自产产品
5	重庆华歌实业有 限公司	19,189万元	99.48%	重庆万州	杨寿海	从事投资业务；经济信息咨询、 企业管理咨询，精细化工产品 技术引进、开发；销售精细化 工产品；销售农药、原药、三 药中间体。
6	江苏中金鼎信投 资担保有限责任 公司	12,000万元	87.50%	南京高淳	杨春华	信用担保；企业重组、转让、 收购、兼并、托管咨询；资产 受托管理；高新技术产业、生 物工程项目的投资咨询、策划； 信用信息咨询；自有房屋及设 备租赁
7	南京亿邦广告文 化传播有限公司	50万元	80%	南京高淳	杨寿海	设计、制作、发布、代理国内 各类广告，企业活动策划
8	南京红太阳种业 有限公司	5,292万元	65.91%	南京江宁	杨寿海	种子生产、销售；苗木、花卉 生产、销售；农药、化肥销售； 农业技术开发、咨询、服务、 推广
9	澳大利亚海力国 际企业有限公司	100美元	65%	澳大利亚	杨寿海	进出口业务
10	江苏中邦制药有 限公司	4,800万元	98.94%	南京高淳	杨寿海	原料药、胶囊剂、片剂、颗粒 剂、干混悬剂、医药中间体研 制开发、生产、销售
11	江苏科邦生态肥 有限公司	1,278.7万美元	69.25%	南京高淳	陶峻	生产销售生态肥、生物肥、复 合肥、有机-无机复混肥等肥料 及相关咨询服务；进出口业务
12	红太阳集团有限 公司	20,000万元	49%	南京高淳	杨寿海	实业投资、资产管理、管理咨 询及服务，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；化工 产品销售
13	江苏振邦农作物 科技有限公司	3,500万元	49%	南京高淳	杨寿海	生产生态肥、生物肥及相关咨 询服务；销售自产产品
14	高淳县隆兴农村 小额贷款有限公 司	10,800万元	9.26%	南京高淳	王界明	面向“三农”发放小额贷款、提 供担保等
15	南京红太阳农资 连锁集团有限公 司	8,000万元	1.25%	南京高淳	汤建华	农药；化工产品、涂料、肥料 销售；代销包装物种子
16	南京华洲药业有 限公司	23,800万元	南京生 化控股 100%	南京高淳	杨寿海	医药中间体、化工产品研发、 销售及相关技术服务、咨询、 转让；农药中间体开发、制造； 农药生产、销售
17	马鞍山科邦生态 肥有限公司	4,000万元	江苏科 邦控股 99%	安徽当涂	陶峻	生产、销售生态肥、生物肥、 复合肥、有机-无机复混肥及相

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			持股比		法定代
序号	被投资单位名称	注册资本		注册地		主营业务
			例		表人
						关咨询服务，精细化工产品的 销售，技术咨询及服务，精细 化工产品分装。
18	重庆华歌生物化 学有限公司	21,600万元	华歌实 业控股 99.95%	重庆万州	杨寿海	生产、销售化工原料；化工机 械、包装材料技术开发、技术 咨询、技术服务；仓储服务。

2、江苏国星所控制的核心企业、关联企业情况

序 号	被投资单 位名称		持股 比例	注册 地	法定 代表人
		注册资本				主营业务
1	南京第一 农药集团 有限公司	39,680万元	100%	南京 高淳	王红明	农药；农药分装；危险化学品批 发（以许可证所列范围经营）； 农药中间体开发、制造；技术服 务、开发；塑料制品、包装材料 制造；生态肥的生产、加工、销 售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

3、收购人的实际控制人——杨寿海先生所控制的核心企业、关联企业情况

				注册 地	法定代 表人
序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例			主营业务
1	江苏国星投资有 限公司	6,000万元	69.98%	南京 高淳	杨寿海	实业投资，资产管理，管 理咨询及服务。
2	重庆华歌实业有 限公司	19,189万元	0.52%	重庆 万州	杨寿海	从事投资业务；经济信息 咨询、企业管理咨询，精 细化工产品技术引进、开 发；销售精细化工产品； 销售农药、原药、三药中 间体。
3	重庆华歌生物化 学有限公司	21,600万元	0.05%	重庆 万州	杨寿海	生产、销售化工原料；化 工机械、包装材料技术开 发、技术咨询、技术服务； 仓储服务。

三、收购人最近3 年财务状况

单位：元

			单位：元
合并报表项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	5,328,929,575.92	3,712,479,905.48	2,601,099,078.23
负债合计	4,024,737,798.62	2,655,757,080.17	2,022,547,500.35

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

合并报表项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
所有者权益	1,304,191,777.30	1,056,722,825.31	578,551,577.88
资产负债率	75.53%	71.54%	77.76%
净资产收益率	22.62%	16.11%	21.47%
合并报表项目	2010年度	2009年度	2008 年度
营业收入	2,130,899,589.83	1,304,302,000.50	1,174,110,149.37
利润总额	340,997,943.83	198,965,634.66	123,996,480.73
净利润	283,627,927.32	151,629,291.09	88,909,579.17

注：上述财务数据分别引自利安达出具的利安达审字【2011】第A1357号、利安达审字【2010】 第A1158号和利安达审字【2009】第A1342号《审计报告》。

四、收购人最近5 年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，南一农集团在最近 5 年内没有受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

						是否取得其他 国家或者地区 的居留权
姓名	性 别	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地
王红明	男	董事长、总经理	32011219690321****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇北漪园5幢 302室	否
王华贵	男	董事	32012519631207****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇北漪园5幢 104室	否
卢玉刚	男	董事	36052119760224****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇宝塔路269号	否
王瑜林	男	监事	32012519560101****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇 栗园村77号 1幢506室	否
赵富明	男	监事	32012519620212****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇宝塔路269号	否
芮国华	男	监事	32012519730612****	中国	南京市高淳县北 漪园3幢301室	否
王金桂	女	财务负责人	32012519670928****	中国	江苏省高淳县淳 溪镇北岭路160号 7单元204室	否

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内没有 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团 49% 股权，不存在直接持有、控制上市公司 5%以上已发行股份的情况。

除上述情况外，南一农集团、江苏国星以及杨寿海先生不存在拥有境内、境 外其他上市公司权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）收购背景

产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明 确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资 产在 50 亿～100 亿元、年销售收入 50 亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干 企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主 开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有 5～ 10 个农药新品种进入市场。

工业和信息化部、环境保护部、农业部和国家质量监督检验检疫总局于 2010 年 8 月 26 日发布《农药产业政策》，提出“加速组织结构调整。大力推进企业 兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建 立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化 的方向转变。到 2015 年，农药企业数量减少 30%，国内排名前 20 位的农药企业 集团的销售额达到全国总销售额的 50%以上，2020 年达到 70%以上。”

全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程 中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此， 农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。 （二）收购目的

• 1、整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，

• 把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑 战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农 药企业提供了难得的发展机遇。

南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片” 的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、 持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶 环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破 了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与 世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

红太阳作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒 死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳一直注重国内 终端市场的建设，其农资产品已销往全国28个省2,098个地市县，并已形成了品 牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万 镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大 更符合农民购买习惯的国内销售网络。

本次收购有利于整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源， 使红太阳拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相 关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实 现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳打 造成为国内农药行业的领军企业。

2、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控制的企业之间的 关联交易，规范上市公司运作

由于产业链上下游和渠道原因，南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控 制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易。本次收购后，南京生化、安徽国 星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体， 国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳之间的关联交易 将大幅减少,有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

二、收购人拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益股份的情况

截至本报告书签署之日，南一农集团没有在未来12个月内继续增持上市公司 股份的计划；南一农集团通过本次交易取得的上市公司非公开发行股份，自股份 发行结束之日起36个月内不转让。

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三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行以下程序

1、收购人已履行的程序

（1）2008年12月8日，南一农集团董事会作出决议，同意以资产认购红太阳 非公开发行的股份。

（2）2008年12月8日，南一农集团唯一股东江苏国星作出决议同意南一农集 团以资产认购红太阳非公开发行的股份。

（3）2008年12月12日，南一农集团与红太阳签订了《关于南京红太阳股份 有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

（4）2009年5月21日，南一农集团作出股东决议，同意与红太阳正式签署《附 生效条件的发行股票购买资产协议》及其附件《附生效条件的发行股票购买资产 之利润补偿协议》。

（5）2009年6月8日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南 京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办[2009]249号）， 根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳、南一农集团和南京生化进行了环 保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排 污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生 环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

（6）2009年6月10日，南一农集团与红太阳签订《附生效条件的发行股票购 买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

（7）2009年6月22日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安 徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函[2009]542号），根据该 函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实 行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近3年，没有发生因环境违法行为 而受到环保部门的行政处罚。

（8）2009年9月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复 [2009]80号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有 限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第118号） 的评估结果予以核准。

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（9）2009年10月26日，商务部反垄断局下发了商反垄调一[2009]81号文， 商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

（10）2010年2月4日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公 司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53号），认为核查范围内企业（红太阳、 南一农集团、南京生化、安徽国星）基本符合上市公司环保要求，原则同意红太 阳通过上市环保核查。

（11）2011年6月7日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认 南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动 合规性的函》（苏政办函[2011]68号），确认南京第一农药集团有限公司改制和 南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动及增资、减资等行为履行了相关程 序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

2、上市公司已履行的程序

（1）2008年12月12日，红太阳第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议 案》。

（2）2009年6月5日，高淳县人民政府以高政复【2009】17号文批复同意红 太阳发行股票购买南一农集团的标的资产。

（3）2009年6月10日，红太阳召开第五届董事会第四次会议，决议并通过本 次收购的正式方案，同意与南一农集团签订《附生效条件的发行股票购买资产协 议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

（4）2009年6月26日，红太阳召开2009年第2次临时股东大会，审议通过了 《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订〈附生效条件的发行股票购买资产 协议〉的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署〈发行股票购买资 产之利润补偿协议〉的议案》、《关于〈南京红太阳股份有限公司发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉的议案》、《关于南京第一农药 集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易完成后新增 的关联交易的议案》等议案。

（5）2009年8月6日，江苏省人民政府以苏政复[2009]59号文批复同意红太 阳定向发行股票购买资产并进行资产重组。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

（6）2010年5月31日，红太阳第五届董事会第十次会议审议通过将向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（7）2010年6月18日，红太阳2010年第1次临时股东大会审议通过向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（8）2011年6月2日，红太阳第五届董事会第十六次会议审议通过将向南一 农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有 关事宜的期限再延长12个月。

（9）2011年6月21日，红太阳2011年第1次临时股东大会审议通过向南一农 集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关 事宜的期限延长12个月。

（二）本次收购尚须履行以下程序

1、本次收购是因收购人以资产认购红太阳向其非公开发行的新股所导致， 收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的 要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购 尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

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第四节 收购方式

一、收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次收购前，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团49%的股份，不存 在直接持有红太阳股份的情形。

（二）本次收购后，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购完成后，南一农集团直接持有红太阳股份计227,008,007股，占红太 阳总股本的44.75%。

二、本次收购的方式

2009年6月10日，南一农集团与红太阳签署了《附生效条件的发行股票购买 资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团 以南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国贸公司100%股权认购红太阳非公 开发行股份224,561,802股，认购股份价格为9.28元/股。

2009年7月8日和2010年5月7日，红太阳根据其年度股东大会决议，实施了利 润分配方案，以现有总股本280,238,842股为基数进行利润分配，分别向全体股东 每10股派0.5元人民币现金。截至本报告书签署日，根据2009年6月26日红太阳 2009年第2次临时股东大会决议，在利润分配后需对本次发行价格进行除息调整， 调整后的发行价格为9.18元/股，调整后的发行数量为227,008,007股。

三、《附生效条件的发行股票购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118 号《资产评估报告书》，标的资产为南一农集团所持南京生化100%的股权、安 徽国星100%的股权和国贸公司100%的股权。标的资产评估值208,393.35万元。

2、本次发行的定价基准日为红太阳第四届董事会第二十次会议决议公告日 （2008年12月15日）前20个交易日的股票交易均价，即9.28元/股。在定价基准日 至发行日期间，若红太阳发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

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除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具 体调整办法以红太阳相关的股东大会决议为准。

3、根据本次认购资产的价格，红太阳就购买标的资产向南一农集团发行股 份数量为22,456.18万股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。 （二）支付方式

红太阳向南一农集团以非公开发行股票方式购买标的资产；南一农集团以其 合法拥有的标的资产全额认购发行股份。

（三）资产交割安排

1、资产交割的内容

标的资产应于《附生效条件的发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成 交割，包括：

（1）南京生化、安徽国星、国贸公司在原工商登记机关办理完毕股东变更 手续；

（2）红太阳已向南一农集团发行购买标的资产的股票，且新发行的股票已 在中国证券登记结算有限责任公司登记至南一农集团名下。

2、过渡期的权利限制

自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完成交割日为过渡期， 过渡期内，未经红太阳事先书面同意，南一农集团不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的 资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产 和负债均由红太阳承担。

（五）滚存未分配利润的安排

本次发行股票购买资产完成后，南一农集团与红太阳本次发行前股东共同享 有本次发行前红太阳的滚存未分配利润。

（六）债权债务及人员安排

鉴于标的资产为股权：

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• 1、标的股权所在公司作为独立法人的身份不因此次交易所改变，因此标的

• 股权所在公司仍将独立承担与标的资产有关的债权债务；

2、对于标的资产所属公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，待红 太阳股东大会审议决定是否继续为南一农集团及其关联方提供担保，如决议在标 的资产变更登记至红太阳名下之前，红太阳不再为南一农集团提供担保的，南一 农集团及其关联方应承诺将采取一切可能的措施在红太阳指定日期之前全部解 除；

• 3、标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本

• 协议项下之交易产生人员安排问题。

（七）协议的生效条件及生效时间

本协议为附条件生效的协议，须经红太阳和南一农集团双方法定代表人或正 式授权代表签署并分别加盖各自公章，且以下条件全部成就后生效：

• 1、红太阳股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的

• 规定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

2、红太阳股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意南一农集团免于发出要 约收购；

• 3、红太阳因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改变，

• 已取得江苏省国有资产监督管理部门的批准；

• 4、中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

• 5、中国证监会批准豁免南一农集团因本协议项下之交易所触发的向红太阳

• 全体股东发出要约收购之义务。

• （八）协议的变更和解除

• 1、本协议经红太阳和南一农集团双方协商一致，可以书面形式变更或者解

除；

• 2、任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无

• 需承担任何法律责任：

• （1）任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

• （1）任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

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（九）利润补偿协议

南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽国 星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日 出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应 年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一 农集团将按照与红太阳签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红 太阳进行补偿。

（十）争议的解决和违约责任

1、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，红太阳和南一农集团 双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院 提起诉讼。

2、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违 约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

四、《发行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容

2010年10月15日，红太阳与南一农集团签署《发行股票购买资产之利润补偿 协议》，协议主要内容如下：

（一）保证责任和补偿义务

1、保证期限和保证责任：南一农集团向红太阳保证在本次交易实施完毕当 年度起的三年内，须按照北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具 的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度 的合计净利润承担保证责任。

2、补偿义务：在保证期限内，如果南京生化和安徽国星实际盈利小于承诺 的净利润，则南一农集团视情况向红太阳补偿，具体补偿办法按照本章“四、《发 行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容”之“（三）补偿的实施”进行。

（二）实际合计盈利的确定

• 1、本次交易实施完毕后，红太阳将直接持有南京生化100%股权、安徽国星

• 100%股权和国贸公司100%股权。

2、自本次交易实施完成后，红太阳聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳持有的南京生化和安徽国

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星在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露， 并对此出具专项审核意见。

（三）补偿的实施

根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳应在 该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽国 星实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差 额，由红太阳以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并 予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露 后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳应当就补偿股份 事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳 董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的 利润归红太阳所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南 一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份 数量

上述利润数均取南京生化和安徽国星扣除非经常性损益后的合并利润数确 定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小 于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，红太阳应对南京生化和安徽国星做减值测试，如减值额 占南京生化和安徽国星作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比 例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽国星的作价）×认购 股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽国星作价减去期末南京生化和安徽国星的评 估值并排除补偿期限内南京生化和安徽国星股东增资、接受赠与以及利润分配对 南京生化和安徽国星评估值的影响。

补偿期内红太阳股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

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息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

（四）协议生效、解除和终止

1、本协议为南一农集团与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产 协议》的补充协议。

2、本协议自南一农集团与红太阳双方法定代表人或正式授权代表签署并加 盖公章之日起，且在《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定的全部生效条 件成就后生效。

3、《附生效条件的发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解 除或终止。

五、标的资产的情况介绍

（一）南京生化的情况介绍

1、基本情况

名称：南京红太阳生物化学有限责任公司

住所：南京高新开发区化学工业园内

法定代表人：杨寿海

注册资本：38,100万元人民币

营业执照注册号：320191000001355 组织机构代码：74535140-3

企业类型：有限公司（法人独资）

主要经营范围：许可经营项目：农药生产（按许可证经营）

一般经营项目：化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、 技术服务、生产、销售；仓储。

成立日期：2002年11月27日 营业期限：2002年11月27日至2022年02月22日

税务登记证号码：苏国税宁字320125745351403号

2、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1047备考审计报

告，南京生化（含南一农集团增资资产）最近两年备考财务报表如下： （1）备考资产负债表

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项目	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	255,555,884.43	264,105,132.84
交易性金融资产		2,547,200.00
应收票据	62,778,470.00	28,113,300.60
应收账款	9,638,217.18	9,313,256.83
预付款项	80,080,424.96	69,724,289.77
应收利息
应收股利
其他应收款	24,021,395.64	41,826,645.60
存货	169,768,514.27	101,951,934.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	601,842,906.48	517,581,760.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,144,000.00	5,144,000.00
投资性房地产
固定资产	324,653,522.69	316,246,473.73
在建工程	299,471,496.47	139,905,867.46
工程物资
固定资产清理
无形资产	64,568,280.87	66,160,230.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	254,899.46	110,239.73
其他非流动资产
非流动资产合计	694,092,199.49	527,566,811.67
资产总计	1,295,935,105.97	1,045,148,572.03
流动负债：
短期借款	160,000,000.00	180,000,000.00
应付票据	24,651,720.00	80,000,000.00
应付账款	159,311,176.55	104,498,970.41
预收款项	111,223,669.49	3,335,761.50

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项目	2010-12-31	2009-12-31
应付职工薪酬	616,082.19	671,713.35
应交税费	-23,960,079.08	23,464,257.99
应付利息	531,626.30	497,750.00
应付股利
其他应付款	13,128,230.18	8,923,026.85
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	445,502,425.63	401,391,480.10
非流动负债：
长期借款	170,000,000.00	80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	41,890,000.00	54,165,000.00
预计负债
递延所得税负债		7,080.00
其他非流动负债	12,950,000.00	3,490,000.00
非流动负债合计	224,840,000.00	137,662,080.00
负债合计	670,342,425.63	539,053,560.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	381,000,000.00	381,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备	9,904,765.89	10,215,461.07
盈余公积	22,610,063.88	12,409,173.64
一般风险准备
未分配利润	212,077,850.57	102,470,377.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	625,592,680.34	506,095,011.93
少数股东权益
所有者权益合计	625,592,680.34	506,095,011.93
负债和所有者权益总计	1,295,935,105.97	1,045,148,572.03

（2）备考利润表

项 目	2010年度	2009年度
一、营业总收入	903,479,310.36	554,263,883.84
其中：营业收入	903,479,310.36	554,263,883.84
二、营业总成本	793,177,719.54	480,218,304.39
其中：营业成本	750,839,240.11	431,449,714.37

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项 目	2010年度	2009年度
营业税金及附加	2,628,626.92	3,164,134.05
销售费用	7,654,419.21	3,474,718.08
管理费用	21,584,921.92	19,746,890.10
财务费用	9,751,546.55	21,832,314.39
资产减值损失	718,964.83	550,533.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		47,200.00
投资收益（损失以“-”号填列）	116,269.87	78,925.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	110,417,860.69	74,171,705.12
加：营业外收入	32,870,567.80	2,060,883.07
减：营业外支出	266,124.56	302.37
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	143,022,303.93	76,232,285.82
减：所得税费用	23,213,940.34	13,473,045.07
六、净利润（净亏损以“-”号填列）	119,808,363.59	62,759,240.75
归属于母公司所有者的净利润	119,808,363.59	62,759,240.75
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.31	0.16
（二）稀释每股收益	0.31	0.16
七、其他综合收益
八、综合收益总额	119,808,363.59	62,759,240.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	119,808,363.59	62,759,240.75
归属于少数股东的综合收益总额

（3）备考现金流量表

项 目	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,111,006,709.04	535,024,106.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	50,370,561.09	418,879,238.56
经营活动现金流入小计	1,161,377,270.13	953,903,345.50
购买商品、接受劳务支付的现金	866,340,025.08	319,462,982.32
支付给职工以及为职工支付的现金	28,519,179.21	13,509,690.23
支付的各项税费	42,862,491.79	23,703,245.92
支付其他与经营活动有关的现金	47,597,230.44	137,029,094.91
经营活动现金流出小计	985,318,926.52	493,705,013.38

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项 目	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	176,058,343.61	460,198,332.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,500,000.00
取得投资收益收到的现金	116,269.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,616,269.87	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	208,242,261.58	196,428,018.82
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	208,242,261.58	196,428,018.82
投资活动产生的现金流量净额	-205,625,991.71	-196,428,018.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	310,000,000.00	205,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	310,000,000.00	205,000,000.00
偿还债务支付的现金	240,000,000.00	230,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,607,320.31	24,381,490.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	260,607,320.31	254,381,490.06
筹资活动产生的现金流量净额	49,392,679.69	-49,381,490.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	19,825,031.59	214,388,823.24
加：期初现金及现金等价物余额	224,105,132.84	9,716,309.60
六、期末现金及现金等价物余额	243,930,164.43	224,105,132.84

（二）安徽国星的情况介绍

1、基本情况

名称：安徽国星生物化学有限公司

住所：当涂经济开发区

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法定代表人：杨寿海

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：4万吨/年草甘膦原药、1.65万吨/年吡啶、0.85万 吨/年3-甲基吡啶、0.05万吨/年3，5-二甲基吡啶生产、销售（许 可证有效期止于2012年5月5日）；一般经营项目:双甘膦生产、 销售。

成立日期：2007年1月8日

营业期限：自2007年1月8日至

注册号：340521000003872

税务登记证：税当字340521796449152号

2、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1044号《审计报

告》，安徽国星最近两年经审计财务状况如下：

（1）合并资产负债表

项目	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	354,967,278.80	104,568,806.84
交易性金融资产
应收票据	28,797,700.00	4,628,100.00
应收账款	45,808,743.21	36,383,482.15
预付款项	76,963,173.36	70,166,647.79
应收利息
应收股利
其他应收款	29,820,259.42	33,699,702.53
存货	70,188,897.72	34,348,844.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	606,546,052.51	283,795,583.88
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	3,000,000.00	3,000,000.00
长期应收款
长期股权投资

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项目	2010-12-31	2009-12-31
投资性房地产
固定资产	738,463,091.10	332,491,410.91
在建工程	151,001,686.96	262,980,473.71
工程物资	61,939,261.64	33,113,935.08
固定资产清理
无形资产	16,334,261.60	16,682,821.04
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	453,187.89	348,963.12
其他非流动资产
非流动资产合计	971,191,489.19	648,617,603.86
资产总计	1,577,737,541.70	932,413,187.74
流动负债：
短期借款	352,000,000.00	130,000,000.00
应付票据	187,279,844.00	10,793,790.50
应付账款	171,903,249.39	81,568,349.26
预收款项	39,447,617.23	566,695.74
应付职工薪酬	784,715.36	714,621.00
应交税费	10,715,227.65	325,718.95
应付利息	1,175,700.98	298,088.00
应付股利
其他应付款	14,864,333.46	53,419,699.59
一年内到期的非流动负债	103,300,000.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	881,470,688.07	357,686,963.04
非流动负债：
长期借款	183,000,000.00	240,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	183,000,000.00	240,000,000.00
负债合计	1,064,470,688.07	597,686,963.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	180,000,000.00
资本公积
专项储备	10,927,354.40	6,683,313.60

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1-1-35

南京红太阳股份有限公司收购报告书

项目	2010-12-31	2009-12-31
盈余公积	38,672,945.42	21,082,246.08
一般风险准备
未分配利润	261,513,540.46	125,051,307.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	511,113,840.28	332,816,867.61
少数股东权益	2,153,013.35	1,909,357.09
所有者权益合计	513,266,853.63	334,726,224.70
负债和所有者权益总计	1,577,737,541.70	932,413,187.74

（2）合并利润表

项 目	2010年度	2009年度
一、营业总收入	795,902,356.72	504,518,033.67
其中：营业收入	795,902,356.72	504,518,033.67
二、营业总成本	606,659,632.91	349,342,661.63
其中：营业成本	561,712,955.03	306,276,445.54
营业税金及附加	1,248,961.99	1,232,720.17
销售费用	5,366,131.30	1,421,928.00
管理费用	26,150,696.93	19,202,688.84
财务费用	11,486,055.83	19,616,350.56
资产减值损失	694,831.83	1,592,528.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	186,050.00	66,353.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	189,428,773.81	155,241,725.37
加：营业外收入	18,564,515.02	16,319,664.66
减：营业外支出	145,779.15	643,508.64
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	207,847,509.68	170,917,881.39
减：所得税费用	32,071,840.25	26,471,240.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	175,775,669.43	144,446,640.77
归属于母公司所有者的净利润	174,052,931.87	142,912,096.74
少数股东损益	1,722,737.56	1,534,544.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.87	0.79
（二）稀释每股收益	0.87	0.79
七、其他综合收益
八、综合收益总额	175,775,669.43	144,446,640.77
归属于母公司所有者的综合收益总额	174,052,931.87	142,912,096.74

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目		2010年度		2009年度
归属于少数股东的综合收益总额		1,722,737.56		1,534,544.03
（3）合并现金流量表
项 目		2010年度		2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		928,652,314.43		580,790,646.09
收到的税费返还		10,758,892.13		9,223,642.90
收到其他与经营活动有关的现金		19,860,812.43		116,269,342.86
经营活动现金流入小计		959,272,018.99		706,283,631.85
购买商品、接受劳务支付的现金		505,669,564.84		315,191,516.91
支付给职工以及为职工支付的现金		21,265,489.24		11,713,114.95
支付的各项税费		35,121,712.93		45,777,689.34
支付其他与经营活动有关的现金		67,594,861.96		206,133,534.35
经营活动现金流出小计		629,651,628.97		578,815,855.55
经营活动产生的现金流量净额		329,620,390.02		127,467,776.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		186,050.00		66,353.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		270,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		456,050.00		66,353.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		282,769,092.16		250,840,637.60
投资支付的现金				3,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		282,769,092.16		253,840,637.60
投资活动产生的现金流量净额		-282,313,042.16		-253,774,284.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-		62,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		613,000,000.00		492,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		613,000,000.00		554,000,000.00
偿还债务支付的现金		424,700,000.00		252,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		32,393,285.40		83,437,911.48

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	2010年度	2009年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	457,093,285.40	335,437,911.48
筹资活动产生的现金流量净额	155,906,714.60	218,562,088.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	203,214,062.46	92,255,580.55
加：期初现金及现金等价物余额	97,675,016.34	5,419,435.79
六、期末现金及现金等价物余额	300,889,078.80	97,675,016.34

（三）国贸公司的情况介绍

1、基本情况

注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号

法定代表人：张爱娟

注册资本：500万元人民币

营业执照注册号：320125000002536

组织机构代码：13583208-2

企业类型：有限公司（法人独资）

主要经营范围：一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 经营期限：2002年7月17日至2022年7月16日

税务登记证号码：高国税字320125738885343号

2、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1046号《审计报

告》，国贸公司最近两年经审计财务状况如下：

（1）资产负债表

项目	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	33,869,404.29	30,877,758.97
交易性金融资产
应收票据
应收账款	25,254,212.72	29,180,137.91
预付款项	447,455.15	574,493.13
应收利息
应收股利
其他应收款	4,026,286.29	2,664,479.18

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项目	2010-12-31	2009-12-31
存货	485,281.70	299,557.54
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	64,082,640.15	63,596,426.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	400,718.60	388,152.77
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	995,176.08	1,067,403.85
其他非流动资产
非流动资产合计	1,395,894.68	1,455,556.62
资产总计	65,478,534.83	65,051,983.35
流动负债：
短期借款	12,029,472.28	15,811,000.00
交易性金融负债
应付票据	16,069,276.00	26,313,360.00
应付账款	20,532,656.61	7,115,710.56
预收款项	1,020,047.32	4,162,863.06
应付职工薪酬
应交税费	490,650.65	786,194.49
应付利息
应付股利
其他应付款	1,248,340.07	900,943.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	51,390,442.93	55,090,072.05
非流动负债：
长期借款

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项目	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		-	-
负债合计		51,390,442.93	55,090,072.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积
专项储备
盈余公积		2,600,000.00	2,600,000.00
一般风险准备
未分配利润		6,488,091.90	2,361,911.30
所有者权益合计		14,088,091.90	9,961,911.30
负债和所有者权益总计		65,478,534.83	65,051,983.35
（2）利润表
项目		2010年度		2009年度
一、营业收入		172,861,277.97		101,119,808.47
减：营业成本		162,334,217.66		93,365,669.87
营业税金及附加		3,470.87
销售费用		4,130,286.43		3,623,278.01
管理费用		1,472,019.39		968,434.37
财务费用		1,926,136.85		-308,667.63
资产减值损失		-288,911.06		2,431,360.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		3,284,057.83		1,039,733.02
加：营业外收入		2,230,957.00		1,196,786.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		5,515,014.83		2,236,519.02
减：所得税费用		1,388,834.23		572,852.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		4,126,180.60		1,663,666.89
五、每股收益

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项目	2010年度	2009年度
基本每股收益	0.83	0.33
稀释每股收益	0.83	0.33
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,126,180.60	1,663,666.89
（3）现金流量表

项目	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	174,713,103.88	86,891,208.25
收到的税费返还	8,423,223.45	4,730,177.90
收到其他与经营活动有关的现金	12,848,518.23	4,736,130.86
经营活动现金流入小计	195,984,845.56	96,357,517.01
购买商品、接受劳务支付的现金	167,438,685.34	68,291,256.65
支付给职工以及为职工支付的现金	3,064,278.77	2,141,594.69
支付的各项税费	1,758,239.40	1,030,637.39
支付其他与经营活动有关的现金	4,640,513.50	28,715,452.86
经营活动现金流出小计	176,901,717.01	100,178,941.59
经营活动产生的现金流量净额	19,083,128.55	-3,821,424.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	71,824.79	306,087.06
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	71,824.79	306,087.06
投资活动产生的现金流量净额	-71,824.79	-306,087.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	53,645,662.87	26,428,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	53,645,662.87	26,428,400.00
偿还债务支付的现金	57,432,094.87	10,617,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	333,951.50	8,024,371.75

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项目	2010年度	2009年度
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	57,766,046.37	18,641,771.75
筹资活动产生的现金流量净额	-4,120,383.50	7,786,628.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,655,190.94	-56,478.70
五、现金及现金等价物净增加额	13,235,729.32	3,602,637.91
加：期初现金及现金等价物余额	4,564,398.97	961,761.06
六、期末现金及现金等价物余额	17,800,128.29	4,564,398.97

（四）标的资产的总体评估情况

1、标的资产评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号《资 产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，标的股权调整后账面价值合计 为74,074.95万元，评估价值为208,393.35万元，评估增值134,318.40万元，评估增 值率为181.33%。

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法
1	南京生化	55,574.95	97,998.93	42,423.98	76.34%	收益法
2	安徽国星	18,000.00	109,361.08	91,361.08	507.56%	收益法
3	国贸公司	500.00	1,033.34	533.34	106.67%	成本法
	合计	74,074.95	208,393.35	134,318.40	181.33%

鉴于前次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了补充资产评估，再次出具了天兴评 报字（2010）第 122 号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计为 74,074.95 万元，评估价值为 224,537.53 万元，评估增值 150,462.58 万元，评估 增值率为 203%。

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法
1	南京生化	55,574.95	112,648.37	57,073.42	103%	收益法
2	安徽国星	18,000.00	110,899.37	92,899.37	516%	收益法
3	国贸公司	500.00	989.79	489.79	98%	成本法
	合计	74,074.95	224,537.53	150,462.58	203%

标的资产以2009年12月31日为基准日的评估值为224,537.53万元，比以 2009 年3月31日为基准日的评估值208,393.35万元，增加了16,144.18万元，增加率为 7.75%。本次交易的评估作价仍以2009年3月31日基准日评估值为基础，即以

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

208,393.35万元作为交易价格。

鉴于第二次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以2010 年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了第二次补充资产评估，再次出具了 天兴评报字（2011）第22号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计 为74,074.95万元，评估价值为255,117.46万元，评估增值181,042.51万元，评估增 值率为244.40%。

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率	评估方法
1	南京生化	55,574.95	112,108.44	56,533.49	101.72%	收益法
2	安徽国星	18,000.00	141,605.69	123,605.69	686.70%	收益法
3	国贸公司	500.00	1,403.33	903.33	180.67%	成本法
	合计	74,074.95	255,117.46	181,042.51	244.40%

标的资产以2010年12月31日为基准日的评估值为255,117.46万元，比以 2009 年3月31日为基准日的评估值208,393.35万元，增加了46,724.11万元，增加率为 22.42%。本次交易的评估作价仍以2009年3月31日基准日评估值为基础，即以 208,393.35万元作为交易价格。

2、评估方法的选择

南京生化、安徽国星采用收益现值法进行了评估，国贸公司以资产基础法进 行了评估。原因如下：

收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价 值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经 营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的 价值组成部分。

该行业的主要特点为企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价 值的关键要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定 的管理能力，企业运营资产获取现金的能力将非常强。

南京生化、安徽国星具有吡啶到百草枯完整的产业链，形成了良好的规模效 应。被评估企业使用的吡啶生产技术，在同行业中具有较大的竞争优势，另外其 优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

收益法更能充分反映南京生化、安徽国星生产要素的完整结合，选择收益法 的评估结果作为最终评估结论更能满足股权交易的客观需要。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

国贸公司系国际贸易企业，下游客户基本是国外企业，国外经济环境的不确 定性，直接影响了被评估单位的未来收益合理预测，因此不适合采用收益法进行 评估。评估人员搜集了一些公开信息，也没有取得类似交易案例，故该被评估单 位的评估也不适合市场比较法。本次评估，评估机构采用成本法进行了评估，评 估结论采用了成本法的评估结果。

3、评估增值原因分析

本次评估方法以收益法为主，成本法为辅：对南京生化和安徽国星100%股 权价值以收益法确定最后的评估结果；对国贸公司以成本法确定评估结果。拟购 买标的资产账面值74,074.95万元，评估价值为208,393.35万元，评估增值 134,318.40万元，评估增值率为181.33%。对标的资产评估增值的具体原因分析如 下：

（1）目标公司特殊行业地位

目标公司为国内唯一拥有吡啶碱产业链的公司，其吡啶碱产能国内最大。由 于目标公司的主导产品百草枯原料为其自产吡啶，成本相对较低，在行业内具有 明显的竞争优势，盈利能力较强。

（2）目标公司账面值未反映其关键价值驱动因素

目标公司资产账面值仅反映其拥有生产资源和财务实力，如吡啶碱和百草枯 生产线，但其关键价值因素除此之外还包括公司研发和创新能力、创业团队的管 理和领导能力、市场影响力等无形资产。南一农集团自改制成立以来，长期在现 有创业团队的领导下，依靠长期坚持和摸索，成功实现国内企业在吡啶碱产品上 突破，在杂环类农药细分市场上形成特有地位和影响力，未来这些关键价值驱动 因素仍将继续发挥作用，推动交易后的上市公司持续发展壮大。

4、资产基础法评估情况

除对标的资产采用上文所述的收益法评估为主，成本法为辅的评估程序并作 为本次交易的定价基准外，天健兴业还应用了资产基础法进行评估，评估情况如 下表：

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单位：万元

				单位：万元
被评估单位	长期股权投资		增值额	增值率
	账面值	评估值
安徽国星	18,000.00	29,501.98	11,501.98	64%
南京生化	55,574.95	45,467.78	-10,107.17	-18%
国贸公司	500.00	1,033.34	533.34	107%
合计	74,074.95	76,003.09	1,928.14	3%

由上表，安徽国星评估增值额和增值率均较高，主要是安徽国星土地使用权 评估增值9,565.56万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团 通过挂牌方式取得南京生化51%股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而 上表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故 导致评估减值。

以2009年12月31日为评估基准日的补充评估采用资产基础法对标的资产的 评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
被评估单位	长期股权投资		增值额	增值率
	账面值	评估值
安徽国星	18,000.00	41,286.92	23,286.92	129%
南京生化	55,574.95	52,918.46	-2,656.49	-5%
国贸公司	500.00	989.79	489.79	98%
合计	74,074.95	95,195.17	21,120.22	29%

由上表，安徽国星评估增值额和增值率均较高，主要是安徽国星无形资产评 估增值8,462.10万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团通 过挂牌方式取得南京生化51%股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而上 表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故导 致评估减值。

由于采用收益法评估值定价，除国贸公司外，以2010年12月31日为评估基准 日的第二次补充评估未对标的资产采用资产基础法进行评估。

六、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制

收购人南一农集团承诺：南一农集团通过本次交易取得的红太阳非公开 发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。除上述承诺外，收购人 本次以资产认购的红太阳新增股份不存在其他权利限制情况。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、收购资金来源

本次收购是南一农集团以所持南京生化100%股权、安徽国星100%股权以及 国贸公司100%股权认购红太阳非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及收购 资金事宜，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于红太阳或其关 联方的情况。

二、支付方式

本次收购，南一农集团以其持有的南京生化100%股权、安徽国星100%股权 以及国贸公司100%的股权认购红太阳非公开发行的股份，红太阳以非公开发行 的股份购买南一农集团的标的资产，不涉及现金支付。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

自本次收购完成之日起12个月内，本公司无改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次收购前，红太阳主要从事农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销 售业务，产品主要包括毒死蜱、吡虫啉、三氟氯氰菊酯、咪鲜胺等。

根据本公司与红太阳签订的《附生效条件的发行股票购买资产协议》，本公 司拟以标的资产认购红太阳非公开发行股份。本次交易完成后，红太阳将直接持 有南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国贸公司100%股权，红太阳的主营 业务保持不变，但产品更加齐全、业务更加完整，盈利能力更加突出。

二、资产重组计划

自本次收购完成之日起12个月内，除《南京红太阳股份有限公司向南京第一 农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》 中披露的红太阳重大资产重组暨发行股份购买资产事项外，本公司无对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司 无其他拟购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事和高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，本公司将根据上市公司经营管理的实际需要，按照相关法 律法规和上市公司章程规定的程序，决定是否调整红太阳董事会或高级管理人员 的组成。

本公司与红太阳其他股东之间就董事和高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。

四、上市公司章程修改计划

自本次收购完成之日起12个月内，本公司拟提议对上市公司注册资本等相关 章程条款进行修改，以反映本次收购完成之后上市公司实际状况。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

五、员工聘用调整计划

自本次收购完成之日起12个月内，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

自本次收购完成之日起12个月内，本公司没有修改上市公司分红政策的计

划。

七、其他计划

自本次收购完成之日起12个月内，除《南京红太阳股份有限公司向南京第一 农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》 中披露的本次收购的相关事宜外，本公司没有其他对红太阳的业务和组织结构有 重大影响的计划。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响分析

本次收购前，红太阳已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了比较完善的法人治理结构；红太阳与控股股东红太阳集团及实际控制人高 淳国资之间在人员、资产、业务、财务及机构方面均做到完全独立。本次收购完 成后，收购人与上市公司之间在人员、资产、财务等方面保持分开，在机构和业 务方面保持独立，上市公司具备直接面向市场独立经营的能力。

（一）本次收购对上市公司人员独立的影响分析

本次收购完成后，南京生化、安徽国星以及国贸公司将成为上市公司的全资 子公司。由于南京生化、安徽国星以及国贸公司作为独立法人的身份不因本次收 购而改变，上述各公司仍将独立、完整履行与员工的劳动合同，即各公司员工在 保持劳动合同关系不变的情况下，成为上市公司全资子公司的在册员工。本次收 购完成后，上市公司的人员将继续保持独立。

（二）本次收购对上市公司资产完整的影响分析

南一农集团对所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并 且标的股权之上未设置任何质押或其他权利限制。本次收购完成后，南京生化、 安徽国星以及国贸公司的全部资产和负债均注入上市公司，不会出现资产产权界 定不清的情形。

（三）本次收购对上市公司财务独立的影响分析

上市公司已建立了规范的财务、会计管理制度；上市公司财务机构独立办理 会计业务，独立进行会计核算，独立进行财务决策；上市公司拥有独立的银行账 户和纳税专户，资金独立存放在上市公司的银行账户。本次收购不会影响上市公 司财务的独立性。

（四）本次收购对上市公司机构独立的影响分析

上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置 与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不 存在上下级关系。本次收购完成后，上市公司和南一农集团的管理机构之间不存

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

在隶属关系。

（五）本次收购对上市公司业务独立的影响分析

近年来，南一农集团与上市公司之间存在不同层面的关联交易，包括材料采 购、产品销售等方面。本次收购完成后，南一农集团所拥有的农药类资产将作为 认购上市公司非公开发行股票的对价注入上市公司，将有效减少上市公司与南一 农集团之间的关联交易。

因此，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，其在采购、生产、销售 等方面将保持独立。

（六）南一农集团的相关承诺

为保证本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，南一农集团已承诺将 根据有关法律、法规和规章的要求，确保红太阳在人员、财务、机构、业务、资 产等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社 会保障等）完全独立于本公司及本公司关联公司。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在上市公司工作，不在本公司及其下属公司担任除董事以外的其他职 务。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

保证上市公司与本公司及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资 产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司与本公司财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会

• 计核算体系和财务管理制度。

2、上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。

• 3、上市公司在银行独立开户，与本公司账户分开。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

• 4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家

• 税法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分

• 开。上市公司与本公司及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。

• 2、保证上市公司能够独立自主运作，本公司不超越董事会、股东大会，直

• 接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作 制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现 行法律、法规和规范性文件规定的修改。

4、保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策 和经营。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市

• 公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证采取有效措施减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续 性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与 向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 ”

二、与上市公司的同业竞争及解决措施

（一）同业竞争状况

南一农集团控制的华歌生化拟投资建设年产20万吨双甘膦项目，与标的公司 安徽国星的双甘膦项目存在潜在的同业竞争。根据华歌生化出具的说明，华歌生 化目前处于建设阶段，预期效益不确定性较大，将该公司注入上市公司可能会损 害上市公司投资者利益，故不将该资产纳入本次重组方案。

（二）避免同业竞争的承诺

• 1、为保护上市公司及其股东的利益，避免同业竞争，南一农集团出具了书

• 面承诺：

• “（1）本公司将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

业务。

（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘磷项目建成后，将以资产注入等方 式注入上市公司外，南一农集团将避免其他全资子公司、控股子公司或拥有实际 控制权的其他公司从事与红太阳目前或未来所从事的相同或相似的业务。”

2、鉴于本公司实际控制人杨寿海实际控制的华歌生化拟投资建设年产20万 吨双甘磷项目。为避免本次收购后该公司与上市公司出现同业竞争，杨寿海先生 出具书面承诺：

“（1）华歌生化双甘磷项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司。 （2）除上述华歌生化外，本次交易后杨寿海及其控制的企业将不再经营与 本次拟注入资产和红太阳现有业务相竞争的业务。”

3、2011年6月3日，南一农集团出具补充承诺：待华歌生物双甘膦项目建成 后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议 案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关 联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌 生物的全部股权。

本次收购完成后，上市公司除与关联方华歌生化之间存在未来能够消除的同 业竞争外，不存在其他同业竞争情况。

三、与上市公司的关联交易及解决措施

本次收购完成后，南一农集团将减少与上市公司之间的关联交易。对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将采取以下措施加以规范：

1、本次收购完成后，与上市公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》 等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

2、南一农集团出具了承诺函：保证尽可能减少上市公司与南一农集团及南 一农集团关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信 息披露。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大交易情况

（一）2009年度重大交易情况

2009年度，南一农集团及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交 易情况如下：

单位：万元

南一农及其子公司	上市公司及其子公司	交易类型	交易内容	交易金额
南一农集团	红太阳	采购原料或商品	购买五金材 料等	523.04
南京生化	红太阳	采购原料或商品	采购包装物 等	106.34
南一农集团	红太阳	销售商品	销售化工原 材料	4,660.02
南一农集团	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂 等产品	2,122.40
江苏科邦生态肥有 限公司	广西红太阳农资有限 公司	销售商品	销售肥料	618.22
南京生化	红太阳	销售商品	销售产品	3,379.30
南京生化	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂 等产品	727.13
南一农集团	红太阳	其他	出租房产	42.96
南京生化	红太阳	其他	承租房产	36.00
南一农集团	红太阳	其他	受让土地使 用权	107.09

注：上述数据摘自上市公司2009 年年度报告。

（二）2010年度重大交易情况

2010年度，南一农集团及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交 易情况如下：

单位：万元

南一农及其子公司	上市公司及其子公司	交易类型	交易内容	交易金额
南京华洲药业有限 公司	红太阳	销售商品	销售原料	10,910.45
南一农集团	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂等产 品	3,253.68
江苏科邦生态肥有	广西红太阳农资有限	销售商品	销售肥料	446.13

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

南一农及其子公司	上市公司及其子公司	交易类型	交易内容	交易金额
限公司	公司
南京生化	红太阳	销售商品	销售三氯吡啶醇 钠	2,451.87
南京生化	南京红太阳农资连锁 集团有限公司	销售商品	销售除草剂等产 品	3,273.81
南一农集团	红太阳	其他	出租房产	57.28
南京生化	红太阳	其他	承租房产	48.00
南一农集团	红太阳	其他	受让江苏科邦生 态肥有限公司 20%股权	1,679.85
南一农集团	红太阳	其他	受让江苏中邦制 药有限公司 47.92%股权	1,637.68

注：以上数据摘自上市公司2010 年年度报告。

（三）担保事项

截至2010年12月31日，南一农集团为上市公司及其子公司担保情况如下：

担保人	被担保人	担保事由	担保金额（万元）
南一农集团	红太阳	银行贷款	7,000.00
南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行贷款	5,000.00
南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行承兑汇票 敞口	5,000.00
南一农集团	江苏劲力化肥有限责任 公司	银行贷款	1,500.00
红太阳集团、南一农集团	红太阳	银行贷款	24,900.00
红太阳集团、南一农集团	红太阳	银行承兑汇票 敞口	1,763.08
红太阳集团、南一农集团	江苏苏农农资连锁集团 股份有限公司	银行贷款	20,000.00
红太阳集团、南一农集团	劲力化肥	银行贷款	4,500.00
苏农连锁、南一农集团	劲力化肥	银行承兑汇票 敞口	2,500.00
合计	-	-	72,163.08

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况

本报告书签署之日前 24 个月，南一农集团不存在与上市公司董事、监事、 高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他安排

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

截止本报告书签署之日，南一农集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员的补偿或其他安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截止本报告书签署之日，除南一农集团与上市公司签署《附生效条件的发行 股票购买资产协议》之外，还存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者 安排：

1、收购人及其子公司与上市公司及其子公司签署的2011年度日常关联交易 协议

2011年2月22日，红太阳分别与南京生化、南京华洲药业有限公司签署《产 品营销协议》，约定红太阳分别向南京生化、南京华洲药业有限公司采购生产所 需部分原料。

2011年2月22日，南京红太阳农资连锁集团有限公司分别与安徽国星、南京 生化以及南京华洲药业有限公司签署《产品营销协议》，约定南京红太阳农资连 锁集团有限公司分别向安徽国星、南京生化以及南京华洲药业有限公司采购部分 除草剂类农药产品。

2011年2月22日，广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司签署 《产品营销协议》，约定广西红太阳农资有限公司向江苏科邦生态肥有限公司采 购部分肥料产品。

2011年2月22日，红太阳与南一农集团签署《房屋租赁协议》，约定红太阳租 赁南一农集团位于南京市高淳县宝塔路269-275号的部分厂房、仓库等房产，面 积共计21,701.29m[2] ，每月租金47,733.00元。

2011年2月22日，红太阳与南京生化签署《房屋租赁协议》，约定南京生化租赁 红太阳位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产，面积共计22,561.33m[2] ，每 月租金40,000元。

上市公司已于2011年3月9日召开2010年年度股东大会，审议通过了上述日常 关联交易事项。

2、过渡期间的安排

考虑到南京生化从事南一农集团本部注入的百草枯和敌草快业务需要重新 办理有关政府许可，南一农集团与南京生化签署了《设备租赁协议》：南京生化

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

将生产百草枯水剂、百草枯原药和敌草快相关的增资资产租赁给南一农集团，租 期自2009年4月1日起，除《附生效条件的发行股票购买资产协议》中所述交割日 早于2009年12月31日则于该等交割日终止执行外，有效期至2009年12月31日止， 租金为3,202万元。在此期间，由于南一农集团租赁相关生产设备，安徽国星仍 将向南一农集团销售吡啶，南京生化仍将受托加工部分百草枯并将自行生产的百 草枯销售给南一农集团。

由于2009年9月南京生化将敌草快项目相关资产作为增资资产注入南京生化 的全资子公司南京华洲药业有限公司，2009年10月1日，南京生化、南京华洲药 业有限公司分别与南一农集团签订《设备租赁补充协议》，由南京生化、南京华 洲药业有限公司分别将百草枯项目资产和敌草快项目资产租赁给南一农集团，租 赁有效期自2009年10月1日至2009年12月31日，租赁费用分别为249.83万元/月和 105.95万元/月。

2010年1月1日，南京生化、南京华洲药业有限公司再次分别与南一农集团签 订《设备租赁协议》，由南京生化、南京华洲药业有限公司分别将百草枯项目资 产和敌草快项目资产租赁给南一农集团，租赁有效期分别至2010年4月30日和 2010年12月31日，租赁费用分别为1,591.12万元和843.14万元。2010年5月起，南 京生化停止百草枯装置的租赁；2011年1月起，华洲药业停止敌草快装置的租赁， 均自行生产。

由于安徽国星的草甘膦装置采用国内领先的新工艺尚处于试生产阶段，且安 徽国星缺少生产草甘膦制剂的相关证照（南一农集团拥有），为提高资产的使用 效率，安徽国星自2010年8月起将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，其中2010 年8月至12月的租期内租金收入为750万元；2011年1月1日至2011年12月31日的租 期内租金收入为4,952万元。

3、本次收购完成后新增的关联交易

本次收购完成后，南京生化、安徽国星和国贸公司将成为红太阳的控股子公 司，标的公司与红太阳的关联人之间的交易将构成红太阳的关联交易，以下交易 将在本次收购完成后成为红太阳新增的关联交易，并且已经红太阳2009年第2次 临时股东大会决议通过：

（1）安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司之间的房屋、土地使用权租赁

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

为了服务生产的需要，本次收购后，安徽国星将继续与马鞍山科邦生态肥有 限公司之间发生如下关联交易：

①安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年12月28日签订《租赁协 议》，安徽国星租赁马鞍山科邦生态肥有限公司建筑面积为13,483.31平米的房产， 租期自2009年1月1日-2009年12月31日，月租金35万元；

②安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年1月1日签订《土地租赁协 议》，马鞍山科邦生态肥有限公司租赁安徽国星面积三十亩的土地用于建设锅炉 房、配电房，租期自2008年1月1日-2028年1月1日，年租金30,000元；

③安徽国星与南一农集团下属间接控股子公司马鞍山科邦生态肥有限公司 于2009年1月1日签订《供电协议》，马鞍山科邦生态肥有限公司向安徽国星提供 供电服务，定价应依据国家、地方有关价格标准确定。合同期限一年，可自动续 展。

（2）对外担保

截止2010年12月31日，南京生化存在如下尚未解除的对南一农集团和红太阳 集团的担保事项：

单位：万元

				截至2010/12/31 主债务金额
担保方	被担保方	担保事项	银行名称		到期日
南京生化	南一农集团	贷款保证担保	华夏银行中央门支行	5,000.00	2011/6/11
南京生化	南一农集团	贷款保证担保	华夏银行中央门支行	3,800.00	2011/6/7
南京生化	红太阳集团	出口保理保证担保	交通银行江苏省分行	663.97	2011/4/17
南京生化	南一农集团	银票,50%保证金	中国银行高淳县支行	6,000.00	2011/2/10
南京生化	南一农集团	银票,50%保证金	中国银行高淳县支行	6,000.00	2011/3/6
		合计		21,463.97	-

（3）产品购销

①红太阳集团于2009年1月1日与安徽国星签订《产品营销协议》，安徽国星 向红太阳集团销售吡啶及其他农药产品，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。合同期限均 为一年，可自动续展。

②红太阳集团于2009年1月1日与国贸公司签订《产品营销协议》，国贸公司

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

向红太阳集团采购百草枯及其他农药产品，双方每笔购销业务均应签订购销合 同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据 当地可比价格由双方协商确定。合同期限均为一年，可自动续展。

③红太阳集团于2009年1月1日与南京生化签订《产品营销协议》，南京生化 向红太阳集团销售吡啶碱、百草枯和敌草快，定价应依据国家、地方有关价格标 准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。合同期 限均为一年，可自动续展。

（4）商标许可使用协议

由于红太阳集团拥有的“红太阳”商标为中国驰名商标，为借助红太阳集团 的影响力扩大市场销售，标的公司与红太阳集团之间有如下商标许可使用协议：

①红太阳集团与南京生化于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》，红 太阳集团许可南京生化无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

②红太阳集团与国贸公司于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》，红 太阳集团许可国贸公司无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6 个月内买卖上市交易股份的情况

南一农集团在本次收购事实发生之日前6个月内没有买卖红太阳股票的行 为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖上市 交易股份的情况

南一农集团的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本次收购 事实发生之日前6个月内没有买卖红太阳股票的行为。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近 3 年财务会计报表

南一农集团2008年度、2009年度以及2010年度财务报表已经利安达审计并分 别出具标准无保留意见的利安达审字【2009】第A1342号《审计报告》、利安达 审字【2010】第A1158号《审计报告》以及利安达审字【2011】第A1357号《审 计报告》；南一农集团2011年第1季度财务报表未经审计。本部分所引用的财务 会计数据，非经特别说明，均引自上述财务报表。

（一）近三年及一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	688,011,857.85	1,204,718,044.65	682,929,729.72	500,156,437.92
交易性金融资产	7,900,000.00	900,000.00	2,547,200.00	22,557,089.87
应收票据	69,287,316.00	92,389,530.00	34,845,997.14
应收账款	362,135,071.20	84,454,537.45	205,488,877.67	104,105,723.11
预付款项	353,080,938.20	326,694,199.67	131,123,012.00	96,960,308.61
应收利息				-
应收股利				-
其他应收款	202,186,469.75	231,832,142.11	185,246,532.22	246,618,890.99
存货	600,663,589.32	424,463,151.58	346,980,844.25	211,689,466.48
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	8,134.30
流动资产合计	2,283,265,242.32	2,365,451,605.46	1,589,170,327.30	1,182,087,916.98
非流动资产：
可供出售金融资产				-
持有至到期投资	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00	-
长期应收款				-
长期股权投资	338,600,941.02	348,479,097.38	352,699,257.71	456,161,936.96
投资性房地产				-
固定资产	1,224,414,004.51	1,243,865,634.64	812,900,333.07	561,391,939.50
在建工程	1,041,467,916.02	948,965,341.22	578,430,561.03	259,993,847.58
工程物资	83,099,502.68	69,917,835.75	41,231,593.69	20,473,430.18
固定资产清理				-

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1-1-60

南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
无形资产	215,294,255.05	216,021,881.37	208,003,907.66	114,756,927.87
开发支出				-
商誉	122,119,794.18	122,119,794.18	122,119,794.18	4,586,732.06
长期待摊费用	12,338,287.62	8,741,586.81	2,809,610.78	-
递延所得税资产	2,136,759.03	2,366,799.11	2,114,520.06	1,646,347.10
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	3,042,471,460.11	2,963,477,970.46	2,123,309,578.18	1,419,011,161.25
资产总计	5,325,736,702.43	5,328,929,575.92	3,712,479,905.48	2,601,099,078.23
流动负债：
短期借款	1,161,936,264.35	1,032,029,472.28	721,311,000.00	333,200,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	836,639,146.00	928,085,075.00	457,852,686.96	559,050,000.00
应付账款	661,332,181.41	596,327,330.76	290,740,228.16	269,348,000.43
预收款项	161,007,827.22	243,138,044.32	287,860,457.75	134,628,319.76
应付职工薪酬	1,936,329.35	3,015,895.17	6,530,148.01	8,841,837.42
应交税费	-100,212,788.99	-49,823,355.18	17,010,400.65	-8,246,184.50
应付利息	3,793,030.78	1,790,074.78	860,738.00	-
应付股利	486,300.00	486,300.00	2,008,400.00	106,508,400.00
其他应付款	135,496,323.60	85,853,471.71	151,558,194.72	438,711,421.20
一年内到期的非流动负债		103,300,000.00	80,000,000.00	40,000,000.00
其他流动负债				-
流动负债合计	2,862,414,613.72	2,944,202,308.84	2,015,732,254.25	1,882,041,794.31
非流动负债：
长期借款	970,200,000.00	900,200,000.00	457,200,000.00	120,000,000.00
应付债券		-	-	-
长期应付款	94,410,370.70	95,419,751.87	100,631,869.50	18,705,706.04
专项应付款	70,026,234.38	70,165,737.91	76,891,156.42	-
预计负债	1,800,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
递延所得税负债		-	11,800.00	-
其他非流动负债	12,950,000.00	12,950,000.00	3,490,000.00	-
非流动负债合计	1,149,386,605.08	1,080,535,489.78	640,024,825.92	140,505,706.04
负债合计	4,011,801,218.80	4,024,737,798.62	2,655,757,080.17	2,022,547,500.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	396,800,000.00	396,800,000.00	396,800,000.00	158,988,888.00
资本公积	175,516,545.34	175,516,545.34	193,234,350.95	69,904,087.38
减：库存股		-	-	-
专项储备	36,517,135.55	32,829,163.56	24,246,873.35
盈余公积	33,135,553.37	33,135,553.37	32,551,312.03	32,082,459.90

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
未分配利润	624,224,998.77	617,396,882.37	333,950,531.83	235,235,326.26
外币报表折算差额		-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,266,194,233.03	1,255,678,144.64	980,783,068.16	496,210,761.54
少数股东权益	47,741,250.60	48,513,632.66	75,939,757.15	82,340,816.34
所有者权益合计	1,313,935,483.63	1,304,191,777.30	1,056,722,825.31	578,551,577.88
负债和所有者权益总计	5,325,736,702.43	5,328,929,575.92	3,712,479,905.48	2,601,099,078.23

（二）近三年及一期合并利润表

单位：元

	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、营业总收入	392,738,364.59	2,130,899,589.83	1,304,302,000.50	1,174,110,149.37
其中：营业收入	392,738,364.59	2,130,899,589.83	1,304,302,000.50	1,174,110,149.37
二、营业总成本	369,369,467.19	1,911,974,660.05	1,133,351,125.02	1,078,844,236.47
其中：营业成本	307,001,232.77	1,694,979,554.93	946,358,960.19	922,902,582.43
营业税金及附加	76,398.46	8,337,986.24	5,973,655.17	2,897,030.06
销售费用	12,148,932.34	42,508,831.52	30,283,974.88	34,793,065.22
管理费用	20,949,881.19	73,006,354.71	67,224,256.07	68,853,392.84
财务费用	29,195,959.46	91,433,612.60	78,982,261.00	51,305,665.17
资产减值损失	-2,937.03	1,708,320.05	4,528,017.71	-1,907,499.25
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）		-	1,390,110.13	-1,342,910.13
投资收益（损失以“-”号 填列）	-9,395,060.27	12,135,310.90	6,092,422.40	24,524,108.79
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益				-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	13,973,837.13	231,060,240.68	178,433,408.01	118,447,111.56
加：营业外收入	1,593,265.00	123,068,744.87	21,887,879.35	10,204,834.89
减：营业外支出	202,002.00	13,131,041.72	1,355,652.70	4,655,465.72
其中：非流动资产处置损失		-		1,282.06
加：以前年度损益				-
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	15,365,100.13	340,997,943.83	198,965,634.66	123,996,480.73
减：所得税费用	8,357,611.60	57,370,016.51	47,336,343.57	35,086,901.56
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	7,007,488.53	283,627,927.32	151,629,291.09	88,909,579.17
归属于母公司所有者的 净利润	6,828,116.40	284,030,591.88	157,971,419.86	106,557,874.77

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

少数股东损益	179,372.13	-402,664.56	-6,342,128.77	-17,648,295.60
六、其他综合收益
七、综合收益总额	7,007,488.53	283,627,927.32	151,629,291.09
归属于母公司所有者的综 合收益总额	6,828,116.40	284,030,591.88	157,971,419.86
归属于少数股东的综合收 益总额	179,372.13	-402,664.56	-6,342,128.77

（三）近三年及一期合并现金流量表

单位：元

	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	170,391,044.03	3,174,924,002.83	1,422,240,930.72	1,193,148,539.22
收到的税费返还	1,766,724.83	22,635,097.05	22,462,810.05	7,460,462.64
收到其他与经营活动有关的现金	6,298,413.51	471,399,747.62	308,881,563.39	143,519,348.18
经营活动现金流入小计	178,456,182.37	3,668,958,847.50	1,753,585,304.16	1,344,128,350.04
购买商品、接受劳务支付的现金	594,194,310.19	2,030,562,817.19	1,029,756,269.60	735,712,517.49
支付给职工以及为职工支付的现 金	17,700,842.37	76,675,009.72	66,573,636.40	52,004,177.14
支付的各项税费	22,079,581.88	90,632,890.12	96,674,224.07	64,458,591.81
支付其他与经营活动有关的现金	32,374,052.64	666,855,071.78	81,546,642.93	106,536,108.64
经营活动现金流出小计	666,348,787.08	2,864,725,788.81	1,274,550,773.00	958,711,395.08
经营活动产生的现金流量净额	-487,892,604.71	804,233,058.69	479,034,531.16	385,416,954.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,500,000.00	23,900,000.00	5,860,682.39
取得投资收益收到的现金	686,000.00	872,396.23	416,353.33	1,935,207.51
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额		58,625,371.30	24,549,099.07	706.09
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		610,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	686,000.00	62,607,767.53	48,865,452.40	7,796,595.99
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	56,126,200.14	975,653,870.40	563,543,428.45	227,200,708.01
投资支付的现金	7,000,000.00	32,770,323.64	3,000,000.00	65,510,200.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		22,655,203.81	-	-
投资活动现金流出小计	63,126,200.14	1,031,079,397.85	566,543,428.45	292,710,908.01

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

投资活动产生的现金流量净额	-62,440,200.14	-968,471,630.32	-517,677,976.05	-284,914,312.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	237,811,112.00	-
取得借款收到的现金	512,515,516.37	2,154,608,153.55	1,359,128,400.00	511,312,208.00
收到其他与筹资活动有关的现金		113,500.97	568.60	-
筹资活动现金流入小计	512,515,516.37	2,154,721,654.52	1,596,940,080.60	511,312,208.00
偿还债务支付的现金	415,908,725.00	1,368,162,094.87	879,097,400.00	524,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	25,028,425.71	99,929,614.56	202,139,969.61	64,361,725.71
支付其他与筹资活动有关的现金		7,513,913.09	337.00	201,943.40
筹资活动现金流出小计	440,937,150.71	1,475,605,622.52	1,081,237,706.61	589,163,669.11
筹资活动产生的现金流量净额	71,578,365.66	679,116,032.00	515,702,373.99	-77,851,461.11
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响		-1,655,190.94	-
五、现金及现金等价物净增加额	-478,754,439.19	513,222,269.43	477,058,929.10	22,651,181.83
加：期初现金及现金等价物 余额	1,122,944,848.65	609,722,579.22	132,663,650.12	110,012,468.29
六、期末现金及现金等价物余额	644,190,409.46	1,122,944,848.65	609,722,579.22	132,663,650.12

二、收购人2010 年度会计报表审计意见的主要内容

根据利安达于2011年3月31日出具的利安达审字【2011】第A1357号《审计 报告》，南一农集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了南一农集团2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果 和现金流量。

三、南一农集团主要会计政策和主要会计科目注释

利安达审计了南一农集团的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表及 合并资产负债表，2010年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量 表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2011年3月 31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2011】第A1357号）。 非经特别说明，本部分内容均引自上述经利安达审计的财务报表。

（一）主要会计政策

1、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 2、记账本位币

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

以人民币为记账本位币。

3、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途 物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法

存货发出采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售 的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。

（4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

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1-1-65

南京红太阳股份有限公司收购报告书

5、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本确定

本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理：

（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账

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面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关 的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同）转入当期投资收益。

（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入 当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相 关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露 其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新 计量产生的相关利得或损失的金额。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收 项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法

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进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被 投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政 策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提 的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确 定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损 益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一

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个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其 中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致 同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产 中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投 资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营 各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单 位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

6、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时 的实际成本予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不

符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

• （2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

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固定资产类别	折旧年限	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋、建筑物	30	5	3.17
机器设备	10	5	9.50
运输工具	5	5	19.00
办公设备及其他	5	5	19.00

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发 生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌；

② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来

• 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如： 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。

7、在建工程

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（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性；

③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

8、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：A、 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；B、 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；C、以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；D、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；E、 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的

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能力；F、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；G、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线 法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形 资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以 下情况的，对无形资产进行减值测试：

A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响；

B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。

9、收入确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

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②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）建造合同收入

①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在 资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度 确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占 合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、合同总收入能够可靠地计量；

b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

d、合同完工进度和为完成合同尚须发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工 程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

• b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收

入。

③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务

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①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确 认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入 当期损益不确认劳务收入。

（4）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时 予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ②收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二）合并报表主要会计科目注释

1、货币资金

1、货币资金
项 目	年末数	年初数
库存现金	592,880.22	363,509.54
银行存款	501,040,076.11	398,007,442.54
其他货币资金	703,085,088.32	284,558,777.64
合 计	1,204,718,044.65	682,929,729.72

• 注：年末其他货币资金 703,085,088.32 元，为票据和银行借款质抵保证金，

• 其中，3 月内到期票据的保证金为 621,311,892.32 元。

• 2、应收账款

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应收账款按账龄分析：

龄分析：	龄分析：
年末数		年初数
账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
80,477,119.00	4,144,085.58	194,989,017.80	3,762,862.56
2,253,231.22	120,816.67	8,016,399.07	39,029.25
450,268.09	25,900.27	2,218,989.12	250,655.50
7,926,992.77	2,362,271.11	6,646,352.35	2,329,333.36
91,107,611.08	6,653,073.63	211,870,758.34	6,381,880.67

• （2）本年度无实际冲销的应收账款。

• （3）本年度无逾期应收票据转入应收账款的情况。

• （4）本公司与关联方往来不计提坏账准备。

（5）应收账款金额较大单位情况：

欠款人名称	欠款金额	占总额比例%	欠款年限	款项性质
Agan Chemical Manufacturers Ltd	12,694,512.00	13.93	1年以内	货款
衢州恒顺化工有限公司	5,303,759.76	5.82	1年以内	货款
南京绿先机生态科技有限公司	4,400,000.00	4.83	1年以内	货款
Lasons India Private Limited	4,038,161.59	4.43	1年以内	货款
寿光德力生物农化有限公司	3,900,000.00	4.28	1年以内	货款
Commercia Le Mercator	3,207,201.06	3.52	1年以内	货款
江苏中昊电子商务有限公司	2,450,395.55	2.69	3年以上	货款
济南绿邦化工有限公司	2,321,546.60	2.55	1年以内	货款
济南天邦化工有限公司	2,047,864.04	2.25	1年以内	货款
盐城市德瑞化工有限公司	1,873,500.00	2.06	1年以内	货款
四平辽河管理区农丰农资有限 公司	1,489,425.00	1.63	1-2年	货款
湖北神昌化工进出口有限公司	1,425,600.00	1.56	1年以内	货款
Diagro S.A.	1,297,520.00	1.42	1年以内	货款
河南金正生物科技有限公司	1,153,198.29	1.27	1年以内	货款
合 计	47,602,683.89	52.24

3、预付账款

（1）预付款项按账龄列示

付款项按账龄列示	付款项按账龄列示
年末数		年初数
金额	比例（%）	金额	比例（%）
277,556,694.08	84.96	106,123,882.80	80.93
45,459,895.62	13.92	23,939,787.35	18.26
3,371,308.87	1.03	367,622.53	0.28
306,301.10	0.09	691,719.32	0.53

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合 计	326,694,199.67	326,694,199.67	100.00	100.00	131,123,012.00	131,123,012.00	100.00
（2）预付款项金额较大单位情况
单位名称		与本公司关系		年末金额		时间	款项性质
重庆紫光化工股份有限公司		供应商		52,100,320.00		1年以内	材料款
南京远帆化工有限公司		供应商		45,996,914.71		1年以内	材料款
中农立华生物科技股份有限公司		供应商		25,027,294.17		1年以内	材料款
山东泓达生物科技有限公司		供应商		23,065,599.59		1年以内	材料款
衢州市申亚化工贸易有限公司		供应商		16,500,000.00		1年以内	材料款
高淳县桠溪镇盛达金属瓦安装队		供应商		14,334,387.43		2年以内	预付工程款
江苏省农业生产资料集团农用化 学有限公司		供应商		10,650,000.00		1-2年	预付原料款
睢宁王集周		供应商		8,932,108.52		1-2年	预付原料款
江苏省化肥工业公司		供应商		8,208,835.54		1年以内	预付原料款
上海瞻高贸易有限公司		供应商		6,800,000.00		1年以内	材料款
南京市江宁区良余土石方工程队		供应商		5,287,429.60		1年以内	预付工程款
苏州市协力化工设备有限公司		供应商		4,403,334.00		1年以内	设备款
高淳县桠溪建筑安装工程有限公 司		供应商		4,305,000.00		1年以内	工程款
高淳县桠溪镇淳欣安装队		供应商		3,874,926.21		1年以内	工程款
沈阳工业安装工程股份有限公司		供应商		3,261,000.00		1年以内	预付工程款
天津市津南化工设备制造厂		供应商		3,000,000.00		1年以内	预付设备款
江苏省溧阳市云龙化工设备有限 公司		供应商		1,380,000.00		1年以内	预付设备款
天津市津南化工设备制造厂		供应商		1,200,000.00		1年以内	预付设备款
合 计				238,327,149.77

（3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位款项。

（4）账龄 1 年以上的预付账款为预付材料款及尾款。

4、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

账龄结构	年末数	年末数	年初数	年初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内(含1年)	192,635,398.13	4,078,454.32	72,886,407.05	2,519,747.63
1-2年(含2年)	18,095,324.54	1,124,603.28	94,512,198.52	1,403,288.25
2-3年(含3年)	22,759,382.08	32,316.15	20,314,414.10	23,440.40
3年以上	3,834,999.81	257,588.70	1,589,347.91	109,359.08
合 计	237,325,104.56	5,492,962.45	189,302,367.58	4,055,835.36

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（2）本公司对关联方往来款不计提坏账准备。

（3）其他应收款金额大额单位情况：

单位名称	金额	占其他应收款总额比例%
江苏国星投资有限公司	43,300,000.00	18.25
联合证券有限公司	35,500,000.00	14.96
红太阳集团有限公司	25,259,870.38	10.64
高淳县国有资产控股公司	20,610,200.00	8.68
高淳县财政局	15,000,000.00	6.32
安徽当涂经济开发区建设投资有限公司	11,564,807.65	4.87
安徽当涂经济开发区管理委员会	10,492,650.00	4.42
高淳县桠溪镇财政所	5,870,000.00	2.47
江苏海邦医药有限责任公司	4,500,000.00	1.90
亿农（南京）农业科技有限公司	3,800,000.00	1.60
当涂县公安消防大队	3,475,800.00	1.46
新纪元公司	3,360,336.62	1.42
高淳县供电公司	3,348,254.98	1.41
当涂县乡镇财政结算专户	3,147,935.00	1.33
应收出口退税	3,099,038.68	1.31
南京博兰进出口有限公司	2,711,750.00	1.14
红太阳基因工程中心	2,047,960.15	0.86
南京市建设银行汉中路支行	2,000,000.00	0.84
无土育苗(南京科瑞农业发展有限公司)	1,622,019.53	0.68
南京市种子站	1,166,594.44	0.49
北京海邦广告文化公司	1,007,951.96	0.42
合 计	202,885,169.39	85.47

5、存货

（1）存货分类

项 目	年末数	年末数	年末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	223,068,115.72		223,068,115.72	182,201,834.54		182,201,834.54
在产品	713,650.03		713,650.03	640,697.69		640,697.69
库存商品	197,896,979.43	1,258,952.65	196,638,026.78	146,400,844.88	1,258,952.65	145,141,892.23
周转材料	440.00		440.00	13,849,130.35		13,849,130.35
包装物	3,985,675.95		3,985,675.95	5,064,890.34		5,064,890.34
低值易耗品	57,243.10		57,243.10	82,399.10		82,399.10
合 计	425,722,104.23	1,258,952.65	424,463,151.58	348,239,796.90	1,258,952.65	346,980,844.25

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

（2）存货跌价准备

存货种类	年初账面余额	本年计提	本年减少	本年减少	年末账面余额
			本年转回	本年转销
库存商品	1,258,952.65				1,258,952.65
合 计	1,258,952.65				1,258,952.65

6、固定资产及累计折旧

（1）固定资产情况

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
一、账面原值合计	978,193,309.29	544,303,435.86	28,145,411.08	1,494,351,334.07
房屋及建筑物	355,949,142.85	140,585,237.00	15,788,983.57	480,745,396.28
机器设备	577,176,883.07	397,237,102.52	10,534,778.75	963,879,206.84
运输工具	3,035,613.88	3,134,695.87	393,769.00	5,776,540.75
办公设备及其他	42,031,669.49	3,346,400.47	1,427,879.76	43,950,190.20
二、累计折旧合计	165,292,976.22	98,473,254.65	13,280,531.44	250,485,699.43
房屋及建筑物	39,955,415.46	20,937,114.11	4,288,822.80	56,603,706.77
机器设备	106,161,940.73	70,860,561.53	7,619,153.63	169,403,348.63
运输工具	932,432.58	1,040,820.34	99,868.97	1,873,383.95
办公设备及其他	18,243,187.45	5,634,758.67	1,272,686.04	22,605,260.08
三、固定资产账面净 值合计	812,900,333.07			1,243,865,634.64
房屋及建筑物	315,993,727.39			424,141,689.51
机器设备	471,014,942.34			794,475,858.21
运输工具	2,103,181.30			3,903,156.80
办公设备及其他	23,788,482.04			21,344,930.12
四、减值准备合计
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备及其他
五、固定资产账面价 值合计	812,900,333.07			1,243,865,634.64
房屋及建筑物	315,993,727.39			424,141,689.51
机器设备	471,014,942.34			794,475,858.21
运输设备	2,103,181.30			3,903,156.80
办公设备及其他	23,788,482.04			21,344,930.12

注：本年折旧额 98,473,254.65 元。

7、在建工程

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
配电房	870,315.26		870,315.26
江宁科学园土地	14,960,307.88		14,960,307.88
棉种精选加工线	484,300.00		484,300.00
谷物精选加工线	528,100.00		528,100.00
小包装及两条输送廊 道	73,174.08		73,174.08
厨房设备	57,000.00		57,000.00
冷库	5,937,017.74		5,937,017.74
科研中心	17,190,477.35		17,190,477.35
门卫	156,947.09		156,947.09
晒场	912,547.64		912,547.64
围墙	456,231.70		456,231.70
联合厂房	7,683,662.60		7,683,662.60
道路工程	5,447,537.52		5,447,537.52
绿化工程	550,144.00		550,144.00
双甘磷项目	125,892,304.38	29,972,560.62	155,864,865.00
草甘磷项目	91,667,121.80	75,886,883.07	167,554,004.87
公用工程项目	26,397,916.11	46,865,922.76	24,145,600.82	49,118,238.05
二期吡啶项目	12,627,440.43	85,774,490.85	98,401,931.28
百草枯项目	6,395,690.99	95,487,757.92		101,883,448.91
冷冻站		4,258,371.79		4,258,371.79
变配电站		496,102.56		496,102.56
焚烧炉	7,697,812.92	12,971,943.28		20,669,756.20
草甘膦项目	53,474,734.60	91,465,696.32		144,940,430.92
工程费用	782,800.00	8,421,335.14		9,204,135.14
厂区道路	7,600,000.00	2,676,899.39		10,276,899.39
其他项目	3,412,942.28	12,551,131.61	15,964,073.89
氯代吡啶车间	14,575,299.74	30,584,657.91		45,159,957.65
2,3.6-三氯吡啶车间	9,907,891.22	10,847,890.53		20,755,781.75
氯氟吡啶醇钠车间	2,024,289.84	2,440,141.22		4,464,431.06
三氯吡啶醇钠车间	159,065.67	76,792.00	235,857.67
2.3-二氯-5-三氟甲基 吡啶车间	4,581,031.19	2,190,658.15		6,771,689.34
磺酰胺车间	11,830,000.00	20,643,940.67		32,473,940.67
配电房	1,500,000.00		1,500,000.00
道路工程	3,600,000.00		3,600,000.00
地下管网	13,060,000.00		13,060,000.00
新厂区平整	3,800,000.00		3,800,000.00

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
管廊	1,900,000.00		1,900,000.00
在建工程（江苏中邦制 药）	226,499.59	500,014.74		726,514.33
在建工程（江苏科邦生 态肥有限公司）	414,600.00		414,600.00
预付工程款及设备款	106,007,200.00	86,483,372.35		192,490,572.35
水电工程	3,180,315.00	3,766,881.24		6,947,196.24
基础工程	1,493,691.04	44,300,376.57		45,794,067.61
设备安装工程	1,296,887.87	163,466,369.75		164,763,257.62
资本化利息	2,089,600.00	22,646,044.44		24,735,644.44
设计、安评费用	5,527,663.50	2,931,431.00		8,459,094.50
苯腈车间		46,945,389.36		46,945,389.36
配电房		7,134,446.97		7,134,446.97
动力车间改造		258,974.36		258,974.36
防盗门		237,000.01		237,000.01
合计	578,430,561.03	912,283,476.58	541,748,696.39	948,965,341.22

8、无形资产

8、无形资产
项 目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
一、原价合计	222,730,096.18	12,298,297.18		235,028,393.36
土地使用权	215,586,580.45	12,127,657.18		227,714,237.63
品种使用权	3,980,000.00			3,980,000.00
商标权	5,850.00			5,850.00
其他	1,998,000.00			1,998,000.00
软件	789,495.73			789,495.73
专利	370,170.00	170,640.00		540,810.00
二、累计摊销额合计	14,726,188.52	4,280,323.47		19,006,511.99
土地使用权	12,361,721.31	3,558,907.99		15,920,629.30
品种使用权	1,189,508.44	398,000.00		1,587,508.44
商标权	2,925.00	585.00		3,510.00
其他	653,703.22	189,799.96		843,503.18
软件	515,245.80	78,949.52		594,195.32
专利	3,084.75	54,081.00		57,165.75
三、账面价值合计	208,003,907.66			216,021,881.37
土地使用权	203,224,859.14			211,793,608.33
品种使用权	2,790,491.56			2,392,491.56
商标权	2,925.00			2,340.00
其他	1,344,296.78			1,154,496.82
软件	274,249.93			195,300.41

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

项 目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
专利	367,085.25			483,644.25

注：本年无形资产的摊销额为 4,280,323.47 元。其中子公司南京红太阳生物 化学有限责任公司将期末净值为 53,211,171.60 元的土地使用权作为抵押物取得 长期借款 80,000,000.00 元，该笔长期借款已归还 10,000,000.00 元，并于 2013 年 7 月 26 日到期。而作为抵押物的土地使用权本期摊销 1,156,764.60 元。

9、短期借款和长期借款

（1）短期借款分类

类 别	年末数	年初数
质押借款	12,029,472.28	12,491,000.00
抵押借款		2,500,000.00
保证借款	1,020,000,000.00	666,320,000.00
信用借款		40,000,000.00
合 计	1,032,029,472.28	721,311,000.00

（2）短期借款的说明：短期借款期末较期初增加主要是由于子公司安徽国 星在建工程百草枯、二期吡啶、草甘磷等项目的资金投入以及公司流动资金周转 的需要。其中，质押借款是以应收账款交单单据提供质押，保证借款是由本公司 和杨寿海先生提供担保。

10、应付票据

10、应付票据
项 目	年末数	年初数
商业承兑汇票	28,040,566.00	150,300,000.00
银行承兑汇票	900,044,509.00	307,552,686.96
合 计	928,085,075.00	457,852,686.96

注：应付票据期末较期初增加，主要原因为采购材料及工程物资使用票据结 算增加。

11、营业收入及营业成本

项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年发生额	上年发生额 1,175,590,223.76 128,711,776.74 1,304,302,000.50 845,386,776.63 100,972,183.56 946,358,960.19
	2,035,173,479.48
	95,726,110.35
	2,130,899,589.83
	1,622,039,251.52
	72,940,303.41
	1,694,979,554.93

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

12、财务费用

12、财务费用
项 目	本年发生额	上年发生额
利息支出	96,624,502.05	96,232,565.00
减：利息收入	8,538,005.56	19,068,485.32
汇兑损益	1,596,045.03	64,734.37
银行手续费及其他	1,751,071.08	1,753,446.95
合 计	91,433,612.60	78,982,261.00

四、南一农集团2008 年、2009 年采用的会计制度和主要会计政策与2010 年是否一致的说明

根据利安达于2011年3月31日出具的《南京第一农药集团有限公司2008年、 2009年、2010年采用的会计制度和主要会计政策是否一致的说明》，南一农集团 2008年、2009年及2010年财务报表已按照企业会计准则的规定编制，所采用的会 计制度和主要会计政策前后各期保持一致。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市 公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重 大事项。

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1-1-83

南京红太阳股份有限公司收购报告书

第十二节 收购人及相关中介机构声明

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1-1-84

南京红太阳股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： 王红明

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----- Start of picture text -----

南京第一农药集团有限公司
日期： 年 月 日
----- End of picture text -----

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1-1-85

南京红太阳股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

项目协办人：

张永言 闫婷婷

财务顾问主办人：

周扣山

法定代表人： 杨明辉

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----- Start of picture text -----

中国建银投资证券有限责任公司
日期： 年 月 日
----- End of picture text -----

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1-1-86

南京红太阳股份有限公司收购报告书

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

阎登洪 刘 竹

单位负责人： 马 群

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----- Start of picture text -----

江苏泰和律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

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1-1-87

南京红太阳股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、南一农集团工商营业执照副本和税务登记证；

• 2、南一农集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、南一农集团关于本次收购的相关决定；

• 4、南一农集团与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产协议》；

• 5、南一农集团与红太阳、红太阳的关联方之间在报告日前24个月内发生的

相关交易的协议、合同；

• 6、南一农集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 7、南一农集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持

有或买卖上市公司股份的说明及自查报告；

• 8、中介机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的说明；

• 9、南一农集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• 10、南一农集团近3年及最近一期财务资料；

• 11、中国建银投资证券有限责任公司出具的财务顾问意见；

• 12、江苏泰和律师事务所出具的法律意见书。

二、备查文件的置备地点

本报告书备查文件置备以下地点：

联系地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

邮政编码：211300 联系电话：025-57888676 联系传真：025-57886828

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	南京红太阳股份有限公司		上市公司所在地		江苏省南京市高淳县
股票简称	红太阳		股票代码		000525
收购人名称	南京第一农药集团有限公司		收购人注册地		南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号
拥有权益的股 份数量变化	增加		有无一致行动人		无
收购人是否为 上市公司第一 大股东	否 备注：本次收购完成之后，将 成为上市公司第一大股东		收购人是否为上 市公司实际控制 人		否 备注：本次收购完成之后，杨 寿海先生将成为上市公司实 际控制人
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	否		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		否
收购方式（可多 选）	认购上市公司发行的新股 南京第一农药集团有限公司以所持南京生化100%的股权、安徽国星100%的股权、 国贸公司100%的股权认购红太阳非公开发行的股份
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	无		持股比例：	无
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	227,008,007股 变动比例：		44.75%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 备注：本次收购完成后，上市公司除与关联方华歌生化之间存在未来能够消除的同 业竞争外，不存在其他同业竞争情况。
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	否 备注：南京第一农药集团有限公司已承诺没有在未来12 个月内继续增持上市公司 股份的计划。

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南京红太阳股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	否 备注：南京第一农药集团有限公司已出具《南京第一农药有限公司关于买卖红太阳 股份有限公司股票的自查报告》
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	否 备注：经自查，南京第一农药集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是
是否已充分披 露资金来源	是 备注：本次收购不涉及现金对价。
是否披露后续 计划	是
是否聘请财务 顾问	是
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 备注：本次上市公司发行新股尚须经中国证监会核准；本次收购尚须经中国证监 会核准并豁免收购人的要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	否
填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：南京第一农药集团有限公司

法定代表人（签章）：

日期：

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