NANJING RED SUN CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 31, 2012

监事会议事规则

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南京红太阳股份有限公司监事会议事规则

（2012 年8 月30 日修订）

第一章 总则

第一条 为明确南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职 责权限和议事程序，确保监事会高效运作，独立有效地行使对公司董事、总经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《南京红太阳股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 监事会及其职权

第二条 公司设监事会，监事会由五名监事组成,其中股东代表三人，公司 职工代表二人。

第三条 监事每届任期三年, 任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股 东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定，履行监事职务。

第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人 员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第六条 当控股股东持股比例在 30% 以上时，股东大会对选举两名以上监 事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七条 股东代表监事的选聘程序：

（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之五以上的股东以书面形式提出；

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（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责； （四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

• （五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表

• 决；

（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任；

（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次 选举两名以上监事时，应当采用累积投票制，具体办法参照《公司章程》第八十 五条关于董事选举的规定。

第八条 监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以 上监事共同推举一名监事代行其职权。

监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。

第九条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第十条 监事会行使下列职权:

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

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（九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督；

（十）列席董事会会议；

（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十一条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情 况向股东大会报告并公告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

• （三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十三条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事 会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案，提请董事会召集。

董事会应当在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。

监事会自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会江苏监 管局和深圳证券交易所备案。

监事会自行召集股东大会的，由公司给予必要协助并承担会议费用。

第十四条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十五条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关 联董事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》 规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第三章 会议通知和签到规则

第十六条 监事会每年监事会每六个月至少召开一次会议。在会议召开前十

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日，由监事会主席指定的人员以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会 议通知送达全体监事。

第十七条 监事会主席根据监事提议，可以召开监事会临时会议。临时会议 通知应于会议召开三个工作日前由召集人指定的人员以专人送达、邮寄、传真或 电子邮件方式送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开 会议的原因和目的。

第十八条 监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、议题和内容。 第十九条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 会议联系人，发出通知的日期。

第二十条 监事接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知联系人是否参 加会议。

第二十一条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为投票。委托人要独立承担法律责任。

委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事 项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议 主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。

第二十二条 监事会会议实行签到制度。凡参加会议的监事必须亲自签到， 不得由他人代签。委托其他监事到会的，由受托人代签。

第四章 会议提案

第二十三条 监事可以向监事会提交议案。监事需要提交监事会研究、讨论、 决定的议案，监事会均应予以审议。

第二十四条 监事会提案应满足下列条件：

（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动 范围和监事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。

第二十五条 提案随会议通知一并送达全体监事。

第五章 会议召开和决议

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第二十六条 监事在监事会上均有发言权，

第二十七条 监事会决议必须经全体监事过半数通过。

第二十八条 监事会会议由监事会主席主持。主席因故未能履行职责时，由 半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。

第二十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位监事的意见。

第三十条 监事会会议讨论的每项议题应由提案人或其指定的监事作主发 言，说明内容。对于重要的提案，监事会应事先组织有关人员进行调查核实，写 出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第三十一条 监事会会议可根据需要要求非监事人员介绍情况，接受质询。 第三十二条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。每 名监事有一票表决权。

第三十三条 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成 经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第六章 会议记录

第三十四条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为十年。

第七章 附则

第三十五条 本规则自公司2012 年第二次临时股东大会通过之日起施行。 股东大会授权监事会负责解释。

第三十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第三十七条 股东大会授权监事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修 改，修订本规则，报股东大会批准。

南京红太阳股份有限公司

二零一二年八月三十日

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