NANJING RED SUN CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 16, 2016

南京红太阳股份有限公司 现场检查报告

国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 持续督导期间的现场检查报告

深圳证券交易所：

南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）非公开发行股票并 于 2016 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。红太阳 本次发行 7,352.6024 万股，实际募集资金总额 1,038,187,458.88 元，已于 2016 年 1 月 19 日存入公司募集资金专用账户中。

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司 ”）作为本次发行的 保荐人，指定马军、刘杰担任保荐代表人，持续督导的期间为 2016 年 2 月 3 日 至 2017 年 12 月 31 日。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年 修订）》的规定，我公司保荐代表人对公司进行了现场检查，并出具现场检查报 告。

保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：红太阳
保荐代表人姓名：马军 联系电话：021-60933193
保荐代表人姓名：刘杰 联系电话：021-60933193
现场检查人员姓名：刘杰
现场检查对应期间：2016 年2 月至2016 年10 月
现场检查时间：2016 年11 月22 日至23 日
一、现场检查事项 现场检查意见

保荐代表人姓名：刘杰 联系电话：021-60 现场检查人员姓名：刘杰 现场检查对应期间：2016 年2 月至2016 年10 月 现场检查时间：2016 年11 月22 日至23 日	933193	933193	933193
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适 用
现场检查手段：查看公司制定修改的三会议事规则、公司章程等制度，与公司董
监高进行座谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是

监高进行座谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信			不适
息披露义务			用

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南京红太阳股份有限公司 现场检查报告

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			不适 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：与内部审计部门访谈并查看 其递交的工作报告，查看内部审计制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）			不适 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）			不适 用
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			不适 用
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）			不适 用
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）			不适 用
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			不适 用
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）			不适 用
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度			不适 用
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看公司信息披露公告内容 和公司投资者管理制度，察看上市公司的主要生产、经营、管理场所
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是

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南京红太阳股份有限公司 现场检查报告

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看对外担保决议程序及对
外担保协议，走访被担保对象，查看被担保对象的财务状况；走访相关的关联方，
查看关联交易决议程序及关联交易协议

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看对外担保决议程序及对 外担保协议，走访被担保对象，查看被担保对象的财务状况；走访相关的关联方， 查看关联交易决议程序及关联交易协议
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看三方监管协议，查看募 集资金账户银行每月出具的资金使用对账单，与公司董监高就募集资金的使用进 行座谈
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			不适 用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是

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南京红太阳股份有限公司 现场检查报告

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司的财务报表，与公 司董监高进行座谈

司董监高进行座谈
	是，2016年1-9月营
1.业绩是否存在大幅波动的情况	业收入同比减少
	27.30%
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是，主要是合并报表 范围变更
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不 存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看公司即股东的承诺，确
认承诺履行的实际情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：察看上市公司的主要生产、
经营、管理场所；抽取、查看公司重大合同并核对资金凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用

（六）业绩情况	（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看公司的财务报表，与公 司董监高进行座谈
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是，2016年1-9月营 业收入同比减少 27.30%
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是，主要是合并报表 范围变更
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不 存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查看公司即股东的承诺，确 认承诺履行的实际情况
1.公司是否完全履行了相关承诺		是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：察看上市公司的主要生产、 经营、管理场所；抽取、查看公司重大合同并核对资金凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露		是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露				不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险		是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险		是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改				不适 用
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和 进一步的整改计划。 无。

（以下无正文）

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南京红太阳股份有限公司 现场检查报告

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司持续督 导期间的现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

马 军 刘 杰

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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