NANJING RED SUN CO., LTD - Annual Report 2010

南京红太阳股份有限公司

二零一零年年度报告

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二零一一年二月

第一节重要提示 ........................................... 3 第二节公司基本情况简介 ................................... 4 第三节会计数据和业务数据摘要 ............................. 6 第四节股本变动及股东情况 ................................. 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ 16 第六节公司治理结构 ...................................... 23 第七节股东大会情况简介 .................................. 31 第八节董事会报告 ........................................ 32 第九节监事会报告 ........................................ 52 第十节重要事项 .......................................... 57 第十一节财务报告 ........................................ 83 第十二节备查文件目录 ................................... 157

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2010 年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所审计并被出具了标

准无保留意见的审计报告。

公司负责人杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人杨春华女

士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节公司基本情况简介

一、公司名称：
公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司

公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD.

二、公司法定代表人：杨寿海先生
三、公司董事会秘书：夏曙先生
联系地址：江苏省南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座
邮政编码：210029
联系电话：025-84785866、84785833
联系传真：025-84785828

电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号
邮政编码：211303
公司办公地址：江苏省南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座
邮政编码：210029

电子邮箱: [email protected]

五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司董事会
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红太阳

股票代码：000525

七、其他有关资料：

公司最近一次变更注册登记日期：2008 年2 月2 日
公司注册登记地点：南京市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：320100000006780

税务登记号码：苏国税宁字320125134900928 号

组织机构代码：13490092－8 公司聘请的会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：南京市鼓楼区中山北路26 号8－10 层

第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：人民币元

				本年比上年
		2009年			2008 年
项目	2010 年			增减（％）

		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入	3,808,848,790.48	3,548,706,460.77	3,548,706,460.77	7.33%	3,498,651,054.93	3,498,651,054.93
利润总额	43,558.18	13,743,106.40	13,743,106.40	-99.68%	50,158,270.07	50,158,270.07
归属于上市公司股	-11,647,236.91	3,619,027.18	3,857,871.92	-401.91%	8,021,813.79	8,641,828.82
东的净利润
归属于上市公司股	-13,554,346.78	-5,045,702.34	-4,806,857.60	-181.98%	9,297,082.17	9,917,097.20
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现	-78,430,119.74	219,558,483.61	219,558,483.61	-135.72%	-139,649,553.35	-139,649,553.35
金流量净额
				本年末比上
	2010 年末	2009 年末		年末增减	2008 年末
				（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	3,694,908,538.69	3,737,796,060.89	3,737,796,060.89	-1.15%	3,143,543,286.48	3,143,543,286.48
归属于上市公司股	586,641,156.77	609,456,257.97	610,315,117.74	-3.88%	619,803,023.60	620,423,038.63
东的所有者权益
股本	280,238,842.00	280,238,842.00	280,238,842.00	0.00%	280,238,842.00	280,238,842.00

二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额

单位：人民币元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,161,216.16
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	10,333,908.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-234,891.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,713,982.76
少数股东权益影响额	-5,986,651.92
所得税影响额	-2,758,021.55
合计	1,907,109.87

三、主要财务指标

				本年比上年增
		2009年			2008 年
项目	2010 年			减（％）

		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	-0.042	0.01	0.0138	-404.35%	0.03	0.031
稀释每股收益（元/股）	-0.042	0.01	0.0138	-404.35%	0.03	0.031
扣除非经常性损益后的	-0.048	-0.02	-0.017	182.35%	0.033	0.035
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	-1.95%	0.52%	0.63%	-2.58%	1.24%	1.39%
（%）
扣除非经常性损益后的	-2.26%	-0.82%	-0.78%	-1.48%	1.49%	1.60%
加权平均净资产收益率
（%）
每股经营活动产生的现	-0.28	0.78	0.78	-135.90%	-0.498	-0.498
金流量净额（元/股）
				本年末比上年
	2010 年末	2009 年末			2008 年末
				末增减（％）

		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的	2.093	2.175	2.178	-3.90%	2.212	2.214
每股净资产（元/股）

第四节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

数量单位：股


	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后


			发行新股
					公积金转股
				送股
	数量	比例				其他	小计	数量	比例



一、有限售条件股份	3,822,770	1.36%	0	0	0	-1,130	-1,130	3,821,640	1.36%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	199,939	0.07%	0	0	0	0	0	199,939	0.07%
3、其他内资持股	3,622,831	1.29%	0	0	0	-1,130	-1,130	3,621,701	1.29%
其中：
境内法人持股	3,618,313	1.29%	0	0	0	0	0	3,618,313	1.29%
境内自然人持股	4,518	0.00%	0	0	0	-1,130	-1,130	3,388	0.00%
４、外资持股	0	0.00%	0	0	0	-	-	0	0.00%
其中：
境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	-	-	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	-	-	0	0.00%
二、无限售条件股份	276,416,072	98.64%	0	0	0	1,130	1,130	276,417,202	98.64%
1、人民币普通股	276,416,072	98.64%	0	0	0	1,130	1,130	276,417,202	98.64%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	280,238,842	100%	0	0	0	0	0	280,238,842	100%

注：报告期内，公司部分有限售条件股份解除限售，股份结构相应发生变动。

限售股份变动情况表：

年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数		解除限售日期
				限售原因

133,293	0	0	133,293	股改限售	限售期满尚未解除限售
14,500	0	0	14,500	股改限售	限售期满尚未解除限售
49,317	0	0	49,317	股改限售	限售期满尚未解除限售
3,554,496	0	0	3,554,496	股改限售	限售期满尚未解除限售
66,646	0	0	66,646	股改限售	限售期满尚未解除限售
4,518	1,130	0	3,388	高管持股	－

【注】因部分有限售条件股东存在无法联系、持有实物股票或股票账户D 字头账户等情况，其所持限售股份已过禁售期但尚未办理解除限售。上述限售期满但尚未办理解禁手续的法人股股东请及时与本公司联系。

（二）证券发行与上市情况
1、截至本报告期末的前三年内，公司无证券发行情况。
2、报告期内，公司股份总数未发生变化。
3、公司无现存的内部职工股。
二、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量和持股情况（截止2010 年12 月31 日）

股东总数					24,222 户
	前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
红太阳集团有限公司	国有股东	28.51%	79,895,036	0	39,947,518
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	其他	4.50%	12,609,966	0	不详
唐焕玲	其他	2.64%	7,410,000	0	不详
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	其他	2.61%	7,305,503	0	不详

南京市财政信用公司	其他	1.27%	3,554,496	不详
南京市国有资产经营公司	其他	1.21%	3,400,000	不详
东海证券－交行－东风5 号集合资产管理计划	其他	0.94%	2,621,796	不详
周国良	其他	0.72%	2,004,700	不详
山西信托有限责任公司－信远资金信托	其他	0.66%	1,850,000	不详
瑞银证券－建行－瑞银财富1 号集合资产管理计划	其他	0.52%	1,465,465	不详

【注】红太阳集团有限公司将其持有的79,895,036 股股权中的39,947,518 股（占股份公司总股本的14.25%）于2009 年11 月2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，股权质押冻结起始日期2009 年10 月30 日。详见《南京红太阳股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押公告》（公告编号： 2009-039）。

（二）控股股东情况

名称：红太阳集团有限公司

法定代表人：杨寿海成立日期：1996 年3 月8 日注册资本：20000 万元

主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。

公司类型：有限责任公司

报告期内，本公司控股股东未发生变化。

（三）实际控制人情况

名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

法定代表人：张南海

成立日期：1999 年10 月13 日

注册资本：200000 万元人民币

经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化

配置。

企业类型：有限责任公司（国有独资）

（四）公司与实际控制人之间产权和控制关系

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高淳县国有资产经营（控股）有限公司杨寿海国信国润国诚国曦国瑞
69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 3.59%
江苏国星投资有限公司
100.00%
南京第一农药集团有限公司
51.00% 49.00%
红太阳集团有限公司
28.51%
红太阳（000525.SZ）
----- End of picture text -----

【注1】南京第一农药集团有限公司的基本情况

名称：南京第一农药集团有限公司

法定代表人：王红明

成立日期：1990 年8 月5 日注册资本：39,680 万元人民币

经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司类型：有限责任公司（法人独资）

股权结构：南京第一农药集团有限公司现有股东1 名，为江苏国星投资有限公司，持有100%股权

【注2】江苏国星投资有限公司的基本情况

名称：江苏国星投资有限公司

住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路275 号

法定代表人：杨寿海

注册资本：6000 万元人民币

企业类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：实业投资；资产管理，管理咨询及服务。

股权结构：江苏国星投资有限公司现有股东6 名，杨寿海、南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司

【注3】特别说明

2004 年10 月19 日，杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚分别签署《委托持股协议》，委托王华贵出资1530.48 万元，占27.71%股份成立江苏国星投资有限公司；委托夏曙出资1103.38 万元，占19.97%股份成立江苏国星投资有限公司；委托赵富明出资1003.38 万元，占18.16%股份成立江苏国星投资有限公司；委托王榆林出资1003.38 万元，占18.16%股份成立江苏国星投资有限公司；委托卢玉刚出资883.38 万元，占15.99%股份成立江苏国星投资有限公司。

杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁，为本公司关联自然人。

2008 年12 月8 日,南京第一农药集团有限公司在南京市高淳县工商行政管理局进行了公司变更:企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）；股东变更为江苏国星投资有限公司，持有南京第一农药集团有限公司100% 股权。

2009 年3 月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署的《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏国星的26%、19.97%、18.16%、18.16%和15.99%的股权转让给杨寿海。2009 年3 月27 日，江苏国星在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。

2009 年5 月28 日江苏国星股东会作出决议，一致同意杨寿海对江苏国星增资476 万元，增资后，江苏国星的注册资本增至6000 万元，杨寿海持有98.43% 的股权，王华贵持有1.57%的股权。

2009 年6 月24 日，王华贵将其所持有的江苏国星1.57%的股权转让给南京国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星8.71%、6.46%、5.73%、3.96% 和3.59%的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司。上述股权转让完成后，江苏国星股权结构如下表：


股东	股权比例（%）

杨寿海	69.98
南京国信投资管理有限公司	10.28
南京国润生物技术有限公司	6.46
南京国诚生物技术有限公司	5.73
南京国曦投资管理有限公司	3.96
南京国瑞投资管理有限公司	3.59
合计	100.00

南京国信投资管理有限公司成立于2009 年6 月24 日，注册资本617.2 万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。

南京国润生物技术有限公司成立于2009 年6 月24 日，注册资本387.3 万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。

南京国诚生物技术有限公司成立于2009 年6 月24 日，注册资本343.9 万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。

南京国曦投资管理有限公司成立于2009 年6 月24 日，注册资本237.3 万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。

南京国瑞投资管理有限公司成立于2009 年6 月24 日，注册资本215.5 万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。

（五）公司无其他持股在10%以上的法人股东

（六）公司前10 名无限售流通股股东情况（截止2010 年12 月31 日）

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例	持有无限售条件股份数量	股份种类	质押或冻结的股份数量
红太阳集团有限公司	国有股东	28.90	79,895,036	人民币普通股	39,947,518
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	其他	4.56	12,609,966	人民币普通股	不详
唐焕玲	其他	2.68	7,410,000	人民币普通股	不详
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	其他	2.64	7,305,503	人民币普通股	不详
南京市国有资产经营公司	其他	1.23	3,400,000	人民币普通股	不详
东海证券－交行－东风5 号集合资产管理计划	其他	0.95	2,621,796	人民币普通股	不详
周国良	其他	0.73	2,004,700	人民币普通股	不详
山西信托有限责任公司－信远资金信托	其他	0.67	1,850,000	人民币普通股	不详
瑞银证券－建行－瑞银财富 1 号集合资产管理计划	其他	0.53	1,465,465	人民币普通股	不详
张元举	其他	0.50	1,384,201	人民币普通股	不详
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股份。（2）公司前10 名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（七）有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股


序号		持有的有限售条件股份数量	可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
	有限售条件股东名称				限售条件


1	南京市财政信用公司	3,554,496	2007 年6 月7 日	3,554,496	自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。
2	天津市煤业建筑器材二公司	133,293	2007 年6 月7 日	133,293
3	广州华立颜料化工有限公司	66,646	2007 年6 月7 日	66,646
4	南京市社区服务协会	49,317	2007 年6 月7 日	49,317
5	如东县永隆实业有限公司	14,500	2007 年6 月7 日	14,500

【注】因以上有限售条件股东无法联系、持有实物股票或股票账户为D 字头账户等情况，其所持限售股份的实际上市交易时间与可上市交易时间可能存在差异。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

单位：股

							持
							有	被授予
					年初	年末
							股	的限制	报告期	变动原
姓名	性别	年龄	职务	任期起止日期	持股	持股
							票	性股权	内增减	因
					数	数
							期	数量

							权
杨寿海	男	54	董事长	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
汤建华	男	54	董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
杨春华	女	46	董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
			财务总监	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
吴焘	男	43	总经理	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
张爱娟	女	33	董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
罗海章	男	65	独立董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
尹仪民	男	72	独立董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
陈山	男	52	独立董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
陈志斌	男	46	独立董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
任侠	男	40	独立董事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
王树森	男	58	监事	20090331-20120331	4,518	3,388	0	0	1,130	注
赵富明	男	49	监事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
齐武	男	35	监事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
刘奎涛	男	40	职工监事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
夏小云	男	39	职工监事	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
张兰平	男	41	副总经理	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
袁祝庆	男	43	副总经理	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
夏曙	男	38	副总经理	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－
			董事会秘书	20090331-20120331	0	0	0	0	0	－

【注】报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对监事会主席王树森先生持有的公司股票依法进行了部分解锁；截至报告期末，王树森先生已减持解锁股份计1,130 股。

（二）董事出席董事会会议情况


报告期内董事会会议召开次数			6 次
					备注
	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	是否连续两次未亲自出席会议
董事姓名

杨寿海	6	0	0	否
汤建华	6	0	0	否
杨春华	6	0	0	否
张爱娟	6	0	0	否

（三）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京农业大学兼职教授。

汤建华先生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事。

杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事兼财务总监。杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。

张爱娟女士，硕士，工程师；曾任南京理工大学化工学院年级兼职主任，中国江苏国际经济技术合作公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理，现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长兼总经理，红太阳股份有限公司董事。

罗海章先生，大学学历，高级工程师；曾任湖北省沙市农药厂工段长、技术员、车间主任，湖北省沙市市化工局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长，湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席，化学工业部副司长，国家石油和化

学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光英力天然气化工有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事；现任中国农药工业协会理事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、重庆紫光化工股份有限公司董事；南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

尹仪民先生，研究生，教授级高工；曾任广东省石油化工研究院农药室主任，化工部规划院副院长，化学工业部规划院院长兼党委书记，化工部规划院专家委员会主任，国家石油和化学工业局、中国石油和化学工业协会专家委员会委员，中国化工学会常务理事、化工技术经济与管理现代化专业委员会主任委员，国家经贸委、国资委高级职称及国务院特殊津贴（含院士推荐）评委会委员；曾经担任过烟台万华、南通江山股份、扬农化工股份公司独立董事，南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事；现任中国农药工业协会高级顾问，南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部经理，南京红太阳股份有限公司第三届和第四届董事会董事（第四届董事会董事任职期限为：2006 年2 月28 日—2007 年12 月6 日）；现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资银行部经理，南京智信投资策划有限公司董事、总经理，南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈志斌先生，博士，教授，博士生导师；现任南京大学会计学系教授、博士生导师，南京大学会计硕士（MPAcc）专业学位教育指导委员会委员，全国会计学科学术带头人后备人才，财政部会计准则委员会咨询专家，中国注册会计师协会事务所内部治理准则咨询专家，中国会计学会财务成本分会理事。现任南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

任侠先生，大学本科学历；曾任南京大陆律师事务所专职律师，成都蜀都大厦股份有限公司独立董事；现任江苏唯衡律师事务所高级合伙人，南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主

席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。

赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。

齐武先生，硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主任，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任红太阳集团有限公司农药剂型开发中心主任，南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。

刘奎涛先生，大专学历，工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第五届监事会职工监事。

夏小云先生，大专学历，工程师，曾任南京第一农药厂质检科科员，南京红太阳股份有限公司质量监督部科员，南京红太阳股份有限公司第四届监事会职工监事，现任南京红太阳股份有限公司质量监督部副经理，南京红太阳股份有限公司第五届监事会职工监事。

吴焘先生，大专学历，高级工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司总经理。

张兰平先生，大专学历，高级工程师，曾南京红太阳股份有限公司总经理助理兼技术部经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理。

袁祝庆先生，大专学历，助理工程师，曾任南京红太阳股份有限公司车间主任、总经理助理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理。

夏曙先生，大学学历，经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳

置业投资有限公司总经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理兼董事会秘书。（四）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

				是否领取报酬、津贴
姓名	股东单位	职务	任职期间

杨寿海	红太阳集团有限公司	董事长、总裁	1996年至今	是
齐武	红太阳集团有限公司	农药剂型开发中心主任	2005年至今	是

（五）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：

				是否领取报酬、津贴
姓名	其他单位	职务	任职期间

张爱娟	南京红太阳国际贸易有限公司	董事长兼总经理	2006年至今	是
王树森	江苏长江涂料有限公司	党委副书记、纪委书记、工会主席	2004年至今	是
赵富明	南京红太阳供销有限公司	总经理	2002年至今	是

（六）年度报酬情况

1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据

根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。

2、董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额

单位：万元


姓名	职务	报酬总额	备注

杨春华	董事、财务总监	43.8
汤建华	董事	39.8
吴焘	总经理	40.8


姓名	职务	报酬总额	备注

罗海章	独立董事	5.0
尹仪民	独立董事	5.0
陈山	独立董事	5.0
陈志斌	独立董事	5.0
任侠	独立董事	5.0
刘奎涛	职工监事	19.0
夏小云	职工监事	5.5
张兰平	副总经理	23.9
袁祝庆	副总经理	18.5
夏曙	董事会秘书、副总经理	28.0

注：独立董事津贴为每人每年5万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，在公司据实报销。

3、不在公司领取报酬、津贴的董事监事情况


不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报津贴

杨寿海	是
张爱娟	是
王树森	是
赵富明	是
齐武	是

（七）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况。

报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职未发生变化。二、员工情况

（一）员工数量

报告期末，公司共有在册员工2,178 人；公司需承担费用的离退休职工113 人。

（二）员工专业构成


生产人员	销售人员	技术人员	财务人员	行政人员

1490	297	70	120	201
68.41%	13.64%	3.21%	5.51%	9.23%

（三）员工教育程度构成


	本科及本科以上	大专	中专	高中及高中以下

人数（人）	176	324	257	1421
比例（%）	8.08%	14.88%	11.80%	65.24%

第六节公司治理结构

一、公司治理状况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，结合公司的实际情况，不断加强内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度,进一步健全了内部控制体系，并对其运行情况进行了全面深入的检查，保持了公司内控制度的长期有效性和完整性，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定发展，有效地维护了投资者的合法权益。

二、公司董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求履行职责，遵守董事行为规范，恪尽诚信和勤勉的义务，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司独立董事认真了解公司生产、经营等方面的情况，积极参加公司的董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，并根据自身的专业特长协助董事会规范运作，对公司的日常关联交易、对外担保、重大资产重组及其它重要事项进行了认真审查并发表了客观、公正的独立意见，有效维护了公司和全体股东的合法利益，为公司董事会重大决策和董事出席董事会会议情况表格可持续发展起到了积极的作用。

（一）董事出席董事会的情况如下：


报告期内董事会会议召开次数			6 次
					备注
	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	是否连续两次未亲自出席会议
董事姓名

杨寿海	6	0	0	否
汤建华	6	0	0	否
杨春华	6	0	0	否
张爱娟	6	0	0	否
罗海章	5	1	0	否
尹仪民	6	0	0	否
陈山	6	0	0	否

陈志斌	6	0	0	否
任侠	6	0	0	否

（二）报告期内，公司董事和独立董事认真审议了董事会的各项议案及其他相关事项，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）公司的业务独立情况

公司业务独立，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，具有自主经营能力，自主经营、自负盈亏。

（二）公司的人员独立情况

公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，全体员工与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员都在本公司领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘。

（三）公司的资产独立情况

公司资产独立、权属清晰，拥有独立的采购、生产和销售系统；工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用。

（四）公司的机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。

（五）公司的财务独立情况

本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。

四、公司内部控制制度的建立健全情况

（一）综述

1、公司内部控制的组织架构

股东大会	股东大会	股东大会	战略委员会


监事会			薪酬与考核委员会

	董事会
		董事会	审计委员会

董事会秘书			定价委员会

经营层
		经营层	提名委员会

（1）报告期内，公司内部控制的组织架构未发生变化。
（2）公司构建了完备的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，
“三会”分工明确并相互制衡、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权。（3）股东大会是公司的权利机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东
大会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督。

（4）公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定价委员会和提名委员会等五个专业委员会，并在国内选聘了五名行业专家、财务专家和法律专家出任独立董事，每个专业委员会都由两名独立董事和一名董事组成，各专业委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，有利于发挥独立董事作用，提高公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司三会运作规范，董事会专业委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期召开会议，其中，公司董事会战略委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会议5 次，定价委员会召开会议5 次。

（5）公司还建立了涵盖生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资和信息披露等整个生产经营过程的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，保证了公司生产经营活动的正常开展。

2、内部控制制度建立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作

行为。根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《子公司综合管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，针对专业委员会，公司还制定了相应的规则《董事会审计委员会实施细则》、《董事会定价委员会实施细则》等，帮助专业委员会更好的发挥其监督指导的作用。

报告期内，结合年度报告编制工作，根据中国证监会、深交所相关文件精神，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。

3、内部审计情况

公司设有专门的内部审计部门并配备了审计人员，负责对公司及下属公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。其主要职责为：对建立健全公司内控制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

（二）公司重点控制活动

1、控股子公司控制结构及持股比例图

==> picture [191 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高淳县国有资产经营（控股）有限公司
51%
红太阳集团有限公司
28.51%
南京红太阳股份有限公司（000525）
----- End of picture text -----

==> picture [455 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

98.75% 95.00%
农资连锁马鞍山生化
51.00%
江苏振邦
90.00%
10.00%
南京振邦
100% 85.6% 100% 100% 100% 100% 100%
13.00%
苏农连锁南柳陕安湖广四
38.00%
京州西徽北西川
51.00% 助公公公公公公
农司司司司司司
大丰劲力
----- End of picture text -----

2、控股子公司的内部控制：

公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规定对控股子公司进行严格监管，做到：

（1）通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

（2）要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。

（3）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反

公司内部控制制度的情况发生。

3、关联交易的内部控制：

（1）公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，公司成立了董事会定价委员会，并制定《董事会定价委员会实施细则》对关联交易的交易定价原则、审批程序都作出具体规定，董事会定价委员会每年至少召开四次会议，对关联交易的执行情况进行检查和监督。

（2）根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。

报告期内，公司关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 4、对外担保的内部控制：

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则和对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。

报告期内，公司除苏农连锁为其子公司大丰劲力担保金额6500 万元外，公司未发生其他对外担保事项。公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对外担保的内部控制执行有效。

5、募集资金的内部控制：

为规范公司募集资金的使用和管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、运用、管理和监督等内容进行明确规定。公司近三年不存在募集资金使用情况。

6、重大投资的内部控制：

公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会、董事会以及董事长的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

7、信息披露的内部控制：

（1）公司按照《上市公司信息披露管理办法》，完善了《信息披露管理制度》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。

（2）公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规定如实记录披露内容，并在当期的定期报告中准确披露。

报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。（三）公司内部控制中存在的问题及整改措施

公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善，保持了公司内控制度的长期有效性和完整性。虽然目前公司的内部控制体系比较健全，但还需要进一步细化和加强：

1、加强对内部控制相关规定的学习和培训，树立风险防范意识，进一步控制和防范风险，培养良好的内部控制环境。

2、结合公司的实际情况不断完善和优化业务和管理流程及相关配套制度，根据相关法律法规的要求不断修订各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系。

3、强化审计工作，加强内部控制制度的执行力度，积极发挥审计部的监督和服务功能。

（四）公司内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，

能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真实、准确、及时、完整，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护了广大投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保障，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。公司在今后的工作中，将根据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

五、公司对高级管理人员的考评及激励情况

根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。

第七节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别为2010 年第1 次临时股东大会、2010 年年度股东大会。

1、2010 年2 月3 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开2009 年年度股东大会的通知》；本次会议于2010 年3 月9 日在南京市高淳县桠溪镇东风路8 号公司会议室召开，会议决议公告刊登于2010 年3 月10 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 www.cninfo.com.cn。

2、2010 年6 月1 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》；本次会议于2010年6月18日在南京市高淳县桠溪镇东风路8号公司会议室召开，会议决议公告刊登于2010 年6 月19 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 www.cninfo.com.cn。

第八节董事会报告

一、经营情况讨论及分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

1、由于受气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的严重影响，杀虫剂市场连续第三个小年，同时由于高效、长效杀虫剂的广泛使用，导致虫害爆发几率减少，使得农用杀虫剂需求量严重下降，再加上国内农药产能过剩，使得农用杀虫剂市场竞争加剧，市场价格走低。

2、由于基础化工原材料价格大幅上涨，导致农药原材料成本上升较快和国家加大节能减排、提高环保要求增加企业生产经营成本，导致盈利能力下降给公司经营上带来较大的压力。

3、由于人民币连续升值，出口退税降低或取消等政策的出台和国际农药生产巨头携带优质高效品种纷纷抢滩国内市场导致国际农药市场竞争加剧，对国内农药生产企业带来经营压力。

4、由于化肥行业产能过剩，化肥市场长期处于供大于求的状况，市场低迷。
针对上述不利因素，公司采取以下应对措施：

第一、面对金融危机连实业危机在农资市场的后续震荡，公司转变营销观念，积极实施立体营销、捆绑营销和深度营销的战略，利用大股东红太阳集团公司的国际销售平台和公司自身的农资连锁、苏农连锁两大国内销售平台，创新创造营销模式，加速构筑纵向到底、横向到边的立体营销体系，加大市场的开发力度和新客户的开发进程，提高产品的市场覆盖率和占有率，实现市场新的突破。

第二、进一步优化工艺，降本增效，优化流程与制度，实施精细化管理，通过内涵挖潜提升产品的市场竞争力。

第三、加大技术创新，加快公司环保农药产品的转型升级、结构优化，新上

氟啶脲、吡蚜酮两个杀虫剂项目，有利于提升公司在杀虫剂农药领域的核心竞争力，提高产品的市场占有率，培育可持续发展新的经济增长点。

第四，根据农药产业十二五规划提出要通过兼并、重组等方式组建大型农药企业集团和培育具有国际竞争力的企业，公司加快了产业整合的步伐，积极推进公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项，通过此次重组整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关 - - - 产业更为完整、配套，形成“中间体原药制剂销售渠道”的整体优势，实现公司的迅速做大做强，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重点骨干企业。 2010 年12 月6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第36 次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。

报告期内，公司实现营业收入3,808,848,790.48 元，比上年同期上升7.33%。其中农药销售收入864,203,592.9 元，比上年同期增长19.77%；化肥销售收入 2,875,241,050.12 元，比上年同期增长3.40%；其他销售收入50,715,667.52 元。实现营业利润-37,939,473.21 元，比上年同期下降97.08%；实现归属于母公司净利润-11,647,236.91 元，比上年同期下降401.91%。

1、报告期内公司营业收入、营业利润和净利润的同比变动情况如下：


项目	2010 年度	2009 年度	变动比率

营业收入	3,808,848,790.48	3,548,706,460.77	7.33%
营业利润	-37,939,473.21	-19,251,224.63	-97.08%
净利润	-9,556,345.41	2,722,839.89	-450.97%

变动的主要原因如下：

（1）2010 年度营业收入同比上年同期上升7.33%，主要是报告期内由于公司生产经营规模扩大，销售额增加所致。

（2）营业利润本期同比上年同期下降97.08%，净利润同比上年同期下降 -450.97%，主要是报告期内一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，

市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的严重影响，使得农用杀虫剂使用量严重下降，市场竞争加剧，市场价格走低；化肥市场呈现供大于求的局面，市场低迷；第三基础化工原料价格大幅上升, 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降；第四销售规模扩大带动了营业成本上升等因素所致。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）按行业分类

单位：人民币万元

				营业收入	营业成本	毛利率
行业	营业收入	营业成本	毛利率
				比上年同期增减	比上年同期增减	比上年同期增减

化肥	287,524.11	273,188.83	4.99%	3.40%	1.96%	1.34%
农药	86,420.36	78,381.58	9.30%	19.77%	23.72%	-2.90%
其他销售	5,071.57	5,791.94	-14.20%	45.70%	117.50%	-37.70%

其中：报告期内公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 64,456.95 万元。

变动的主要原因如下：

①农药：报告期内一方面农药行业受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的发生是历史所罕见，使得农用杀虫剂市场无序竞争、恶性竞争加剧，致使农用杀虫剂市场价格走低，再加上基础化工原料价格大幅上升, 导致农药原材料成本上升较快；造成农药的销售收入虽有所增长,但销售利润下降较大；

②化肥贸易：报告期内一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面国内气候异常、产能过剩，以及国际化肥市场持续低迷使得化肥市场呈现供大于求的局面，导致期间化肥市场价格及毛利下降较大。

（2）按产品分类

单位：人民币万元

				营业收入	营业成本	毛利率
行业	营业收入	营业成本	毛利率
				比上年同期增减	比上年同期增减	比上年同期增减

化肥	287,524.11	273,188.83	4.99%	3.40%	1.96%	1.34%
农药	86,420.36	78,381.58	9.30%	19.77%	23.72%	-2.90%
其他销售	5,071.57	5,791.94	-14.20%	45.70%	117.50%	-37.70%

其中：报告期内公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 64,456.95 万元。

变动的主要原因如下：

②化肥贸易：报告期内一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面国内气候异常、产能过剩，以及国际化肥市场持续低迷使得化肥市场呈现供大于求的局面，导致期间化肥市场价格及毛利下降较大。（3）按地区分类

单位：人民币万元


地区	2010 年营业收入	2009 年营业收入	增减幅度（%）

江苏地区	368,914.55	345,570.98	6.76%
广西地区	3,113.29	2,480.97	25.49%
安徽地区	2,266.09	1,601.11	41.53%
湖北地区	1,194.84	1,134.79	5.29%
陕西地区	1,479.77	1,341.92	10.27%
其他地区	2,047.51	1,572.61	30.20%
合计	379,016.03	353,702.38	7.16%

（4）主营产品的经营情况

单位：人民币元


产品	营业收入	营业利润	毛利率

俄阿康复合肥	533,655,231.46	51,105,362.01	9.58%
苏农尿素	493,636,921.23	5,808,905.65	1.18%
45%苏农牌复合肥	170,740,290.91	6,194,180.09	3.63%
海南尿素	168,193,252.36	6,770,045.73	4.03%


产品	营业收入	营业利润	毛利率

华昌尿素	166,536,607.90	-32,146.68	-0.02%
磷酸一铵	114,887,619.80	7,495,808.58	6.52%
新沂尿素	100,968,179.20	1,189,036.70	1.18%
加拿大红钾	97,049,777.20	13,318,918.16	13.72%
俄红钾	87,054,508.50	-1,228,941.20	-1.41%
兰花尿素	83,475,319.51	5,654,888.58	6.77%
毒死蜱原药	336,797,446.65	36,039,964.71	10.70%
三氟氯氰菊酯	141,064,674.04	4,787,359.15	3.39%
吡虫啉原药	60,931,359.75	-1,707,181.40	-2.80%
高效氯氰原药	50,411,275.75	2,548,501.73	5.06%
氯氰菊酯	32,742,172.33	2,299,984.61	7.02%
咪鲜胺	24,805,410.99	-3,184,871.78	-12.84%
氰戊菊酯	20,405,828.62	428,386.90	2.10%
啶虫脒原药	12,628,139.09	-754,638.52	-5.98%
溴氰菊酯	10,133,085.13	1,250,131.92	12.34%

（5）主要供应商、客户情况

单位：人民币元

前五名供应商采购金额合计前五名客户销售金额合计	1,674,175,761.17	占采购总额比重	44.2%
	742,217,000.91	占销售总额比重	19.49%

3、报告期公司资产构成和费用变化情况

（1）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

①现值与公允价值的计量属性

A、现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的

折现金额计量。

B、公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。交易性金融资产的公允价值参照上海证券交易所公布的收盘价。

②计量属性在本期发生变化的报表项目

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（2）报告期公司资产结构构成变化情况

单位：元

		占总资产比重		占总资产比重
项目	2010 年		2009 年		变动幅度

货币资金	651,349,950.66	17.63%	1,003,664,479.02	26.85%	-35.10%
交易性金融资产	397,606.88	0.01%	589,910.20	0.02%	-32.60%
应收股利			576,000.00	0.02%	-100%
其他应收款	27,183,428.13	0.74%	40,653,202.74	1.09%	-33.13%
存货	1,037,810,176.77	28.09%	834,669,242.79	22.33%	24.34%
其他流动资产	1,130,665.13	0.03%	21,845,431.29	0.58%	-94.82%
在建工程	36,814,211.50	1.00%	52,629,465.30	1.41%	-30.05%
应付职工薪酬	2,754,333.50	0.07%	1,386,836.83	0.04%	98.61%
应交税费	-61,585,187.58	-1.67%	-40,537,435.34	-1.08%	-51.92%
其他应付款	61,723,017.65	1.67%	38,392,054.51	1.03%	60.77%
长期借款			20,073,326.00	0.54%	100%
递延所得税负债	47,252.83	0.00%	82,486.53	0.00%	-42.71%
专项储备	6,936,652.32	0.19%	4,957,061.44	0.13%	39.93%

报告期公司资产构成发生变动的说明：

◆货币资金期末比期初下降35.1%，主要是报告期内公司储备存货及购建固
定资产支付的现金增加所致。

◆交易性金融资产期末比期初下降32.6%，报告期内因公司持有的交通银行股票市值下跌所致。

◆应收股利期末比期初下降100%，主要是报告期内因苏农连锁收回了上海苏农的股利分配所致。

◆其他应收款期末比期初下降33.13%，主要是因报告期内公司收到上一报告期中江种业股权转让款及本次公司重大资产重组中介机构费用计入当期损益所致。

◆存货期末比期初上升24.34%，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司储备以备销售的肥料商品增加所致。

◆其他流动资产期末比期初下降94.82%，主要是报告期内苏农连锁收到了上期应收的国家肥料储备贴息款。

◆在建工程期末比期初下降30.05%，主要是苏农连锁下属淮安物流配送中心及本公司配套公用工程完工转入固定资产所致。

◆应付职工薪酬期末比期初上升98.61%，主要是公司控股子公司苏农连锁计提的营销人员职工薪酬增加所致。

◆应交税费期末比期初下降51.92%，主要是国家增值税政策改变，固定资产进项税抵扣增加所致。

◆其他应付款期末比期初上升60.77%，主要是报告期内公司控制了对项目工程等往来款支付力度所致。

◆长期借款期末比期初下降100%，主要是报告期内长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

◆递延所得税负债期末比期初下降42.71%，主要是报告期内因公司持有的 “交通银行”股票市价下跌所致。

◆专项储备期末比期初上升39.93%，主要是报告期内公司根据财政部财会 [2009]8 号《关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》的规定，对按照国家有关规定提取了安全生产费用。

（3）报告期公司费用构成变化情况

单位：元

项目	2010 年	2009 年	增减额	变动幅度（%）
营业总收入	3,808,848,790.48	3,548,706,460.77	260,142,329.71	7.33%
营业总成本	3,846,334,437.21	3,585,719,332.07	260,615,105.14	7.27%
营业成本	3,584,437,676.17	3,348,222,604.58	236,215,071.59	7.05%
营业税金及附加	291,781.57	203,919.08	87,862.49	43.11%

项目	2010 年	2009 年	增减额	变动幅度（%）
销售费用	59,492,300.83	54,749,581.69	4,742,719.14	8.66%
管理费用	108,824,272.07	85,637,533.48	23,186,738.59	27.08%
财务费用	96,235,809.32	96,299,327.49	-63,518.17	-0.07%
资产减值损失	-2,947,402.75	606,365.75	-3,553,768.50	-586.05%
公允价值变动收益	-234,891.32	511,320.10	-746,211.42	-145.94%
投资收益	-218,935.16	17,250,326.57	-17,469,261.73	-101.27%
营业利润	-37,939,473.21	-19,251,224.63	-18,688,248.58	-97.08%
营业外收入	39,081,601.31	34,104,405.59	4,977,195.72	14.59%
营业外支出	1,098,569.92	1,110,074.56	-11,504.64	-1.04%
利润总额	43,558.18	13,743,106.40	-13,699,548.22	-99.68%
所得税费用	9,599,903.59	11,020,266.51	-1,420,362.92	-12.89%
净利润	-9,556,345.41	2,722,839.89	-12,279,185.30	-450.97%
归属于母公司所有者的净利润	-11,647,236.91	3,857,871.92	-15,505,108.83	-401.91%
少数股东损益	2,090,891.50	-1,135,032.03	3,225,923.53	284.21%

报告期公司费用构成发生变动的说明：

◆营业收入本期比上年同期上升7.33%，主要是报告期内由于公司生产经营规模扩大，销售额增加所致。

◆营业成本本期比上年同期上升7.05%，主要是报告期内一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的严重影响，使得农用杀虫剂使用量严重下降，市场竞争加剧，市场价格走低；化肥市场呈现供大于求的局面，市场低迷；第三基础化工原料价格大幅上升, 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降；第四销售规模扩大带动了营业成本上升等因素所致。

◆营业税金及附加本期比上年同期下降43.11%，主要是报告期内租赁房屋上缴营业税增加所致。

◆销售费用本期比上年同期上升8.66%，主要是因公司销售规模的不断扩大所致。

◆管理费用本期比上年同期上升27.08%，主要是报告期内苏农连锁控股子

公司江苏劲力化肥有限公司停产检修损失以及本次公司重大资产重组中介机构费用计入当期损益所致。

◆财务费用本期比上年同期下降0.07%，主要是报告期内金融机构贷款利率同比上年下降所致。

◆资产减值损失本期比上年同期下降586.05%，主要是报告期内存货公允价值上升等因素冲销存货跌价准备所致。

◆公允价值变动收益本期比上年同期下降145.94%，主要是报告期内因公司持有的交通银行股票市值下跌所致。

◆投资收益本期比上年同期下降101.27%，主要是因上一报告期处置苏农连锁控股子公司内蒙古繁荣化工有限公司股权及公司参股的江苏中江种业股份有限公司股权收益所致。

◆营业外收入本期比上年同期上升14.59%，主要是因报告期内控股子公司苏农连锁及其下属子公司获得的政府补助增加所致。

◆利润总额本期比上年同期下降99.68%，归属于母公司净利润本期比上年同期下降401.91%，利润下降的主要原因是报告期内一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的严重影响，使得农用杀虫剂使用量严重下降，市场竞争加剧，市场价格走低；化肥市场呈现供大于求的局面，市场低迷；第三基础化工原料价格大幅上升, 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降；第四销售规模扩大带动了营业成本上升等因素所致。

◆少数股东损益本期比上年同期增长284.21%,主要是报告期内公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司经营业绩增加所致。 4、报告期公司现金流量情况分析

项目	2010 年度	2009 年度	变动金额
经营活动产生的现金流量净额	-78,430,119.74	219,558,483.61	-297,988,603.35
投资活动产生的现金流量净额	-79,688,696.66	-42,804,775.83	-36,883,920.83
筹资活动产生的现金流量净额	12,851,198.71	113,160,884.61	-100,309,685.90
现金及现金等价物净增加额	-78,430,119.74	219,558,483.61	-297,988,603.35

（1）经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降297,988,603.35 元，主

要是报告期内公司控股子公司苏农连锁支付采购肥料货款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降36,883,920.83 元，主要是报告期内公司新上6000 吨吡蚜酮氟啶脲一期工程、配套公用工程以及2000 万元投资中农集团控股有股份有限公司所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降100,309,685.90 元，主要是报告期内公司控股子公司苏农连锁以银行承兑汇票贴现方式融资金额减少所致。

（4）现金及现金等价物的净增加额

现金及现金等价物净增加额本期比上年同期下降435,182,210.08 元，主要是报告期内①公司控股子公司苏农连锁支付采购肥料货款增加；②公司新上 6000 吨吡蚜酮氟啶脲一期工程、配套公用工程以及苏农连锁2000 万元投资中农集团控股有股份有限公司；③苏农连锁以银行承兑汇票贴现方式融资金额减少。 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

（1）南京红太阳农资连锁集团有限公司

注册资本8000 万元人民币，本公司持有98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，该公司总资产2,707,842,407.61 元，净资产285,803,406.54 元，2010 年度实现营业收入3,125,573,135.92 元，实现营业利润-20,945,921.75 元，实现归属于母公司净利润4,616,791.78 元。

2010 年度，本公司母公司实现净利润109,484.53 元，其中来源于控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的投资收益15,800,000.00 元。

（2）江苏振邦农作物科技有限公司

注册资本423.2 万元美元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其51%股权。该公司经营范围：生产生态肥、生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，该

公司总资产2,557,752,570.86 元，净资产184,087,529.21 元，2010 年度实现净利润4,322,006.88 元。

（3）马鞍山红太阳生物化学有限公司

注册资本5000 万元，本公司直接持有其95%股权，通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其5%股权。该公司经营范围：生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草剂，信息咨询服务。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，该公司总资产45,199,209.08 元，净资产45,159,209.01 元，净利润-462,043.97 元。

（4）南京振邦投资发展有限公司

注册资本1000 万元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其10%股权，通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其90%股权。该公司经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询服务。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，该公司总资产13,267,738.73 元，净资产13,126,402.95 元，净利润-803.91 元。（5）江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

该公司注册资本6300 万元，本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其38%股权，通过南京振邦投资发展有限公司间接持有其13%股权。该公司经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、农副产品（棉花除外）、饲料的销售，仓储；农业生产资料技术咨询服务等。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，该公司总资产2,556,417,901.20 元，净资产169,757,975.10 元，2010 年度实现营业收入2,924,868,215.26 元，实现营业利润-24,117,662.87 元，实现归属于母公司净利润9,567,880.32 元。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2010 年国内农药市场遭遇金融危机连实业危机在农资市场的后续震荡，国内杀虫剂连续三年小年，国家加大节能减排致使供电紧张，全球区域性极端气候冲击，产业产能过剩，石油等化工能源价格的持续上涨带来的原材料价格上升较快，

人民币汇率上升等一系列因素的影响，使国内农药生产企业盈利能力下降，市场竞争加剧。

2010年8月26日，工信部、环保部等四部门联合印发了《农药产业政策》，要求大力推进企业兼并重组，提高产业集中度，优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到2015年，农药企业数量减少30%，国内排名前20 位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50％以上，2020年达到70％以上。”2011年伊始，中国农药工业协会起草完成了农药行业“十二五”规划，规划中提出农药行业要通过兼并、重组等方式组建大型农药企业集团和培育具有国际竞争力的企业。此外，国家对节能减排力度的加大和环保要求的提高将加快农药行业整合的速度，在这种形势下，农药行业将迎来新一轮政策性的“洗牌”。

2、公司发展战略

公司作为农药行业“十二五”规划的重点培育具有国际竞争力的企业，将进一步加快资产重组步伐，整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实现公司的迅速做大做强，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重点骨干企业。

3、公司2011 年度经营计划

（1）加快资产重组进程。2010 年12 月6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第36 次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。公司将整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，优化公司产品结构，提高公司盈利能力。

（2）加大技术创新，加快公司环保农药产品的转型升级、结构优化。公司新上氟啶脲、吡蚜酮两个杀虫剂项目，有利于提升公司在杀虫剂农药领域的核心竞争力，提高产品的市场占有率，培育可持续发展新的经济增长点。报告期内，该项目一期工程及配套公用工程已经安装调试结束，正处于试生产阶段，预计 2011 年将实现盈利。

（3）完善营销模式。进一步优化客户体系，平衡产品销售结构，提升差异化竞争、捆绑销售、品牌营销、深度分销等的立体营销模式；优化业务流程，提高工作效率，配合公司财务管理，降低风险。

（4）进一步优化工艺，降本增效，优化流程与制度，实施精细化管理，通过内涵挖潜提升产品的市场竞争力。

4.公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司应将未来发展战略与市场变化情况紧密结合,及时反应,准确决策,量力而行；制定有效的资本使用计划,适时增加融资规模,满足未来战略发展所需的资金需求。

5.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（1）市场风险

我国是农药生产与出口大国，农药产量过剩，近几年由于极端天气影响使国内农药特别是杀虫剂产品需求下降，同时国际市场需求减弱，加之美元贬值等因素对我国农药出口形成不利影响，市场竞争异常激烈。

应对措施：加快技术改造，降本增效，增强市场竞争力，同时及时转变营销策略，大力开拓新型市场，从而在新一轮竞争中占据更大的市场份额。（2）环境风险

由于受倒春寒、干旱、水涝等极端气候影响，农药行业遭遇连续三个小年，给整个农药行业的生产销售都带来了很大的影响。由于气候因素不可控，而其对农药行业的影响又是直接和重大的，因此如何应对环境变化的风险对企业生产经营是一个严峻的考验。

应对措施：关注环境变化，根据市场变化及时调整经营模式；优化产品结构，充分发挥杀菌剂产品的优势。

（3）汇率风险

公司农药产品部分是借助大股东红太阳集团的国际销售平台进行出口销售的，随着人民币升值压力的不断增加，将会对公司的出口业务造成影响。

应对措施：①实时关注国内外政策变化，有预见性对市场做出判断；②加速技术创新，优化工艺，降低成本，提高核心竞争能力；③充分发掘国内市场潜力，加快农资连锁建设步伐。

（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

根据财政部2010 年7 月14 日发布的财会[2010]15 号《财政部关于印发企业会计准则解释第4 号的通知》文件第六条：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。此项会计政策变更对报告期资产负债表及利润表影响如下：

①对资产负债表项目的影响

	合并数	合并数
项目
	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日

未分配利润	620,015.03	858,859.77
归属于母公司权益合计	620,015.03	858,859.77
少数股东权益	-620,015.03	-858,859.77
所有者权益合计

②对利润表项目的影响

	合并数	合并数
项目
	2008 年度	2009 年度

少数股东收益	-620,015.03	-238,844.74
归属于母公司收益	620,015.03	238,844.74

二、报告期内公司投资情况

（一）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况

1.6000 吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目

根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司以自有资金47438 万元分期分批建设6000 吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目。报告期末，项目一期工程及配套公用工程已经安装调试结束，目前正处于试生产阶段。

2、桠溪工业区污水处理项目一期工程项目

根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司以自有资金8150.8 万元分期分批建设桠溪工业区污水处理项目一期工程。报告期末，项目尚处在征用土地阶

3、投资参与发起设立中农集团控股股份有限公司

根据公司第五届董事会第八次会议决议，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）作为发起人参与发起设立中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）。中农控股注册资本金为人民币壹拾贰亿元整（￥120000 万元），全部以货币方式出资，组织形式为股份有限公司。苏农连锁出资2000 万元，占注册资本的1.67%，资金来源为公司自有资金。2010 年4 月 16 日，中农控股在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，注册号为： 110000012787287。

三、公司 2010 年度财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了6次会议。

1、2010 年2 月1 日，公司召开第五届董事会第七次会议；本次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2009 年度董事会工作报告》、《公司2009 年年度报告》和《公司2009 年年度报告摘要》、《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度利润及利润分配预案》、《关于计提资产减值准备报告的议案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于补充确认公司2009 年度新增日常关联交易的议案》、《公司2010 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于召开2009 年年度股东大会的议案》、《苏农连锁2009 年度对外担保情况的报告》、《公司2009 年内部控制的自我评价报告》、《关于公司投资建设6000 吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目的议案》、《关于公司投资建设桠溪工业区污水处理项目一期工程的议案》共计14 项议案。本次会议决议公告刊载于2010 年2 月3 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

2、2010 年3 月9 日，公司召开第五届董事会第八次会议；本次会议审议通过了《关于苏农连锁参与发起设立中农集团控股股份有限公司（暂定名）的议案》、《关于〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于〈公司外部信息使用人管理制度〉的议案》共计4 项议案。本次会议决议公告刊载于2010 年3 月10 日《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

3、2010 年4 月27 日，公司召开第五届董事会第九次会议；本次会议审议通过了《公司2009 年第1 季度报告》、《关于转让合资公司股权的议案》、《关于授权公司经营层转让江苏中邦制药有限公司股权的议案》、《关于续展〈商标使用许可合同〉的议案》共计4 项议案。本次会议决议公告刊载于2010 年4 月28 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

4、2010 年5 月31 日，公司召开第五届董事会第十次会议；本次会议审议通过了《关于延长公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和延长授权董事会全权办理有关事宜期限的议案》、《关于增加 2010 年度部分日常关联交易的议案》、《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会通知的议案》共计3 项议案。本次会议决议公告正文刊载于2010 年6 月2 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

5、2010 年7 月28 日，公司以传真表决方式召开第五届董事会第十一次会议。本次会议审议通过了《公司2010 年半年度报告》和《公司2010 年半年度报告摘要》，本次会议决议公告正文刊载于2010 年7 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

6、2010 年10 月22 日，公司以传真表决方式召开第五届董事会第十二次会议。本次会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》，本次会议决议公告正文刊载于2010 年10 月23 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，主任委员会由具有会计专业背景的独立董事陈志斌先生担任。

 审计委员会2010 年第1 次会议

南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会2010 年第1 次会议于2010 年1 月15 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到委员3 名，实际参加会议委员3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手表决的方式通过了以下事项：

一、审议并通过了《公司2009 年度财务报表送审表》

全体委员本着勤勉尽责的原则对财务部提供的《公司2009 年度财务报表送

审表》进行了审核，并形成了如下意见：

我们按照《新企业会计准则》及《公司财务管理制度》的规定，审阅了公司财务部门提交的2009 年度财务报表送审表，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、董事会、监事会相关会议决议、公司相关帐册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，发表如下意见：

1、公司提交的财务报表会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新会计准则、公司财务管理制度及财政部发布的有关规定；

2、公司提交的财务报表真实、准确、完整，未发现有重大错误、漏报情况；公司对外担保情况除苏农连锁为大丰劲力提供担保外，未发现有其它对外担保情况，与公司信息披露情况一致；

3、全体委员同意将此财务报表提交南京立信永华会计师事务所有限公司进行审计。

二、全体委员与南京市立信永华会计师事务所有限公司进行了沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，我们对其审计工作的开展情况进行了认真审阅，认为：

1、对于公司2009 年关联交易中关联方的确认及交易价格的审计汇总结果能充分反映公司与相关方签订的关联交易协议是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

2、到目前为止在审计过程中尚未发现与被审计单位意见不一致的重大调整事项。

三、全体委员与南京立信永华会计师事务所有限公司进行了第二次沟通，约定2010 年1 月26 日前出具初步审计报告并提交审计委员会审议。  审计委员会2010 年第2 次会议

南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会2010 年第2 次会议于2010 年1 月28 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到委员3 名，实际参加会议委员 3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召

集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。本次会议主要审阅了南京立信永华会计师事务所有限公司对苏农连锁公司及其子公司、红太阳农资连锁子公司的审计工作。

一、审议并通过了《公司2009 年度财务初审报告》；

全体委员本着勤勉尽责的原则对南京立信永华会计师事务所有限公司拟正式出具的《公司2009 年度初审报告》进行了认真审阅，认为《公司2009 年度财务初审报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2009 年年度的财务状况和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。

二、审议并通过了《会计师事务所从事2009 年度审计工作的总结报告》三、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

全体委员一致同意续聘具有证券期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供2010 年度审计服务。

 审计委员会2010 年第3 次会议

南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会2010 年第3 次会议于2010 年4 月27 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到委员3 名，实际参加会议委员3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手表决方式通过了以下事项：

一、审议并通过了《公司2010 年度第一季度报告》；

全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2010 年第一季度报告》的内容进行了审阅，认为《公司2010 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2010 年1-3 月的财务状况和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。

审计委员会2010 年第4 次会议

南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会2010 年第4 次会议于2010 年7 月28 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到委员3 名，实际参加会议委员3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手表决方式通过了以下事项：

一、审议并通过了《公司2010 年度半年度报告》；

全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2010 年半年度报告》的内容进行了审阅，认为《公司2010 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2010 年1-6 月的财务状况和经营成果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。

 审计委员会2010 年第5 次会议

南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会2010 年第5 次会议于2010 年 10 月22 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到委员3 名，实际参加会议委员3 名。会议由陈志斌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《董事会审计委员会实施细则》的规定。会议以举手表决方式通过了以下事项：

一、审议并通过了《公司2010 年第三季度报告》

全体委员本着勤勉尽责的原则对《公司2010 年第三季度报告》的内容进行了审核，认为《公司2010 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反应了公司2010 年1-9 月的财务状况和经营结果。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议

（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》的有关规定，公司薪酬与考核委员会对 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真审核，并出具了审核意见：

1、公司董事、监事及高级管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，勤勉尽责，依法行使职权，为公司的发展做出了应有的贡献。

2、公司2010 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司薪酬管理办法和业绩考核制度，充分体现多劳多得的原则。

3、公司2010 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，与实际发放情况一致。

五、2010 年度利润分配预案

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度合并报表归

属于母公司净利润-11,647,236.91 元，2010 年度母公司报表净利润109,484.53 元，本报告期按母公司净利润109,484.53 元的10%提取法定盈余公积金 10,948.45 元；本年度可供股东分配利润为98,536.08 元,加上年度结转的未分配利润48,786,027.99 元，减当年应付股利14,011,942.10 元，截止2010 年12 月31 日，可供股东分配的利润为34,872,621.97 元。本年度公司拟不实施利润分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案将提交本公司 2010年年度股东大会审议。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		归属于上市公司股东	上市公司股东的净利	年度可分配利润
	（含税）
		的净利润	润的比率

2009 年	14,011,942.10	3,857,871.92	363.20%	48,786,027.99
2008 年	14,011,942.10	8,021,813.79	174.67%	41,770,370.24
2007 年	19,616,718.94	18,880,032.07	103.90%	36,579,605.99
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			154.88%
（%）

六、其他事项

报告期内，本公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，增加了《证券日报》。

第九节监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了四次会议。

1、2010 年2 月1 日，公司召开第五届监事会第七次会议；本次会议审议通过了《公司2009 年度监事会工作报告》、公司2009 年年度报告》和《公司2009 年年度报告摘要》、《公司2009 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备报告的议案》、《关于补充确认公司2009 年度新增日常关联交易的议案》、《公司2010 年度日常关联交易预计情况的议案》。本次会议决议公告刊载于2010 年2 月2 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

2、2010 年4 月27 日，公司召开第五届监事会第八次会议；本次会议审议通过了《公司2010 年第1 季度报告》、《关于转让合资公司股权的议案》、《关于续展〈商标使用许可合同〉的议案》。本次会议决议公告刊载于2010 年4 月28 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

3、2010 年7 月28 日，公司以传真表决方式召开第五届监事会第九次会议；本次会议审议通过了《公司2010 年半年度报告》和《公司2010 年半年度报告摘要》。

4、2010 年10 月22 日，公司以传真表决方式召开第五届监事会第十次会议；本次会议审议通过了《公司2010 年第3 季度报告》。二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据法律、法规和规章的相关规定，对内部控制制度进行动态修订和完善，为公司提升治理水平提供了制度保障。公司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司财务进行了检查。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，执行有效，财务状况良好。南京立信永华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司2010 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关于募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。

（四）关于收购、出售资产情况

1、2008 年12 月12 日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.28 元/股。公司分别于2009 年7 月8 日和2010 年5 月7 日进行利润分配，以公司现有总股本280,238,842 股为基数，分别向全体股东每10 股派0.5 元人民币现金。根据公司2009 年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008 年12 月15 日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。截至报告期内，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.18 元/ 股。本次评估基准日为2009 年3 月31 日，天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第118 号《资产评估报告书》。本次标的资产评估价值为20.84 亿元，除息调整后向南一农集团发行股份数量为227,008,007 股。

2009 年6 月10 日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开 2009 年第二次临时股东大会通知。本次会议决议公告刊载于2009 年3 月14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-024)

2009 年6 月26 日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (草案)》经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载

于2009 年3 月14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-030)

2009 年8 月，公司收到江苏省人民政府以苏政复[2009]59 号文《省政府关于同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产资产并进行资产重组的批复》批复同意本次经济行为，并要求按上市公司和企业国有资产管理规定办理相关手续。相关公告刊载于2009 年8 月18 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-035)

2009 年10 月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国商务部反垄断局《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]81 号文），对本次资产重组进行了反垄断审查，决定不予禁止，交易可继续进行。公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京红太阳股份有限公司资产重组资产评估项目有关问题的批复》（苏国资复[2009]80 号）,对本公司资产重组评估报告予以核准。相关公告刊载于2009 年10 月30 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号2009-038)

2010 年2 月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国环境保护部《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53 号），经现场核查和社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议，我部原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。相关公告刊载于2010 年2 月9 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。 (公告编号2010-011)

2010 年12 月6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第 36 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。相关公告刊载于2010 年12 月7 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。(公告编号2010-034)

本次重大资产重组尚需获得中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团的要约收购义务。

监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

2 、2010 年4 月27 日，公司与南一农集团就转让江苏科邦股权签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权，交易价格为1,679.85 万元；上述交易价格以20%股权对应江苏科邦2009 年12 月 31 日经审计的净资产为定价依据。本次股权转让完成后，本公司不再持有江苏科邦股权，南一农集团持有江苏科邦股权比例由49.25%上升至69.25%。

此次本公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权已经公司第五届董事会第九次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于 2010年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn进行了披露（公告编号2010-015）。

监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

3、 2010 年11 月25 日，本公司将持有的中邦制药47.92%股权委托南京产权交易中心按照国家有关规定公开征集转让标的的意向受让方，并根据公开征集的结果安排适当的交易程序，确定转让标的的受让方；2010 年12 月30 日，本公司、南一农集团和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（宁产交合同2010 年第037 号），将本公司持有的中邦制药47.92%股权以1637.68 万元价格在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团；由于南一农集团持本公司第一大股东红太阳集团有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司将持有的中邦制药47.92%股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团之行为构成关联交易；此次本公司将持有的中邦制药47.92%股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团已经公司第五届董事会第十四次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2011 年2 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行了披露（公告编号2011-003）。监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权

益或造成公司资产流失。

（五）关于关联交易

报告期内，公司与相关关联方分别签订了10 份关联交易协议，该等关联交易协议的签订程序合法。监事会认为：上述关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和全体股东的利益。

第十节重要事项

一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司未发生破产重整相关事项。

三、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保

险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况

							占期末证
	证券品	证券代		初始投资	期末持有
序号			证券简称			期末账面值	券总投资	报告期损益
	种	码		金额（元）	数量（股）
							比例（%）

1	股票	601328	交通银行	40,000.00	72,556.00	397,606.88	100.00%	-234,891.32
	期末持有的其他证券投资			-	-		-	-
报告期已出售证券投资损益				-	-		-	-
合计				40,000.00	72,556.00	397,606.88	100.00%	-234,891.32

四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况

（一）公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况

2008年12月12日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100% 股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.28元/股。公司分别于2009年7月8日和2010年5月7日进行利润分配，以公司现有总股本280,238,842股为基数，分别向全体股东每10股派0.5元人民币现金。根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。截至报告期内，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.18元/股。本次评估基准日为2009年3月31 日，天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》。本次标的资产评估价值为20.84亿元，除息调整后向南一农集团发行股份数量为227,008,007股。

2009 年6 月26 日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (草案)》经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载于2009 年3 月14 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。(公告编号 2009-030)

2010 年12 月6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第 36 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通

过。相关公告刊载于2010 年12 月7 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。(公告编号2010-034)

本次重大资产重组尚需获得中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团的要约收购义务。（二）公司向南一农集团转让江苏科邦20%股权

2010 年4 月27 日，公司与南一农集团就转让江苏科邦股权签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权，交易价格为1,679.85 万元；上述交易价格以20%股权对应江苏科邦2009 年12 月31 日经审计的净资产为定价依据。本次股权转让完成后，本公司不再持有江苏科邦股权，南一农集团持有江苏科邦股权比例由49.25%上升至69.25%。

(三) 公司转让江苏中邦制药47.92%股权

2010 年11 月25 日，本公司将持有的中邦制药47.92%股权委托南京产权交易中心按照国家有关规定公开征集转让标的的意向受让方，并根据公开征集的结果安排适当的交易程序，确定转让标的的受让方；2010 年12 月30 日，本公司、南一农集团和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（宁产交合同 2010 年第037 号），将本公司持有的中邦制药47.92%股权以1637.68 万元价格在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团；由于南一农集团持本公司第一大股东红太阳集团有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司将持有的中邦制药47.92%股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团之行为构成关联交易；此次本公司将持有的中邦制药47.92%股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团已经公司第五届董事会第十四次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、

杨春华女士和张爱娟女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2011 年2 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行了披露（公告编号2011-003）；

五、重大关联交易事项

（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易

1 、关联交易概述

2010 年 2 月 1 日，本公司分别与红太阳集团有限公司（以下简称 “ 集团公司 ” ）、南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称 “ 南京生化 ” ）、南京华洲药业有限公司（以下简称 “ 华洲药业 ” ）签订了《产品营销协议》，本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称 “ 农资连锁 ” ）分别与南京第一农药集团有限公司（以下简称 “ 南一农 ” ）、南京生化签订了《产品营销协议》，本公司控股子公司广西红太阳农资有限公司（以下简称 “ 广西农资 ” ）与江苏科邦生态肥有限公司（以下简称 “ 江苏科邦 ” ）签订了《产品营销协议》；本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称 “ 苏农连锁 ” ）分别与连云港鲁豫农资有限公司（以下简称 “ 连云港鲁豫 ” ）、上海苏农农业生产资料有限公司（以下简称 “ 上海苏农 ” ）签订了《产品营销协议》。

2010 年 2 月 1 日，本公司与南一农集团签订了《房屋租赁协议》、南京生化与本公司签订了《房屋租赁协议》。

（ 1 ）本公司与集团公司签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：红太阳集团有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购其生产所需进口的部分产品；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同

中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重
A 、进口原材料采购关联交易情况的说明

2010 年，本公司向集团公司采购进口原材料关联交易金额 27,616,833.79

元，占本公司化工原材料采购总额的 4.05% 。采购的主要品种如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

3-氰基吡啶		92.00%
	2,820,512.82

苯醚醛		39.05%
	16,953,846.13

溴氰原药		100.00%
	3,877,165.12

顺式氯氰原粉		80.71%
	3,965,309.72

B 、农药产品销售关联交易情况的说明

2010 年，本公司向集团公司销售农药产品关联交易金额为 336,916,024.31 元，占本公司农药产品销售收入的 44.66% 。销售的主要产品如下：


品种	规格	交易金额	占同类交易金额的比例

100%毒死蜱原药			77.21%
		161,282,372.54

100%吡虫啉原粉	25kg		64.98%
		19,228,667.05

55%毒氯EC	5L		46.38%
		10,369,327.44

48%毒死蜱			61.01%
		9,865,007.55

100%三氟氯氰菊酯			38.41%
		24,576,897.62

48%毒死蜱	10L		100%
		7,122,738.93

48%毒死蜱	1L		40.54%
		3,939,760.72

100%啶虫脒原药			13.02%
		877,978.27

100%咪鲜胺原油			79.90%
		14,452,320.26


规格	交易金额	占同类交易金额的比例

1L		31.99%
	2,293,922.83

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

本协议期限为一年，自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

（ 2 ）本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：南京华洲药业有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购其生产所需部分原料；

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，本公司向华洲采购产品关联交易金额 109,104,489.23 元，占本

公司化工原材料采购总额的 15.99% 。采购的主要品种如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

三氯吡啶醇钠		57.05%
	109,104,489.23

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

（ 3 ）、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

乙方：南京第一农药集团有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同

中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，农资连锁向南一农采购部分除草剂类农药交易金额为

32,536,809.10 元，占农资连锁农药采购总额的 21.07% 。采购的主要产品如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

除草剂产品		21.07%
	32,536,809.10

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

（ 4 ）、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：广西红太阳农资有限公司

乙方：江苏科邦生态肥有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方购买部分肥料产品。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 ⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同

中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，广西农资向江苏科邦采购化肥关联交易金额 4,461,306.40 元，占广

西农资化肥采购总额的 100% 。采购的主要产品如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

40.5%硫基(13.5-13.5-13.5) 50kg	3,312,832.4	74.26%
40.5%氯基(13.5-13.5-13.5) 50kg	513,220	11.50%
30%水稻肥(18-6-6) 10kg	207,274	4.65%
30%水稻肥(18-6-6) 40kg	427,980	9.59%

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

（ 5 ）、苏农连锁与连云港鲁豫签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司乙方：连云港鲁豫农资有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购其经营的复合肥；乙方向甲方采购其经营的俄红钾。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同

中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，苏农连锁与连云港鲁豫未发生交易。

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

本协议期限为一年，自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。本协议

在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

（ 6 ）、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

乙方：上海苏农农业生产资料有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购其经营的肥料产品；同时向乙方销售其经营的肥料产品。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同

中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

A 、肥料采购关联交易情况的说明

2010 年，江苏苏农连锁未采购上海苏农所经营的产品。

B 、肥料销售关联交易情况的说明

2010 年，江苏苏农向上海苏农销售肥料产品关联交易金额为 76,677,310.00 元，占江苏苏农肥料销售总额的 2.73 % 。销售的主要产品如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

阿康复合肥		2.73%
	76,677,310.00

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

（ 7 ）本公司与南京生化签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购其生产所需部分原料。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

A 、原材料采购关联交易情况的说明

2010 年，本公司向南生化采购产品关联交易金额 24,518,685.48 元，占本公司化工原材料采购总额的 3.59% 。采购的主要品种如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

三氯吡啶醇钠		12.82%
	24,518,685.48

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

本协议期限为 12 个月，自 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

（ 8 ）、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

④交易价格：

双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，

若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

⑤交易结算方式：

货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，农资连锁向南京生化采购部分除草剂类农药交易金额为 32,738,132.20 元，占农资连锁农药采购总额的 21.20% 。采购的主要产品如下：


品种	交易金额	占同类交易金额的比例

百草枯		100%
	19,828,461.55

一颗星		100%
	12,909,670.65

⑦协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。 ⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

2 、报告期关联交易分类汇总

单位：万元

						2010 年实际发生额
关联交易类别	本公司或控股子公司	按产品或劳务进一步划分
			关联人	2010 年预计总金额


采购产品	本公司	采购原料	集团公司	5,000.00	44,700.00	2,761.68
	本公司	采购原料	南京生化	2,500.00		2,451.87
	本公司	采购原料	华洲药业	10,900.00		10,910.45
	农资连锁	除草剂产品	南一农	10,800.00		3,253.68
	农资连锁	除草剂产品	南京生化	3,000.00		3,273.81
	农资连锁	除草剂产品	华洲药业	1,000.00		-----------
	广西农资	肥料产品	江苏科邦	1,000.00		446.13
	苏农连锁	肥料产品	连云港鲁豫	7,500.00		-----------
	苏农连锁	肥料产品	上海苏农	3,000.00		-----------
销售产品	本公司	农药产品	集团公司	38,800.00	58,800.00	33,691.60
	苏农连锁	肥料产品	连云港鲁豫	10,000.00		-----------
	苏农连锁	肥料产品	上海苏农	10,000.00		7,667.73

3 、关联交易的目的及对本公司的影响：

（ 1 ）本公司与集团公司签订的《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。

（ 2 ）根据本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》，本公司向华洲药业采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行，从而实现协议双方利益的最大化。

（ 3 ）根据本公司与南京生化签订的《产品营销协议》，本公司向南京生化采购生产所需的部分原料，有助于保障公司生产经营的有序进行，不会对生产经营构成重大影响。

（ 4 ）根据农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》，农资连锁向南一农采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

（ 5 ）根据农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》，农资连锁向南京生化采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

（ 6 ）根据农资连锁与华洲药业签订的《产品营销协议》，农资连锁向华洲药业采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

（ 7 ）广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》，向江苏科邦采购 40.5% 硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

（ 8 ）苏农连锁与连云港鲁豫签订的《产品营销协议》，苏农连锁向连云港鲁豫销售肥料产品，借助连云港鲁豫在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向连云港鲁豫采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

（ 9 ）苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》，苏农连锁向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，

实现双方利益的最大化。

（ 10 ）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）资产租赁发生的关联交易

1 、关联交易概述

2010 年 2 月 1 日，本公司与南一农集团签订了《房屋租赁协议》、南京生化与本公司签订了《房屋租赁协议》。

(1) 公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：南京第一农药集团有限公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：

甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路 269-275 号的部分厂房、仓库等房产，面积共计 21701.29m2 。

④交易价格：

依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月 47,733 元人民币计算，共计 57.28 万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

⑤交易结算方式：

合同房产的租金由甲方于本合同签署之日起 30 日内，一次性支付至乙方指定的银行账户。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，本公司应付南一农集团租赁费 572,800.00 元。

⑦协议的生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字之

日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：本协议期限为 12 个月，自 2010 年 1

月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

(2) 、公司与南京生化签订《房屋租赁协议》

①协议双方：

甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

②协议签署日期： 2010 年 2 月 1 日

③交易标的：乙方租赁甲方位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产，面积共计 22561.33 m2 。

④交易价格：

依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月 40 ， 000 元人民币计算，共计 48 万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由乙方负担。

⑤交易结算方式：

合同房产的租金由乙方于本合同签署之日起 30 日内，一次性支付至甲方指定的银行账户。

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

2010 年，本公司应付南京生化租赁费 480,000.00 元。

⑦协议的生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

⑧履行协议的期限以及协议的有效期：

2 、报告期关联交易分类汇总

单位：万元

关联交易类别	本公司或控股子公司	按产品或劳务			2010 年实际金额
			关联人	预计总金额
		进一步划分

房屋租赁	本公司	承租房屋	南一农	57.28	57.28
房屋租赁	本公司	租赁房屋	南京生化	48.00	48.00

3 、关联交易的目的及对本公司的影响：

（ 1 ）根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位－于南京市高淳县宝塔路 269 275 号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

（ 2 ）根据本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》，本公司将位于南京化
工园区内的部分厂房、办公楼等房产租赁给南京生化公司进行产品分装及人员办公用，有助于保障公司资产的合理利用，实现双方利益的最大化。

（ 3 ）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）资产收购、出售发生的关联交易

1 、关联交易概述

2010 年 4 月 27 日和 2010 年 12 月 30 日，本公司与南一农集团分别签订了《江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让协议》及《江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权转让协议》。

(1) 、公司与南一农集团签订《江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让协议》 ①协议双方：甲方：南京红太阳股份有限公司

乙方：南京第一农药集团有限公司

③ 议签署日期： 2010 年 4 月 27 日

③交易标的：

本公司持有的江苏科邦生态肥有限公司20%的股权。

④交易价格：

交易定价以江苏科邦生态肥有限公司2009年12月31日经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计的账面净资产8399.24万元作价，乘以持股比例20%，即以 1679.85万元人民币作为转让价格。

⑤交易结算方式：

股权转让款在江苏科邦生态肥有限公司在工商行政管理部门完成股东变更

登记之日起 30 日内支付完毕。

⑥协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(2) 公司、南一农集团和南京产权交易中心签订的江苏中邦制药有限公司

47.92% 股权《产权交易合同》

①协议双方：

出让方：南京红太阳股份有限公司

受让方：南京第一农药集团有限公司

鉴证方：南京产权交易中心

②协议签署日期： 2010 年 12 月 30 日

③交易标的：

本公司持有的江苏中邦制药有限公司47.92%的股权。

④交易价格：

交易定价根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2010]第227号对江苏中邦制药有限公司的评估，评估后的净资产合计为人民币3417.52万元，以转让股权的对应评估值人民币1637.68万元作为转让价格。

⑤交易结算方式：

股权转让款在本合同生效之日起三个工作日内，南京第一农药集团有限公司

按上述交易价格一次性向鉴证方南京市产权交易中心指定账号付清。

⑥协议的生效条件和生效时间：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

2 、报告期关联交易分类汇总

单位：万元


本公司/控股子公司	关联交易名称	2010年实际发生额

本公司	持有江苏科邦生态肥有限公司20%的股权	1,679.85
本公司	持有江苏中邦制药有限公司47.92%的股权	1,637.68
合计		3,317.53

3 、关联交易的目的及对本公司的影响：

（ 1 ）根据本公司与南一农签订的《江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让协议》，本公司将持有江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让给南一农集团和江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权《产权交易合同》，本公司将持有的江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团，是根据公司集中力量做优做强主业的发展战略，降低投资风险，提高资金使用效能和资产运行质量，促进公司的良性运行和可持续发展。股权转让完成后，本公司不再持有江苏科邦和中邦制药股权，将有效控制对外股权投资的风险，维护全体股东利益；对本公司持续经营能力和资产状况没有不良影响。

（ 2 ）上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项

1 、关联方往来


关联方单位	企业名称	科目名称	金额	项目明细

江苏科邦生态肥有限公司	苏农连锁	应收账款	110,059.55	货款
马鞍山科邦生态肥有限公司	苏农连锁	应收账款	2,309,329.80	货款
上海苏农农业生产资料有限公司	苏农连锁	预付账款	1,985,854.31	货款
连云港鲁豫农资有限责任公司	苏农连锁	应收账款	2,491,291.46	货款
江苏科邦生态肥有限公司	广西农资	应付账款	1,048,617.48	货款
红太阳集团有限公司	本公司	预付账款	712,976.60	货款
红太阳集团有限公司	本公司	应收帐款	9,265.60	货款

2 、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况

南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

资金占用方类	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科	2009年期初占用资金余额	报告期占用累计发生金额	报告期偿还累计发生金额	报告期期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
~~别~~ 控股股东、实际控制人及其附属企业	红太阳集团限公司	控股股东	~~目~~ 预付账款	12,074,236.14	20,655,540.46	32,016,800.00	712,976.60	采购商品	经营性资金占用
			应收票据		125,000,000.00	64,600,000.00	60,400,000.00	销售商品	经营性资金占用
			应收帐款	-835,237.40	382,654,471.00	381,809,968.00	9,265.60	销售商品	经营性资金占用
	小计			11,238,998.74	528,310,011.46	478,426,768.00	61,122,242.20
其他关联人及其附属企业	南京第一农药集团有限公司	控股股东的股东	其他应付款		34,169,800.00	34,169,800.00	-	转让股权	非经营性占用
	南京红太阳生物化学有限公司	控股股东的股东的子公司	应付账款	-	38,433,192.00	38,433,192.00	-	采购商品	经营性资金占用
			应收账款	36,426.50	480,000.00	516,426.50	-	销售商品	经营性资金占用
	马鞍山科邦生态肥有限公司	控股股东的股东的子公司	应收账款	2,309,329.80			2,309,329.80	销售商品	经营性资金占用
	江苏科邦生态肥有限公司	控股股东的股东的子公司	应收账款	110,059.55			110,059.55	销售商品	经营性资金占用
			预付帐款	-432,933.74	5,451,140.56	6,066,824.30	-1,048,617.48	采购商品	经营性资金占用
	南京华洲药业有限公司	控股股东的股东的子公司的 ~~子公司~~	应付账款		127,652,252.50	127,652,252.50	-	销售商品	经营性资金占用
	连云港鲁豫农资有限责任公司	本公司控股子公司的参股公司	应收账款	-9,382,107.44	11,873,398.90		2,491,291.46	销售商品	经营性资金占用
	上海苏农农业生产资料有限公司	本公司控股子公司的参股公司	其他应收款	874,272.00	-	874,272.00	-	往来款	非经营性占用
			预付账款	-431,963.00	76,742,510.00	74,324,692.69	1,985,854.31	销售商品	经营性资金占用
	小计			-6,916,916.33	294,802,293.96	282,037,459.99	5,847,917.64
上市公司 ~~的子公司~~	江苏苏农农资连锁集团股份有限公 ~~司~~	本公司的控股子公司	其他应付款	-	83,000,000.00	83,000,000.00	-	往来款	非经营性占用
	小计			-	83,000,000.00	83,000,000.00	-
	总计			4,322,082.41	906,112,305.42	843,464,227.99	66,970,159.84
	`公司法定代表人：杨寿海`	`主管会计工作公司负责人：杨春华`				`会计机构负责人：杨春华`

3 、公司与关联方之间的担保事项

截止至2010 年12 月31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款 9,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款24,000.00 万元，银行承兑汇票敞口 10,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款3,100.00 万元提供担保。

截止至2010 年12 月31 日，南京第一农药集团有限公司为本公司向金融机构贷款7,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏苏农连锁集团股份有限公司向金融机构贷款5,000.00 万元提供担保；银行承兑汇票敞口5,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款1,500.00 万元提供担保。

截止至2010 年12 月31 日，红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 20,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限公司向金融机构贷款4,500.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司向金融机构贷款24,900.00 万元；银行承兑汇票敞口1,763.08 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构银行承兑汇票敞口2,500.00 万元提供担保。

（五）其他重大关联交易

报告期内，公司无其他重大关联交易。

四、重大合同及其履行情况

（一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。

（二）对外担保事项

2006 年，经本公司第四届董事会第五次会议和2006 年第2 次临时股东大会以及江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议同意，苏农连锁采用连带责任保证方式为其控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司提供最高额度为9000 万元人民币的担保，苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相

关事宜。上述担保事项的详细情况参见《南京红太阳股份有限公司关于控股子公司对外担保事项的公告》，公告编号：2006-034）。

2010 年9 月3 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行银行承兑汇票敞口500 万元提供担保；2010 年11 月17 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款1000 万元提供担保；2010 年12 月8 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款1000 万元提供担保；2010 年12 月9 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行银行承兑汇票敞口500 万元提供担保；2010 年12 月21 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款500 万元提供担保；2010 年12 月22 日，苏农连锁为江苏劲力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款500 万元提供担保；2010 年7 月20 日，南京第一农药集团有限公司、苏农连锁共同为江苏劲力向恒丰银行南京支行银行承兑汇票敞口2500 万元提供担保。

截至2010 年12 月31 日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实际为江苏劲力化肥有限责任公司担保余额为6500 万元，占本公司2010 年审计合并报表归属于母公司所有者权益11.08%。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截至2010 年12 月31 日，江苏劲力化肥有限责任公司794,252,573.39 元，总负债752,160,342.78 元，归属于母公司的所有者权42,092,230.61 元；资产负债率为94.7%。

（三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。

五、报告期内本公司或持股 5% 以上股东的承诺事项

（一）在股权分置改革过程中，控股股东红太阳集团有限公司做出了如下承诺：


股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注

红太阳集团有限公司	持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%。	履行中	严格履行
	在公司2006－2008 年度股东大会上依据	已履行

相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。

（二）持股5%以上股东违反相关规定买卖公司股票的说明

报告期内，无持股5%以上股东违反相关规定买卖公司股票。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。2010 年度，本公司支付给南京立信永华会计师事务所有限公司年度审计费用50 万元。南京永华会计师事务所有限公司已连续17 年为本公司提供审计服务。

七、本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内均不存在受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。

八、其他重要事项

（一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表


接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料

2010年01 月07日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	道邦投资	1、公司的销售模式；2、拟注入资产的产品价格；3、农资连锁的发展模式等。未提供任何材料。
2010年01 月20日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	高华证券、云南国际信托有限公司、信达澳银基金、国信证券、Ajia Partners Asset Ma	1、拟注入资产纯吡啶近年来价格变动情况；2、拟注入资产吡啶碱自用和对外销售比例；3、公司的销售模式等。提供材料为2008年年度报告。
2010年02 月26日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	华泰证券	1、拟注入资产的优势；2、拟注入资产3-甲基吡啶的用途；3、农资连锁的运营模式等。未提供任何材料。
2010年03 月05日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	平安大华证券	1、拟注入资产产品价格；2、拟注入资产吡啶的用途及公司优势；3、公司对2010年农药行业的看法等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年03 月08日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	濮文	1、拟注入资产产品价格；2、公司对2010年农药行业的看法；3、百草枯与草甘膦的区别等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年03 月11日	南京金鹰国际商城19 楼公	实地调研	江苏瑞华投资	1、公司09年肥料利润下降的原因； 2、公司产品国内国际销售比例；3、

	司会议室			公司农资连锁经营模式等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年03 月18日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	长城证券	1、公司对2010年农药行情的看法； 2、公司年度股东大会通过的新上项目进展如何；3、拟注入资产产品价格等。提供材料为2009年年度报告。
2010年03 月19日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	易方达基金	1、拟注入资产百草枯的价格；2、拟注入资产百草枯与敌草快的区别；3、拟注入资产吡啶的销售情况等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年03 月23日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	普尔投资、华宝信托、东兴证券、中国国际金融有限公司	1、公司资产重组的进展情况；2、公司09年业绩下滑的原因；3、公司对杀虫剂未来的市场前景看法等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年03 月23日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	日信证券、普尔投资	1、公司09年化肥业务利润下滑原因；2、农资连锁的运营情况；3、拟注入资产红太阳国际贸易的销售模式等。提供材料为2009年年度报告。
2010年03 月30日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	海通证券、华泰证券、庆华发展、国泰君安	1、公司资产重组进度；2、公司对 2010年农药行业的看法；3、拟注入资产纯吡啶和3-甲基吡啶的价格等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年5 月28日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	东海证券	1、公司农资连锁的运营模式；2、公司农药的销售渠道；3、拟注入资产吡啶及3-甲基吡啶的用途等。提供材料为2009 年年度报告。
2010年6 月10日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	大威德投资有限公司	1、公司拟注入资产的优势；2、公司你注入资产的产品销售模式。未提供任何材料。
2010年08 月23日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	南京证券	1、公司对今年农化行业的看法；2、公司农资连锁的运营模式。未提供任何材料。
2010年09 月08日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	太平资产管理有限公司	1、公司对今年农化行业的看法；2、拟注入资产产能的扩大会对市场有何影响；3、资产重组的进展程度。提供材料为2009 年年报。
2010年10 月18日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	华夏基金管理有限公司	1、公司2010年上半年业绩下降的原因；2、公司农药、化肥的销售区域；3、公司主要农药产品种类等。未提供任何材料。
2010年11 月3日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	泰康资产管理有限责任公司	1、拟注入资产吡啶近几年的价格波动情况；2、资产重组的进度；3、公司农资连锁的运营情况等。未提供任何材料。
2010年11 月15日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	信达证券股份有限公司	1、资产重组的进展情况；2、公司三季报公告业绩预亏的原因等。未提供任何材料。

2010年11 月25日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	上海混沌道然资产管理有限公司	1、公司农资连锁的运营情况；2、拟注入资产吡啶价格近几年的波动情况；3、资产重组的进展情况等。未提供任何材料。
2010年12 月10日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	东兴证券股份有限公司、华商基金管理有限公司	1、拟注入资产吡啶、百草枯等产品价格情况；2、公司农资连锁的经营模式；3、拟注入资产吡啶的生产技术壁垒等。未提供任何材料。
2010年12 月16日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	华夏基金管理有限公司、瑞银证券有限公司	1、拟注入资产吡啶的目前销售价格如何；2、拟注入资产吡啶碱的生产与其他生产厂家相比优势如何；3、拟注入资产双甘膦、草甘膦的生产情况等。未提供任何材料。
2010年12 月20日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	华泰联合证券有限责任公司	1、苏农连锁的销售网络在那些地区；2、红太阳农资连锁与苏农连锁的区别；3、拟注入资产吡啶碱的生产情况等。未提供任何材料。
2010年12 月29日	南京金鹰国际商城19楼公司会议室	实地调研	天治基金管理有限公司、深圳天马资产有限公司等	1、公司的产品销售情况；2、拟注入资产吡啶碱的产能情况；3、拟注入资产吡啶碱的产品用途及公司的优势如何等。未提供任何材料。

（二）公司控股子公司变动情况

本期控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司新设5 家合并单位，处
置了2 家子公司，注销了2 家子公司。具体情况如下：
（1）通过新设方式取得的子公司

（a）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2010 年2 月出资 700 万元与周建亚、黄建康、朱雪莲等16 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团江海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

（b）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2010 年2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及唐长才、赵炳兴等9 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

（c）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2010 年2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及刘涛、张云等10 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。（d）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2010 年2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及潘守军、崔铭等8 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

（e）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2010 年7 月出资 950 万元与射阳县新合作资产管理有限公司共同设立盐城苏农市场有限公司，持股比例95%，本期纳入合并报表范围。

（2）本期因处置股权而不再纳入合并范围子公司

（a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南京苏农资产经营管理有限公司与兴化市供联物资回收有限公司签署《股权转让协议书》，将其直接持有的兴化市苏农百通物流有限公司全部股权转让给兴化市供联物资回收有限公司，截止2010 年12 月31 日已办妥工商变更登记手续。

（b）本期根据公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司孝感红太阳农资连锁有限公司股东会决议，公司的注册资本由原来的88 万元减少到 55 万元，本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司将其持有的孝感红太阳农资连锁有限公司其中35 万元股权进行减资，减资后南京红太阳农资连锁集团有限公司持有孝感红太阳农资连锁有限公司10 万股，占注册资本的比例为18.87%，减资后公司按照成本法对孝感红太阳农资连锁有限公司进行核算， 2010 年6 月10 日已办理工商变更登记手续。

（3）本期注销子公司

（a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南通苏源农资连锁有限公司股东会决议，决定解散南通苏源农资连锁有限公司并进行清算，截止2010 年12 月31 日已办妥工商注销登记手续。

（b）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司无锡中江农资连锁有限公司股东会决议，决定解散无锡中江农资连锁有限公司并进行清算，截止2010 年12 月31 日已办妥工商注销登记手续。

（三）资产负债表日后事项

1、本公司董事会向股东大会提交2010 年度利润分配预案：按照税后净利润计提10％法定盈余公积10,948.45 元；本年度公司拟不分配股利,不进行资本公积金转增股本。

2、本公司第五届董事会第十三次会议于2011 年1 月14 日召开, 审议通过了《关于同意苏农连锁控股子公司参与江苏省盐城市射阳县201071 地块国有建设用地使用权竞拍的议案》，地块的基本情况及规划指标要求如下：

土地位置：县城幸福大道南侧,后羿路东西两侧

土地面积(m2)：44276 土地用途：商住出让年限(年)：40 保证金(万元)：1000 起始价(万元)：2060

第十一节财务报告

第一部分、审计报告

审计报告

宁信会审字（ 2011 ） 0089 号

南京红太阳股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2010 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2010 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

南京立信永华会计师事务所有限公司中国注册会计师：伍敏

中国注册会计师：郑欢成

中国南京二〇一一年二月一十四日

合并资产负债表

2010年12月31日

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位：人民币元

资产	附注	期末金额	期初金额	负债和股东权益	附注	期末金额	期初金额
流动资产：				流动负债：
货币资金	五-1	651,349,950.66	1,003,664,479.02	短期借款	五-19	1,559,500,000.00	1,550,000,000.00
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同业存款
交易性金融资产	五-2	397,606.88	589,910.20	拆入资金
应收票据	五-3	75,351,256.78	61,743,866.71	交易性金融负债		-
应收账款	五-4	56,776,134.80	60,315,402.60	应付票据	五-20	660,826,812.60	645,085,750.00
预付账款	五-5	737,316,503.51	624,231,559.29	应付账款	五-21	477,495,672.97	505,095,184.61
应收保费				预收账款	五-22	141,472,635.51	149,114,393.13
应收分保账款				卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金				应付手续费及佣金
应收利息				应付职工薪酬	五-23	2,754,333.50	1,386,836.83
应收股利	五-6		576,000.00	应交税费	五-24	-61,879,786.80	-40,537,435.34
其他应收款	五-7	27,183,428.13	40,653,202.74	应付利息		-	-
买入返售金融资产				应付股利	五-25	6,391,533.84	7,753,898.63
存货	五-8	1,037,810,176.77	834,669,242.79	其他应付款	五-26	61,723,017.65	38,392,054.51
一年内到期的非流动资产		-		应付分保账款
其他流动资产	五-9	1,130,665.13	21,845,431.29	保险合同准备金
流动资产合计		2,587,315,722.66	2,648,289,094.64	代理买卖证券款
非流动资产：				代理承销证券款
发放贷款及垫款				一年内到期的非流动负债	五-27	39,036,663.00	39,000,000.00
可供出售金融资产		-		其他流动负债		-
持有至到期投资		-		流动负债合计		2,887,320,882.27	2,895,290,682.37
长期应收款		-		非流动负债：
长期股权投资	五-10	42,736,540.98	53,757,814.70	长期借款	五-28	-	20,073,326.00
投资性房地产	五-11	980,968.70	1,026,430.70	应付债券		-	-
固定资产	五-12	854,395,136.60	805,028,978.24	长期应付款	五-29	9,571,800.42	9,806,739.43
在建工程	五-13	36,814,211.50	52,629,465.30	专项应付款	五-30	10,682,788.07	8,623,671.27
工程物资		-	-	预计负债
固定资产清理		-		递延所得税负债	五-17	47,252.83	82,486.53
生产性生物资产		-		其他非流动负债	五-31	57,746,142.48	58,392,186.48
油气资产		-		非流动负债合计		78,047,983.80	96,978,409.71
无形资产	五-14	155,632,014.80	159,385,954.51	负债合计		2,965,368,866.07	2,992,269,092.08
开发支出		-		股东权益：
商誉	五-15	5,260,636.69	5,386,761.91	股本	五-32	280,238,842.00	280,238,842.00
长期待摊费用	五-16	4,438,020.63	4,355,431.09	资本公积	五-33	144,109,533.49	144,103,906.33
递延所得税资产	五-17	7,335,286.13	7,936,129.80	减：库存股		-
其他非流动资产		-	-	专项储备	五-34	6,936,652.32	4,957,061.44
				盈余公积	五-35	78,810,176.31	78,799,227.86
				一般风险准备
非流动资产合计		1,107,592,816.03	1,089,506,966.25	未分配利润	五-36	76,545,952.65	102,216,080.11
				外币报表折算差额
				归属于母公司所有者权益合计		586,641,156.77	610,315,117.74
				少数股东权益		142,898,515.85	135,211,851.07
				股东权益合计		729,539,672.62	745,526,968.81
资产总计		3,694,908,538.69	3,737,796,060.89	负债和股东权益总计		3,694,908,538.69	3,737,796,060.89

 公司法定代表人： 杨寿海                 主管会计工作负责人：杨春华                   会计机构负责人：杨春华

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合并利润表

2010 年 1-12 月份

2010年1-12月份	2010年1-12月份	2010年1-12月份	2010年1-12月份
`编制单位：南京红太阳股份有限公司` `单位:人民币元`
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		3,808,848,790.48	3,548,706,460.77
其中：营业收入	五-37	3,808,848,790.48	3,548,706,460.77
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,846,334,437.21	3,585,719,332.07
其中：营业成本	五-37	3,584,437,676.17	3,348,222,604.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		291,781.57	203,919.08
销售费用	五-38	59,492,300.83	54,749,581.69
管理费用	五-39	108,824,272.07	85,637,533.48
财务费用	五-40	96,235,809.32	96,299,327.49
资产减值损失	五-41	-2,947,402.75	606,365.75
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）		-234,891.32	511,320.10
投资收益（损失以―-‖号填列）	五-42	-218,935.16	17,250,326.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		305,465.37	-2,538,847.07
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-37,939,473.21	-19,251,224.63
加：营业外收入	五-43	39,081,601.31	34,104,405.59
减：营业外支出	五-44	1,098,569.92	1,110,074.56
其中：非流动资产处置损失		368,943.05	248,365.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		43,558.18	13,743,106.40
减：所得税费用	五-45	9,599,903.59	11,020,266.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-9,556,345.41	2,722,839.89
归属于母公司所有者的净利润		-11,647,236.91	3,857,871.92
少数股东损益		2,090,891.50	-1,135,032.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.0416	0.0138
（二）稀释每股收益		-0.0416	0.0138
七、其他综合收益			848,810.52
八、综合收益总额		-9,556,345.41	3,571,650.41
归属于母公司所有者的综合收益总额		-11,647,236.91	4,696,072.31
归属于少数股东的综合收益总额		2,090,891.50	-1,124,421.90

公司法定代表人：杨寿海             主管会计工作负责人：杨春华        会计机构负责人：杨春华

利润表(母公司)

2010 年 1-12 月份

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位:人民币元

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`			`单位:人民币元`
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一-4	762,167,378.30	633,958,352.42
减：营业成本	十一-4	701,328,100.53	573,622,744.47
营业税金及附加		26,160.00	19,620
销售费用		8,742,767.60	6,191,515.78
管理费用		47,492,579.33	32,383,549.89
财务费用		22,625,772.32	25,520,307.17
资产减值损失		-2,442,147.08	-756,458.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-234,891.32	290,854.12
投资收益（损失以―－‖号填列）	十一-5	15,477,712.12	28,221,384.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-614,244.08	-2,732,115.96
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-363,033.60	25,489,312.15
加：营业外收入		628,369.54	1,303,469.64
减：营业外支出		377,654.33	53,880.35
其中：非流动资产处置损失		317,654.33	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-112,318.39	26,738,901.44
减：所得税费用		-221,802.92	3,374,901.60
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		109,484.53	23,363,999.84
归属于母公司所有者的净利润		109,484.53	23,363,999.84
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.0004	0.0834
（二）稀释每股收益		0.0004	0.0834
六、其他综合收益
七、综合收益总额		109,484.53	23,363,999.84

 法定代表人:杨寿海          主管会计工作负责人：杨春华      会计机构负责人：杨春华

合并股东权益变动表

2010年12月31日

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位：人民币元

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表 2010年12月31日 `单位：人民币元`
项目	本期金额
	归属于母公司的所有者权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	280,238,842.00	144,103,906.33	4,957,061.44	78,799,227.86	102,216,080.11	135,211,851.07	745,526,968.81
1．会计政策变更							-
2．前期差错更正							-
3．其他							-
二、本年年初余额	280,238,842.00	144,103,906.33	4,957,061.44	78,799,227.86	102,216,080.11	135,211,851.07	745,526,968.81
三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列	） -	5,627.16	1,979,590.88	10,948.45	-25,670,127.46	7,686,664.78	-15,987,296.19
（一）本年净利润					-11,647,236.91	2,090,891.50	-9,556,345.41
（二）其他综合收益							-
上述(一)和(二)项小计	-	-	-	-	-11,647,236.91	2,090,891.50	-9,556,345.41
（三）所有者投入资本	-	5,627.16	-	-	-	6,551,279.38	6,556,906.54
1．所有者本期投入资本						7,216,100.00	7,216,100.00
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他		5,627.16				-664,820.62	-659,193.46
（四）本年利润分配	-	-	-	10,948.45	-14,022,890.55	-955,506.10	-14,967,448.20
1．对所有者（或股东）的分配					-14,011,942.10	-955,506.10	-14,967,448.20
2．提取盈余公积				10,948.45	-10,948.45		-
3．提取一般风险准备							-
4．其他							-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本							-
2．盈余公积转增资本							-
3．盈余公积弥补亏损							-
4．其他							-
（六）专项储备	-	-	1,979,590.88	-	-	-	1,979,590.88
1．本期提取			5,510,636.89				5,510,636.89
2．本期使用			3,531,046.01				3,531,046.01
(七）其他
四、本年年末余额	280,238,842.00	144,109,533.49	6,936,652.32	78,810,176.31	76,545,952.65	142,898,515.85	729,539,672.62
`公司法定代表人：杨寿海` `会计机构负责人：杨春华` `主管会计工作公司负责人：杨春华`

合并股东权益变动表（续表）

2010年12月31日

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位：人民币元

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`	合并股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币元`
项目	上期金额
	归属于母公司的所有者权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	280,238,842.00	143,255,095.81	5,759,722.67	76,462,827.87	114,086,535.25	145,967,914.85	765,770,938.45
1．会计政策变更					620,015.03	-620,015.03	-
2．前期差错更正							-
3．其他							-
二、本年年初余额	280,238,842.00	143,255,095.81	5,759,722.67	76,462,827.87	114,706,550.28	145,347,899.82	765,770,938.45
三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）	-	848,810.52	-802,661.23	2,336,399.99	-12,490,470.17	-10,136,048.75	-20,243,969.64
（一）本年净利润					3,857,871.92	-1,135,032.03	2,722,839.89
（二）其他综合收益		848,810.52					848,810.52
上述(一)和(二)项小计	-	848,810.52	-	-	3,857,871.92	-1,135,032.03	3,571,650.41
（三）所有者投入资本	-	-	-	-	-	-3,394,063.72	-3,394,063.72
1．所有者本期投入资本						-3,394,063.72	-3,394,063.72
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他							-
（四）本年利润分配	-	-	-	2,336,399.99	-16,348,342.09	-5,606,953.00	-19,618,895.10
1．对所有者（或股东）的分配					-14,011,942.10	-5,606,953.00	-19,618,895.10
2．提取盈余公积				2,336,399.99	-2,336,399.99		-
3．提取一般风险准备							-
4．其他							-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本							-
2．盈余公积转增资本							-
3．盈余公积弥补亏损							-
4．其他							-
（六）专项储备	-	-	-802,661.23	-	-	-	-802,661.23
1．本期提取			5,019,791.76				5,019,791.76
2．本期使用			5,822,452.99				5,822,452.99
（七)其他
四、本年年末余额	280,238,842.00	144,103,906.33	4,957,061.44	78,799,227.86	102,216,080.11	135,211,851.07	745,526,968.81

      公司法定代表人：杨寿海

主管会计工作公司负责人：杨春华

会计机构负责人：杨春华

母公司股东权益变动表

2010年12月31日

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位：人民币元

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`	2010年12月31日 `单位：人民币元`	2010年12月31日 `单位：人民币元`	2010年12月31日 `单位：人民币元`	2010年12月31日 `单位：人民币元`	2010年12月31日 `单位：人民币元`	2010年12月31日 `单位：人民币元`
项目	本期金额
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	280,238,842.00	142,746,138.96	4,957,061.44	59,448,048.25	48,786,027.99	536,176,118.64
加：会计政策变更						-
前期差错更正						-
其他						-
二、本年年初余额	280,238,842.00	142,746,138.96	4,957,061.44	59,448,048.25	48,786,027.99	536,176,118.64
三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）	-	493.11	1,979,590.88	10,948.45	-13,913,406.02	-11,922,373.58
（一）净利润					109,484.53	109,484.53
（二）其他综合收益						-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	109,484.53	109,484.53
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本						-
2.股份支付计入所有者权益的金额						-
3.其他						-
（四）利润分配	-	-	-	10,948.45	-14,022,890.55	-14,011,942.10
1.提取盈余公积				10,948.45	-10,948.45	-
2.对所有者（或股东）的分配					-14,011,942.10	-14,011,942.10
3.提取一般风险准备						-
4.其他						-
（五）所有者权益内部结转	-	493.11	-	-	-	493.11
1.资本公积转增股本						-
2.盈余公积转增股本						-
3.盈余公积弥补亏损						-
4.其他		493.11				493.11
（六）专项储备	-	-	1,979,590.88	-	-	1,979,590.88
1.本期提取			5,510,636.89			5,510,636.89
2.本期使用			3,531,046.01			3,531,046.01
（七）其他
四、本年年末余额	280,238,842.00	142,746,632.07	6,936,652.32	59,458,996.70	34,872,621.97	524,253,745.06
`公司法定代表人：杨寿海`	`主管会计工作公司负责人：杨春华` `会计机构负责人：杨春华`

母公司股东权益变动表（续表）

2010年12月31日

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

单位：人民币（元）

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`	母公司股东权益变动表（续表） 2010年12月31日 `单位：人民币（元）`
项目	上期金额
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	280,238,842.00	142,746,138.96	5,759,722.67	57,111,648.26	41,770,370.24	527,626,722.13
加：会计政策变更						-
前期差错更正						-
其他						-
二、本年年初余额	280,238,842.00	142,746,138.96	5,759,722.67	57,111,648.26	41,770,370.24	527,626,722.13
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-802,661.23	2,336,399.99	7,015,657.75	8,549,396.51
（一）净利润					23,363,999.84	23,363,999.84
（二）其他综合收益						-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	23,363,999.84	23,363,999.84
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本						-
2.股份支付计入所有者权益的金额						-
3.其他						-
（四）利润分配	-	-	-	2,336,399.99	-16,348,342.09	-14,011,942.10
1.提取盈余公积				2,336,399.99	-2,336,399.99	-
2.对所有者（或股东）的分配					-14,011,942.10	-14,011,942.10
3．提取一般风险准备
4.其他						-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本						-
2.盈余公积转增股本						-
3.盈余公积弥补亏损						-
4.其他						-
（六）专项储备	-	-	-802,661.23	-	-	-802,661.23
1.本期提取			5,019,791.76			5,019,791.76
2.本期使用			5,822,452.99			5,822,452.99
（七）其他
四、本年年末余额	280,238,842.00	142,746,138.96	4,957,061.44	59,448,048.25	48,786,027.99	536,176,118.64
`公司法定代表人：杨寿海`	`会计机构负责人：杨春华` `主管会计工作公司负责人：杨春华`

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现金流量表（母公司）

2010 年 1-12 月份

2010`年`1-12`月份`	2010`年`1-12`月份`	2010`年`1-12`月份`	2010`年`1-12`月份`
`编制单位：南京红太阳股份有限公司` `单位：人民币元`
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		598,558,254.50	651,564,157.61
收到的税费返还			308,482.79
收到的其他与经营活动有关的现金		13,639,825.92	2,762,138.36
现金流入小计		612,198,080.42	654,634,778.76
购买商品、接受劳务支付的现金		573,457,356.28	485,020,642.08
支付给职工以及为职工支付的现金		35,085,681.93	22,981,629.77
支付的各项税费		3,375,019.38	2,429,398.29
支付的其他与经营活动有关的现金		28,388,064.11	38,208,912.72
现金流出小计		640,306,121.70	548,640,582.86
经营活动产生的现金流量净额		-28,108,041.28	105,994,195.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		33,142,546.40
取得投资收益收到的现金		16,091,956.20	27,958,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,631,014.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		51,865,517.30	27,958,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		86,707,092.93	24,100,060.13
投资支付的现金		42,588.00	7,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		86,749,680.93	31,300,060.13
投资活动产生的现金流量净额		-34,884,163.63	-3,342,060.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		573,500,000.00	449,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		573,500,000.00	449,000,000.00
偿还债务支付的现金		564,000,000.00	431,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		36,752,338.61	38,397,343.87
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		600,752,338.61	469,397,343.87
筹资活动产生的现金流量净额		-27,252,338.61	-20,397,343.87
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-90,244,543.52	82,254,791.90
加：期初现金及现金等价物余额		186,981,193.33	104,726,401.43
六、期末现金及现金等价物余额		96,736,649.81	186,981,193.33

公司法定代表人：杨寿海        主管会计工作公司负责人：杨春华           会计机构负责人：杨春华

南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

第三部分会计附注

南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表注释

一、公司基本情况

南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年经南京市体改委―宁体改字（92） 036 号‖文批准，以原南京造漆厂为骨干改制组成的股份有限公司，公司原名南京天龙股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43 号文批准发行社会公众股 2,000 万股，于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码―000525‖。经过送、转、配股，截止 2005 年 12 月 31 日，公司股本总额增至 280,238,842 股。

2006 年 5 月 19 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复[2006]91 号《关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案。2006 年 5 月 29 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的 3.4 股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票 43,998,000 股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价 43,998,000 股。2006 年 6 月 7 日，公司股权分置改革方案实施完毕。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 280,238,842 股，其中有限售条件股份计 3,821,640 股，占总股本的 1.36%；无限售条件股份计 276,417,202 股，占总股本的 98.64%。

公司主要业务为农药、精细化工、油漆、涂料产品的生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

1. 编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2. 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3. 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

4. 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（2）非同一控制下的企业合并

公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

公司在购买日对合并成本进行分配。

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7. 现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8. 外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9. 金融资产和金融负债的核算方法

（ 1 ）金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（ 2 ）金融资产和金融负债的确认和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

① 所转移金融资产的账面价值；

② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

益：

① 终止确认部分的账面价值；

② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项

金融负债。

（ 4 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

（ 5 ）金融资产的减值准备

① 可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

② 持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的应收款项的确认标准：应收款项余额在 600 万元以上的款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备的应收款项确定依据、计提方法

组合 1：①确定依据：已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例；②计提方法：帐龄分析法。

组合 2：①确定依据：年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

则不计提坏账准备；②计提方法：个别计提法。

组合中采用帐龄分析法计提坏账的，按期末余额的 6%计提坏账准备。

(3) 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试并计提特别坏账准备。

11. 存货核算方法

(1)存货分类：原材料、辅助材料、在产品及自制半成品、包装物、委托加工材料、库存
商品等。
(2)计价方法：各种存货取得时按实际成本记账，期末按加权平均法结转成本。
(3)存货的盘存制度：存货采用永续盘存制度。
(4)低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。
(5)存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

12. 长期股权投资的核算

（ 1 ）初始投资成本确定

① 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。（ 2 ）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（ 3 ）后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

102 -

南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13. 投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

14. 固定资产的计价和折旧方法

(1) 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

B、该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2) 固定资产的分类

本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备、其他设备。

(3) 固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

(4) 固定资产折旧计提方法

根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下：

类别折旧年限净残值率年折旧率房屋及建筑物 20-30 年 5% 4.75—3.17% 机械设备 10 年 5% 9.50% 电子设备 5 年 5% 19.00% 运输设备 10-12 年 5% 9.50%－7.92% －其他设备 5-10 年 5% 19.00% 9.50%

按照财会[2009]8 号《企业会计准则解释第 3 号》文件，与安全生产相关的固定资产不保留残值，按照固定资产入账价值计提折旧并冲减专项储备。

(5) 固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废的处置收入扣除其账面价值后的差额计入当期损益。

(6) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金

额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

确定资产组的可收回金额。

(7) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

15. 在建工程核算方法

（ 1 ）在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（ 3 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础

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确定资产组的可收回金额。

16. 借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（ 3 ）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。（4）借款费用资本化金额的计算方法

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

17. 无形资产核算方法

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产按照成本进行初始计量，包括：

① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

② 公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查发生的支出。在发生时计入当期损益。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。满足条件的，确认为无形资产。

③ 投资者投入无形资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。（ 2 ）无形资产的后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。每年年度终了，

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

对其使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理。

出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产帐面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为本公司带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。

（ 3 ）无形资产的减值

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

18. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用是指已经支出但受益期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，按实际发生额入账，按受益期限平均摊销。

如果长期待摊费用不能使以后会计期间收益，则该项目的摊余价值全部计入当期损益。

19 ．收入确认

（1）商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

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入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。

（3）让渡资产使用权取得的利息和使用费收入的确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，确认利息和使用费收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

20 ．所得税的会计处理方法

本公司所得税采用资产负债表债务法核算。

21 ．递延所得税资产的确认依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

22 ．主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正影响

（1）主要会计政策变更

根据财政部 2010 年 7 月 14 日发布的财会[2010]15 号《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》文件第六条：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。此项会计政策变更对报告期资产负债表及利润表影响如下：

④ 对资产负债表项目的影响

		合并数
项目
	2008	年12月31日	2009年12月31日
未分配利润		620,015.03	858,859.77
归属于母公司权益合计		620,015.03	858,859.77
少数股东权益		-620,015.03	-858,859.77
所有者权益合计		－	－

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2010 年度财务报表附注

⑤ 对利润表项目的影响

	合并数
项目
	2008年度	2009年度
少数股东收益	-620,015.03	-238,844.74
归属于母公司收益	620,015.03	238,844.74

（2）会计估计变更

无

（3）重大会计差错更正

无

三、税项

1、增值税：

① 公司农药产品在生产环节按 13%的税率计征增值税。
② 公司农药化工中间体产品按 17%的税率计征计算增值税。
③ 根据财税［2001］113 号文精神，公司及控股公司生产的生态肥免征增值税。
④ 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税[2005]87 号文精神，公司及控股公
司生产销售的尿素产品自 2005 年 7 月 1 日起暂免征增值税。
2、营业税：
① 服务收入按 5%计征。
② 利息收入按 5%计征。
3、城建税及教育费附加：按应交流转税金额的 5-7%计征城建税，4%计征教育费附加。

4、所得税：根据南京市高新技术企业认定管理工作协调小组 2010 年 1 月下旬下发的宁高企协（2010）1 号《关于转发省 2009 年度第三批高新技术企业认定的通知》文件，本公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200932000677，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司所得税税率由 25％变更为 15%；合并范围内的小型微利企业适用 20％所得税税率。

四、公司合并及合并财务报表

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2010 年度财务报表附注

1 ．非企业合并方式取得的子公司

1．非企业合	并方式	取得的子	公司
被投资单位名称	业务性质	注册资本	经营范围	本公司期末实际投资额	实质上构成对子公司的净投资的余额	本公司合计持股比例	本公司合计享有的表决权比例	合并范围内表决权比例
南京红太阳农资连锁集团有限公司	商贸	8,000万元人民币	农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售	7,900.00万元人民币	7,900万元	98.75％	98.75％	98.75％
马鞍山红太阳生物化学有限公司	制造业	5,000.00 万元人民币	生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草剂、信息咨询服务	4,950.00万元人民币	4,950万元	99.9375％	100％	100％
			生产生态肥、生
江苏振邦农作物科技有限公司	制造业	423.20万美元	物肥及相关咨询服务；销售自产	1,700.00万元人民币	1700万元	50.36％	51％	51%
			产品
南京振邦投资发展有限公司	管理	1,000万元人民币	实业投资、资产管理、管理咨询服务	1,000.00万元人民币	1000万元	55.20％	100％	100％
			化肥、农药、农
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	商贸	9,399万元人民币	膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交	4,793.49万元人民币	4,793.49万元人民币	26.32%	51%	51%
			电等

（1）本公司直接投资到马鞍山红太阳生物化学有限公司 4750 万元，占持股比例 95％，通过

本公司的控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持股 5％，实际享有表决权比例为

100％。

（2）本公司通过控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持股江苏振邦农作物科技有限公司 51％的股权，实际享有表决权为 51％。

（3）本公司通过控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有南京振邦投资发展有限公司 10％的股权，通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有南京振邦投资发展有限公司 90％的股权，实际享有表决权 100％。

（4）本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 38％的股权，通过南京振邦投资发展有限公司持有江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 13％的股权，实际享有表决权股权比例 51％。

2. 本期合并报表范围的变更情况

本期合并报表包括南京红太阳农资连锁集团有限公司及其 8 家控股子公司（包括江苏振

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

邦农作物科技有限公司）、马鞍山红太阳生物化学有限公司、江苏振邦农作物科技有限公司的子公司南京振邦投资发展有限公司和江苏苏农农资连锁集团股份有限公司及其 33 家控股子公司。本期控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司新设 5 家合并单位，处置了两家子公司，注销了两家子公司。具体情况如下：

（1）通过新设方式取得的子公司

（a）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 2 月出资 700 万元与周建亚、黄建康、朱雪莲等 16 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团江海有限公司，持股比例为 70%，截止 2010 年 12 月 31 日实际持股比例为 80%，本期纳入合并报表范围。

（b）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及唐长才、赵炳兴等 9 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司，持股比例为 70%，截止 2010 年 12 月 31 日实际持股比例比 79.10%，本期纳入合并报表范围。

（c）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及刘涛、张云等 10 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司，持股比例为 70%，截止 2010 年 12 月 31 日实际持股比例为 76.71%，本期纳入合并报表范围。

（d）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 2 月出资 700 万元与连云港鲁豫农资有限责任公司及潘守军、崔铭等 8 个自然人共同设立江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司，持股比例为 70%，截止 2010 年 12 月 31 日实际持股比例为 82.84%，本期纳入合并报表范围。

（e）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 7 月出资 950 万元与射阳县新合作资产管理有限公司共同设立盐城苏农市场有限公司，持股比例 95%，本期纳入合并报表范围。

（2）本期因处置股权而不再纳入合并范围子公司

（a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南京苏农资产经营管理有限公司与兴化市供联物资回收有限公司签署《股权转让协议书》，将其直接持有的兴化市苏农百通物流有限公司全部股权转让给兴化市供联物资回收有限公司，截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（b）本期根据公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司孝感红太阳农资连锁有限公司股东会决议，公司的注册资本由原来的 88 万元减少到 53 万元，本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司将其持有的孝感红太阳农资连锁有限公司其中 35 万元股权进行减资，减资后南京红太阳农资连锁集团有限公司持有孝感红太阳农资连锁有限公司 10 万股，占注册资本的比例为 18.87%，减资后公司按照成本法对孝感红太阳农资连锁有限公司进行核算，2010 年 6 月 10 日已办理工商变更登记手续。

（3）本期注销子公司

（a）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司南通苏源农资连锁有限公司股东会决议，决定解散南通苏源农资连锁有限公司并进行清算，截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。

（b）本期根据公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司无锡中江农资连锁有限公司股东会决议，决定解散无锡中江农资连锁有限公司并进行清算，截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商注销登记手续。

3 . 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

（1）本期新纳入合并范围的子公司

名称	期末净资产	本期净利润
江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司	11,139,106.31	2,295,876.55
江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司	11,040,878.82	1,938,791.08
江苏苏农农资连锁集团江海有限公司	10,058,095.70	1,433,781.78
江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司	11,247,991.80	2,617,574.16
盐城苏农市场有限公司	10,000,000.00

（2）本期不再纳入合并范围的子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
孝感红太阳农资商贸连锁有限公司	517,406.64	-42,526.48
无锡中江农资连锁有限公司		2,037.48
南通苏源农资连锁有限公司		-26,127.34
兴化市苏农百通物流有限公司	445,853.43	-98,148.02

4. 少数股东权益和少数股东损益

项	目	期初金额	追溯调整	追溯调整后	本期少数股东收益本期分配股利	少数股东股权增减

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报	表附注
项目	期初金额	追溯调整	追溯调整后	本期少数股东收益本期分配股利		少数股东股权增减
少数股东权益：
南京红太阳股份有限公司	1,944,229.17		1,944,229.17	53,891.42	-200,000.00	65.00
南京红太阳农资连锁集团有限公司	36,403,569.27		36,403,569.27	1,444,554.27		8,096.49
江苏振邦农作物科技有限公司	62,070,746.55		62,070,746.55	5,832,288.62		-45,826.08
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	35,652,165.85	-858,859.77	34,793,306.08	-5,239,842.81	-755,506.10	7,281,764.52
合计	136,070,710.84	-858,859.77	135,211,851.07	2,090,891.50	-955,506.10	7,244,099.93
项目	处置子公司	期末金额
少数股东权益：
南京红太阳股份有限公司		1,798,185.59
南京红太阳农资连锁集团有限公司	-423,847.36	37,432,372.67
江苏振邦农作物科技有限公司		67,857,209.09
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	-268,973.19	35,810,748.50
合计	-692,820.55	142,898,515.85

五、合并财务报表项目注释（下列项目无特殊说明，期末是指 2010 年 12 月 31 日，期初是指 2010 年 1 月 1 日，金额以人民币元为单位）

1 、货币资金

1、货币资金
项目	期末数原币人民币		期初数原币人民币
现金
其中：人民币		439,163.28		243,907.97
现金小计		439,163.28		243,907.97
银行存款
其中：人民币		237,655,946.54		464,600,537.86
银行存款小计		237,655,946.54		464,600,537.86
其他货币资金		413,254,840.84		538,820,033.19
合计		651,349,950.66		1,003,664,479.02
（1）期末其他货币资金明细如下：
银行承兑汇票保证金				367,446,006.30
信用贷款保证金				44,780,000.00
其他保证金				1,028,834.54
合计				413,254,840.84

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（ 2 ）货币资金期末余额比期初减少 352,314,528.36 元，减少比例为 35.10 ％，主要是公司经营活动净现金流量减少所致；
（ 3 ）期末其他货币资金中流动性受限在 3 个月以上的银行承兑汇票保证金为 94,453,089.33 元，扣除此项后，期末现金及现金等价物 556,896,861.33 元。

2 、交易性金融资产

2、交易性金融资产
项目	期末公允价值	期初公允价值
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	397,606.88	589,910.20

交易性金融资产期末余额比期初减少 192,303.32 元，减少比例为 32.60 ％，主要是公司持有的交通银行股票市值减少所致。

3 、应收票据

3、应收票据
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	75,351,256.78	61,743,866.71

（ 1 ）期末余额中无持有公司 5% （含 5% ）股份的股东单位的款项。
（ 2 ）本期公司收到红太阳集团有限公司开出的 2000 万元信用证，已向中国光大银行南京分
行贴现，该信用证于 2011 年 6 月 20 日到期。

4 、应收账款

（ 1 ）按照类别分析：

		期末数				期初数
项目	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1、单项金额重大并单
独计提坏账准备的款
项
2、按照组合计提坏账准备的应收账款	60,400,143.40	100%	3,624,008.60	6%	64,165,321.93	100%	3,849,919.33	6%
其中：组合1	60,400,143.40	100%	3,624,008.60	6%	64,165,321.93	100%	3,849,919.33	6%
3、单项金额虽不重大
但单独计提坏账准备
的款项
合计	60,400,143.40		3,624,008.60		64,165,321.93		3,849,919.33

（ 2 ）期末采用帐龄分析法计提坏账准备的应收账款：

项目期末数期初数

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年	度财务报表附注
	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1年以内	44,228,557.26	73.23%	2,653,713.44	6%	54,292,308.07	84.61%	3,257,538.49	6%
1-2年	6,352,037.45	10.52%	381,122.25	6%	3,199,836.03	4.99%	191,990.17	6%
2-3年	3,199,743.47	5.30%	191,984.61	6%	5,634,750.64	8.78%	338,085.04	6%
3年以上	6,619,805.22	10.95%	397,188.31	6%	1,038,427.19	1.62%	62,305.63	6%
合计	60,400,143.40	100.00%	3,624,008.60		64,165,321.93	100.00%	3,849,919.33

（ 3 ）本期已核销的应收账款总额为 92,555.05 元。
（ 4 ）期末余额中应收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位红太阳集团有限公司款项为 9,265.60 元。
（ 5 ）期末欠款前五名单位应收款项总额为 23,982,091.51 元，占期末应收账款总额的 39.70% 。

债务人排名	金额	账龄	占应收账款总额的比例
兴化戴窑农科站	5,980,350.00	一年以内	9.90%
阜宁沟墩供销社	5,898,127.00	一年以内	9.77%
深圳市宝诚化工实业有限公司	5,564,148.44	一年以内	9.21%
射阳县黄沙岗信力经营部	4,048,174.61	一年以内	6.70%
连云港鲁豫农资有限责任公司	2,491,291.46	一年以内	4.12%

（ 6 ）期末余额中应收关联单位款项详见注释六 -2 。

5 、预付账款

（ 1 ）按照帐龄分析

（1）按照帐龄分析
账龄	期末数金额占总额比例		期初数金额占总额比例
1年以内	696,597,565.89	94.48%	570,872,668.47	91.45%
1-2年	25,967,675.23	3.52%	39,676,991.07	6.36%
2-3年	6,051,025.82	0.82%	4,135,850.78	0.66%
3年以上	8,700,236.57	1.18%	9,546,048.97	1.53%
合计	737,316,503.51	100.00%	624,231,559.29	100.00%

（ 2 ）期末余额较大的预付账款

单位	金额	性质或内容
山东润银生物化工股份有限公司	17,043,551.20	预付货款
南京中农农资有限公司	17,000,000.00	预付货款
内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司	12,487,150.00	预付货款
大丰市丰收大地投资发展有限公司	12,000,000.00	预付土地款
潞城市恒洋农资有限公司	11,664,400.00	预付货款

（ 3 ）期末持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位红太阳集团有限公司欠款 712,976.60 元。
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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

（ 4 ）期末余额中预付关联单位款项详见注释六 -2 。

6 、应收股利

项目	期末数	期初数
联营企业宣告发放的现金股利	-	576,000.00

7 、其他应收款

（ 1 ）按照类别分析

		期末数	期末数			期初数	期初数
项目	账面余额	占总额比例	坏账准备计提比例	坏账准备	账面余额	占总额比例	坏账准备计提比例	坏账准备
1、单项金额重大并单独计
提坏账准备的款项	12,400,000.00	42.88%	6%	744,000.00
2、按照组合计提坏账准备的其他应收款	16,518,738.96	57.12%	6%	991,310.83	43,248,088.01	100.00%	6%	2,594,885.27
其中：组合1	16,518,738.96	57.12%	6%	991,310.83	43,248,088.01	100.00%	6%	2,594,885.27
3、单项金额虽不重大但单
独计提坏账准备的款项
合计	28,918,738.96	100.00%	6%	1,735,310.83	43,248,088.01	100.00%	6%	2,594,885.27

（ 2 ）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

		期末数				期初数	期初数
项目	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1年以内	10,783,730.98	65.28%	647,210.36	6.00%	33,429,928.38	77.30%	2,005,795.70	6.00%
1-2年	1,370,868.93	8.30%	82,252.14	6.00%	4,453,749.08	10.30%	267,224.93	6.00%
2-3年	766,027.81	4.64%	45,961.66	6.00%	1,996,201.66	4.62%	119,772.09	6.00%
3年以上	3,598,111.24	21.78%	215,886.67	6.00%	3,368,208.89	7.78%	202,092.55	6.00%
合计	16,518,738.96	100.00%	991,310.83		43,248,088.01	100.00%	2,594,885.27

（ 3 ）期末无应收持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
（ 4 ）期末余额中无关联方单位欠款。

（ 5 ）期末欠款前五名单位应收款项总额为 16,554,137.45 元，占其他应收款总额的 57.26% 。

债务人排名	金额		占其他应收款总额比例
广西南宁华盛农资有限公司	12,400,000.00	一年以内	42.88%
国信证券股份有限公司	1,704,762.00	一年以内	5.90%
宁波银行	1,023,000.00	两年以内	3.54%
高淳县桠溪镇东沟里茶厂	846,375.45	一年以内	2.93%

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

淮安市楚州工业园区管委会财税局 580,000.00 一年以内 2.01%

（ 6 ）其他应收款期末余额比期初减少 14,329,349.05 元，减少比例为 33.13 ％，主要是公司收到上一报告期中江种业股权转让款以及本次重组事项中介费计入当期损益所致。

8 、存货

（ 1 ）存货分类

项目期末数期初数账面余额跌价准备账面余额跌价准备原材料 152,469,266.29 79,593,118.58 在产品 228,532.03 库存商品 881,141,964.70 2,686,746.08 755,534,157.50 4,791,321.79 包装物 642,756.11 805,901.56 委托加工材料 310,701.51 100,561.98 周转材料 5,363,706.28 3,194,473.93 低值易耗品 3,819.00 在途物资 568,527.96 合计 1,040,496,922.85 2,686,746.08 839,460,564.58 4,791,321.79	项目期末数期初数账面余额跌价准备账面余额跌价准备原材料 152,469,266.29 79,593,118.58 在产品 228,532.03 库存商品 881,141,964.70 2,686,746.08 755,534,157.50 4,791,321.79 包装物 642,756.11 805,901.56 委托加工材料 310,701.51 100,561.98 周转材料 5,363,706.28 3,194,473.93 低值易耗品 3,819.00 在途物资 568,527.96 合计 1,040,496,922.85 2,686,746.08 839,460,564.58 4,791,321.79	项目期末数期初数账面余额跌价准备账面余额跌价准备原材料 152,469,266.29 79,593,118.58 在产品 228,532.03 库存商品 881,141,964.70 2,686,746.08 755,534,157.50 4,791,321.79 包装物 642,756.11 805,901.56 委托加工材料 310,701.51 100,561.98 周转材料 5,363,706.28 3,194,473.93 低值易耗品 3,819.00 在途物资 568,527.96 合计 1,040,496,922.85 2,686,746.08 839,460,564.58 4,791,321.79
（2）存货跌价准备项目期初数本期计提库存商品 4,791,321.79 2,686,746.08 合计 4,791,321.79 2,686,746.08		本期减少期末数转回坏账核销 4,791,321.79 2,686,746.08 4,791,321.79 2,686,746.08
	项目期初数本期计提库存商品 4,791,321.79 2,686,746.08 合计 4,791,321.79 2,686,746.08

（ 3 ）所有权受到限制的存货：本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的下属子公司江苏劲力化肥有限责任公司以价值 10,770,520.00 元原材料为质押品取得中国工商银行江苏省分行短期借款 3000 万元。

9 、其他流动资产

9、其他流动资	产
项目	内容或性质	期末数	期初数
待摊费用	仓储费	-	45,431.29
待摊费用	租赁费	293,333.63
待摊费用	财产保险费	673,035.84
待摊费用	其他	164,295.66
政府补贴	应收政府贴息	-	21,800,000.00
合计		1,130,665.13	21,845,431.29

其他流动资产期末余额比期初减少 20,714,766.16 元，减少比例 94.82% ，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司期末已收到政府补贴款。

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

10 、长期股权投资

期末数			期初数
账面余额	减值准备	账面余额		减值准备
50,812,029.05	8,075,488.07	61,833,302.77		8,075,488.07

（ 1 ）被投资单位主要信息

被投资单位名称	注册地	业务性质	本企业持股比例	本企业在被投资单位表决权比例	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
联营企业：
上海苏农农业生产资料有限公司	上海市	商品流通	30%	30%	3,338,507.28	89,569,675.00	1,037,333.45
连云港鲁豫农资有限责任公司	江苏连云港	商品流通	42%	42%	4,780,152.80	157,930.00	-5,923.46
江苏亿通置业有限公司	泗洪县	制造	33.5%	35%	6,885,205.61		-1,114,794.39

本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对江苏亿通置业有限公司的持股比例为 30% ，另江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司对江苏亿通置业有限公司的持股比例为 5% ，本公司对江苏亿通置业有限公司的合计持股比例为 33.5% 。

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初账面余额	本期投资增减额	期末账面余额	减值准备
南京苏农物业经营管理公司	150,000.00	150,000.00		150,000.00	20,288.07
江苏中金鼎信投资担保有限责任公司	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00
内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司		1.00	-1.00
中农集团控股股份有限公司	20,000,000.00		20,000,000.00	20,000,000.00
抚州红太阳农资连锁有限公司	50,000.00	50,000.00	-50,000.00	-
余江红太阳农资连锁有限公司	30,000.00	30,000.00		30,000.00
南京市高新技术风险投资股份有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00
长江经济联合发展有限公司	630,000.00	630,000.00		630,000.00
深圳石化集团股份有限公司	8,055,200.00	8,055,200.00		8,055,200.00	8,055,200.00
中农立华生物科技股份有限公司	7,200,000.00	7,200,000.00		7,200,000.00
合计	46,115,200.00	26,115,201.00	19,949,999.00	46,065,200.00	8,075,488.07

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初余额	本期权益增减额权益调整分得现金红利	本期权益增减额权益调整分得现金红利	期末余额
上海苏农农业生产资料有限公司	450,000.00	1,104,352.15	311,200.04	-414,000.00	1,001,552.19
连云港鲁豫农资有限责任公司	2,049,541.83	857,452.25	-2,487.85		854,964.40
江苏亿通置业有限公司	2,800,000.00		2,796,753.18		2,796,753.18
孝感红太阳农资连锁有限公司			93,559.28		93,559.28
江苏中邦制药有限公司	23,000,000.00	16,160,922.56	-16,160,922.56		0
江苏科邦生态肥有限公司	49,890,000.00	17,595,374.81	-17,595,374.81		0
合计	78,189,541.83	35,718,101.77	-30,557,272.72	-414,000.00	4,746,829.05

（ 4 ）长期股权投资减值准备

被投资单位名称	期初数	期末数	计提原因
深圳石化集团股份有限公司	8,055,200.00	8,055,200.00	已退市
南京苏农物业经营管理公司	20,288.07	20,288.07	长期停止经营
合计	8,075,488.07	8,075,488.07

（ 5 ） 2010 年 7 月 27 日公司与关联方南京第一农药集团有限公司签订了《江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让协议》 , 交易定价以江苏科邦生态肥有限公司 2009 年 12 月 31 日经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计的账面净资产 83,992,500.00 元作价，乘以持股比例 20% ，即以 16,798,500.00 元人民币作为转让价格 , 截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。

（ 6 ） 2010 年 12 月 30 日公司与关联方南京第一农药集团有限公司签订了《江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权转让协议》 , 交易定价根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字 [2010] 第 227 号对江苏中邦制药有限公司的评估，评估后的净资产合计为人民币 34,175,292.15 元，以转让股权的对应评估值 16,376,800.00 元作为转让价格 , 2010年12月31日已收到股权转让款16,344,046.40元（已抵减股权交易费32,753.60元），截止报告日已办妥工商变更登记手续。

（ 7 ）公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司江苏苏农测土配方肥料有限公司将持有的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司 10 ％股权，转让给南京沣滔农业科技有限公司，截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。

（ 8 ）公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于 2010 年 4 月出资 2000 万元与中国农业生产资料集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、北京中金国科农业发展有限公司、上海通胜投资有限公司等 10 家单位共同设立中农集团控股股份有限公司，注册资本为 120,000.00 万元，持股比例为 1.67% 。

121 -

南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

11 、投资性房地产

项目	期初数	本期增加	期末数
（1）原值
已出租的建筑物	1,435,580.84		1,435,580.84
（2）累计折旧和累计摊销
已出租的建筑物	409,150.14	45,462.00	454,612.14
（3）净值
已出租的建筑物	1,026,430.70		980,968.70

12 、固定资产及累计折旧

项目	期初数		本期增加	本期减少	期末数
（1）原值
房屋及建筑物	380,663,080.22		24,744,457.46	-	405,407,537.68
机械设备	900,303,281.76		123,915,055.87	51,265,776.00	972,952,561.63
电子设备	9,185,487.23		2,202,863.71	2,087,048.94	9,301,302.00
运输设备	7,188,227.49		759,530.79	40,800.00	7,906,958.28
其他设备	6,670,609.92		259,029.21	446,760.00	6,482,879.13
合计	1,304,010,686.62		151,880,937.04	53,840,384.94	1,402,051,238.72
		本期新增	本期计提
（2）累计折旧
房屋及建筑物	106,519,761.19		18,419,149.53		124,938,910.72
机械设备	380,282,655.91		78,421,536.40	48,702,485.98	410,001,706.33
电子设备	4,404,174.46		1,532,499.88	1,956,001.52	3,980,672.82
运输设备	3,239,476.76		806,097.25	19,057.00	4,026,517.01
其他设备	4,535,640.06		354,592.59	181,937.41	4,708,295.24
合计	498,981,708.38		99,533,875.65	50,859,481.91	547,656,102.12
（3）固定资产账面价值
房屋及建筑物	274,143,319.03				280,468,626.96
机械设备	520,020,625.85				562,950,855.30
电子设备	4,781,312.77				5,320,629.18
运输设备	3,948,750.73				3,880,441.27
其他设备	2,134,969.86				1,774,583.89
合计	805,028,978.24				854,395,136.60

（ 4 ）本年度增加的固定资产中由在建工程转入 80,002,188.77 元。
（ 5 ）本公司固定资产抵押情况
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2010 年度财务报表附注

抵押物名称	原值	净值
江苏劲力化肥有限责任公司以下列房产及设备抵押：
塑编的房屋	2,309,630.74	1,370,495.87
塑编的机器设备	3,951,837.37	1,925,821.06
供气的机器设备	14,324,485.97	2,384,210.28
合碳的机器设备	26,139,747.93	2,241,669.24
热电的机器设备	11,758,609.90	2,787,849.36
供气的房屋	4,592,745.83	285,731.12
合碳的房屋	7,234,366.39	1,205,467.96
热电的房屋	3,645,403.84	671,428.08
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以下列房产抵押：
莫愁路357-359号办公楼	5,234,340.16	3,576,757.41
新沂配送中心（一期）	3,795,491.44	3,074,324.14
新沂配送中心（二期）	6,551,185.00	5,513,880.43
兴化配送中心	6,200,766.57	5,824,406.26
武进奔牛仓库	14,155,345.00	12,362,258.92

（ 6 ）期末公司固定资产不存在减值迹象。

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2010 年度财务报表附注

13 、在建工程

13、在建工程
工程项目名称	期初数	本期增加	本期减少转入固定资产	其他减少	期末数	资金来源
兴化配送中心	1,661,476.50	33,750.00	1,695,226.50			自有资金
淮安物流配送中心	7,573,668.00	1,324,427.26	8,898,095.26			自有资金
张家港配送中心	5,563,013.00	123,300.00		216,000.00	5,470,313.00	自有资金
常州市奔牛仓库	162,500.00				162,500.00	自有资金
零星工程	21,831,251.16	7,143,389.05	8,047,368.51		20,927,271.70	自有资金
新沂配送中心	51,096.88			51,096.88		自有资金
苏南配送中心	1,186,000.00				1,186,000.00	自有资金
吴江配送中心	649,906.60	101,085.00			750,991.60	自有资金
宿迁双绿	756,272.41	1,505,629.52		599,392.63	1,662,509.30	自有资金
射阳苏农农资市场	20,000.00	30,000.00			50,000.00	自有资金
咪鲜胺车间辅助技改工程	243,492.22	2,452,570.79	2,229,222.64		466,840.37	自有资金
吡蚜酮车间工程		28,235,746.15	27,795,990.78		439,755.37	自有资金
氟啶脲车间工程		17,196,633.66	17,196,633.66
废水车间辅助技改工程	381,704.62	4,067,865.14	1,784,792.78		2,664,776.98	自有资金
啶虫脒车间技改工程	2,284,006.89	4,845,564.32	7,027,034.38		102,536.83	自有资金
公用车间改扩建	10,265,077.02	15,190,097.25	22,524,457.92		2,930,716.35	自有资金
合计	52,629,465.30	82,250,058.14	97,198,822.43	866,489.51	36,814,211.50

（ 1 ）在建工程期末余额比期初减少 15,815,253.8 元，减少比例 30.05% ，主要是本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司兴化配送中心和淮安物流配送中心已完工转入固定资产所致；
（ 2 ）期末在建工程不存在减值迹象。
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14 、无形资产

项目	期初原价	本期增加	期末原价
（1）无形资产原价
吡虫啉生产技术	7,670,000.00		7,670,000.00
三氟氯氰生产技术	475,000.00		475,000.00
咪鲜胺生产技术1	2,250,000.00		2,250,000.00
咪鲜胺生产技术2	350,000.00		350,000.00
氯苯肟唑技术	500,000.00		500,000.00
土地使用权（南京化学工业园区）	61,113,072.00		61,113,072.00
土地使用权（高淳)	13,938,746.72		13,938,746.72
土地使用权原生产线（高淳）	1,544,819.20		1,544,819.20
土地使用权新增	29,244,534.54		29,244,534.54
土地使用权（大丰1)	40,827,766.58		40,827,766.58
土地使用权（大丰2)	3,066,496.98		3,066,496.98
土地使用权（大丰3）	5,423,951.02		5,423,951.02
土地使用权（马鞍山）	17,844,975.00		17,844,975.00
管理软件	492,600.00	44,600.00	537,200.00
土地使用权（苏农1）	2,345,321.00		2,345,321.00
土地使用权（苏农2）	1,123,556.00		1,123,556.00
土地使用权（苏农3）		403,022.00	403,022.00
合计	188,210,839.04	447,622.00	188,658,461.04
（2）累计摊销
吡虫啉生产技术	7,670,000.00		7,670,000.00
三氟氯氰生产技术	411,666.32	47,499.96	459,166.28
咪鲜胺生产技术1	1,856,250.08	225,000.04	2,081,250.12
咪鲜胺生产技术2	256,666.88	35,000.00	291,666.88
氯苯肟唑技术	94,469.85	24,999.96	119,469.81
土地使用权（南京化学工业园区）	3,691,393.78	1,713,161.42	5,404,555.20
土地使用权（高淳）	2,549,656.96	304,130.36	2,853,787.32
地使用权原生产线（高淳）	278,067.60	36,131.80	314,199.40
土地使用权新增	4,163,794.70	587,829.84	4,751,624.54
土地使用权（大丰1）	4,540,873.32	733,041.05	5,273,914.37
土地使用权（大丰2）	250,433.41	61,330.63	311,764.04
土地使用权（大丰3）	406,793.74	108,478.32	515,272.06
土地使用权（马鞍山）	2,176,465.33	90,552.59	2,267,017.92
管理软件	380,099.88	157,100.12	537,200.00
土地使用权（苏农1）	43,213.62	47,142.12	90,355.74
土地使用权（苏农2）	55,039.06	22,774.80	77,813.86
土地使用权（苏农3）		7,388.70	7,388.70
合计	28,824,884.53	4,201,561.71	33,026,446.24

（ 3 ）无形资产账面价值

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
项目名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末数
吡虫啉生产技术	0.00			0.00
三氟氯氰生产技术	63,333.68			15,833.72
咪鲜胺生产技术1	393,749.92			168,749.88
咪鲜胺生产技术2	93,333.12			58,333.12
氯苯肟唑技术	405,530.15			380,530.19
土地使用权（南京化学工业园区）	57,421,678.22			55,708,516.80
土地使用权(高淳)	11,389,089.76			11,084,959.40
土地使用权原生产线(高淳)	1,266,751.60			1,230,619.80
土地使用权新增	25,080,739.84			24,492,910.00
土地使用权(大丰1)	36,286,893.26			35,553,852.21
土地使用权(大丰2)	2,816,063.57			2,754,732.94
土地使用权(大丰3)	5,017,157.28			4,908,678.96
土地使用权（马鞍山）	15,668,509.67			15,577,957.08
管理软件	112,500.12
土地使用权（苏农1）	2,302,107.38			2,254,965.26
土地使用权（苏农2）	1,068,516.94			1,045,742.14
土地使用权（苏农3）				395,633.30
合计	159,385,954.51			155,632,014.80

（ 4 ）本公司无形资产抵押情况

抵押物名称	原值	净值
土地使用权（苏农1）	2,345,321.00	2,254,965.26
土地使用权（苏农2）	1,123,556.00	1,045,742.14
土地使用权（大丰）	49,318,214.58	43,217,264.11

（ 5 ）期末无形资产不存在减值迹象。

15 、商誉

被投资单位名称	初始金额	形成来源	期初余额	本期变动	期末余额
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	3,410,480.27	购买股权	3,410,480.27		3,410,480.27
南通苏源农资连锁有限公司	47,472.43	增资	47,472.43	-47,472.43
高淳县苏农农资连锁有限公司	48,308.65	购买股权	48,308.65	-48,308.65
泗阳苏农农资连锁有限责任公司	30,344.14	增资	30,344.14	-30,344.14
金湖县苏农农资连锁有限公司	283,744.71	增资	283,744.71		283,744.71
盐城苏农农资连锁有限公司	31,703.06	购买股权	31,703.06		31,703.06
陕西红太阳农资连锁有限公司	379,824.62	增资	379,824.62		379,824.62
柳州红太阳农资商贸连锁有限公司	50,254.16	购买股权	50,254.16		50,254.16
安徽红太阳农资连锁有限公司	297,589.86	增资	297,589.86		297,589.86
湖北红太阳农资连锁有限公司	376,505.95	购买股权	376,505.95		376,505.95

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
被投资单位名称	初始金额	形成来源	期初余额	本期变动	期末余额
广西红太阳农资连锁有限公司	174,347.38	购买股权	174,347.38		174,347.38
四川红太阳农资连锁有限公司	256,186.68	购买股权	256,186.68		256,186.68
合计	5,386,761.91		5,386,761.91	-126,125.22	5,260,636.69

期末商誉不存在明显减值迹象。

16 、长期待摊费用

16、长期待	摊费用
项目	期初数	本期增加	本期摊销	本期减少	期末数
租赁费	432,142.52	13,500.00	152,308.89	293,333.63
设备大修理	3,038,155.44	10,006,166.88	8,606,301.69		4,438,020.63
财产保险费	748,353.38	1,307,417.93	1,382,735.47	673,035.84
其他	136,779.75	119,556.93	92,041.02	164,295.66
合计	4,355,431.09	11,446,641.74	10,233,387.07	1,130,665.13	4,438,020.63

长期待摊费用本期减少为将一年内到期的长期待摊费用期末重分类到其他流动资产。

17 、递延所得税资产及负债

17、递延所得税资产及负债
项目	期末数	期初数
①递延所得税资产
应收帐款坏帐准备	801,158.94	828,478.54
其他应收款坏帐准备	389,609.88	531,660.45
存货跌价准备	525,767.43	831,276.54
长期投资减值准备	1,213,352.02	1,213,352.02
股权投资清算损失		2,471,321.42
未弥补亏损	2,176,722.20
预提费用	62,500.00	146,249.99
未实现的销售利润	491,181.48	791,687.94
专项储备	1,674,994.18	1,122,102.90
合计	7,335,286.13	7,936,129.80
②递延所得税负债
公允价值变动收益	47,252.83	82,486.53

18 、资产减值准备

18、资产减	值准备
项目	期初数	合并范围变更	本期计提	本期减少转回坏账核销		期末数
坏账准备	6,444,804.60	-150,103.08	-842,827.04		92,555.05	5,359,319.43
存货跌价准备	4,791,321.79		2,686,746.08	4,791,321.79		2,686,746.08
长期股权投	8,075,488.07					8,075,488.07

127 -

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注	2010 年度财务报表附注
项目期初数合并范围变更本期计提本期减少期末数转回坏账核销资减值准备合计 19,311,614.46 -150,103.08 1,843,919.04 4,791,321.79 92,555.05 16,121,553.58
	19、短期借款借款类别期末数期初数信用贷款 358,500,000.00 400,000,000.00 保证借款 1,056,800,000.00 875,000,000.00 抵押借款 79,700,000.00 质押借款 64,500,000.00 30,000,000.00 保证/抵押借款 245,000,000.00 合计 1,559,500,000.00 1,550,000,000.00

20、应付票据
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	660,076,812.60	617,800,000.00
商业承兑汇票	750,000.00	27,285,750.00
合计	660,826,812.60	645,085,750.00

期末无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份股东单位款项。

21 、应付账款

		期末数	期初数
合	计	477,495,672.97	505,095,184.61

（ 1 ）期末无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。

（ 2 ）期末应付关联方单位款项详见六 -2 。

22 、预收账款

		期末数	期初数
合	计	141,472,635.51	149,114,393.13

（ 1 ）期末无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。

（ 2 ）期末预收关联方单位款项详见六 -2 。

23 、应付职工薪酬

23、应付职工薪酬
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	87,427.00	37,847,633.81	36,886,236.65	1,048,824.16
职工福利费		1,581,620.55	1,581,620.55	0.00
社会保险费	20,007.42	8,437,049.03	8,334,303.91	122,752.54

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
住房公积金	903,279.90	2,199,556.30	1,908,569.50	1,194,266.70
工会经费和职工教育经费	376,122.51	844,984.59	832,617.00	388,490.10
非货币性福利				0.00
其中：以现金结算的股份支付				0.00
合计	1,386,836.83	50,910,844.28	49,543,347.61	2,754,333.50

应付职工薪酬期末余额比期初增加 1,367,496.67 元，增加比例为 98.61% ，主要是公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司计提的营销人员职工薪酬增加所致。

24 、应交税费

24、应交税费
税种	税率	期末数	期初数
增值税	13%-17%	-65,096,676.80	-32,432,508.76
企业所得税	15%、20%、25%	2,183,756.91	-8,864,034.78
营业税	5%	40,236.25	6,099.25
个人所得税		354,157.01	48,962.82
城建税	5%、7%	3,290.27	61,898.18
教育费附加	4%	1,701.55	35,500.88
房产税		251,287.38	249,674.55
土地使用税		323,276.89	323,276.89
印花税		33,298.90	32,406.30
其他税金		25,884.84	1,289.33
合计		-61,879,786.80	-40,537,435.34

应交税费期末余额比期初减少 21,342,351.46 元，减少比例 52.65% ，主要是本期公司新增

氟啶脲、吡蚜酮及配套公用工程固定资产进项税抵扣增加导致。

25 、应付股利

项目	期末数	期初数
尚未支付的股利	6,391,533.84	7,753,898.63

26 、其他应付款

	期末数	期初数
合计	61,723,017.65	38,392,054.51

（ 1 ）期末无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项；
（ 2 ）期末无应付关联方单位款项；
（ 3 ）其他应付款期末余额比期初增加 23,330,963.14 元，增加比例 60.77% ，主要是应付工程
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款增加所致。

27 、一年内到期的非流动负债

项目	期末数	期初数
长期借款（担保/抵押/质押借款）	39,036,663.00	39,000,000.00
28、长期借款
借款条件	期末数	期初数
担保/抵押借款	-	20,073,326.00
合计	-	20,073,326.00

长期借款期末余额比期初减少 20,073,326.00 元，减少比例 100% ，主要是长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

29 、长期应付款

种类	期末数	期初数
江苏省供销合作社国债转贷专项资金	4,400,000.00	4,400,000.00
风险押金	5,171,800.42	5,406,739.43
合计	9,571,800.42	9,806,739.43

30 、专项应付款

拨款项目名称	期初数	本期新增	本期结转		期末数
其他来源取得的款项	8,623,671.27	2,248,000.00	188,883.20	7	10,682,788.0
其中：
农资物流配送中心专项资金	5,600,000.00				5,600,000.00
万村千乡市场工程专项资金	1,103,671.27	248,000.00	48,883.20		1,302,788.07
专项扶持资金	420,000.00		140,000.0 0		280,000.00
常州、南京区域配送中心专项资金	1,500,000.00				1,500,000.00
2010 年财政支持现代农业生产发展项目资金		2,000,000.00			2,000,000.00
合计	8,623,671.27	2,248,000.00	188,883.20	7	10,682,788.0

31 、其他非流动负债

31、其他非流动负债
款项性质	期末数	期初数
一、与资产相关的政府补助

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2010 年度财务报表附注
节能减排(节能与循环经济）专项引导资金（省财政）	425,000.00	475,000.00
省重点工业技术改造专项引导资金补助(省财政)（毒死蜱节能改造项目）	445,833.33	495,833.33
毒死蜱节能改造项目补助（市财政）	445,833.33	495,833.33
泗洪县2008年度高效农业补助资金 (高效农业蔬菜大棚建设资金)	700,000.00	700,000.00
第二套尿素工程合成氨装置技改项目补助	400,000.00	450,000.00
尿素工程精炼工段改造副产10万吨甲醇综合利用技改项目补助	468,000.00	520,000.00
农药废水治理提标工程项目补助	1,566,666.67	1,766,666.67
三氟氯氢菊酯技改项目补助	824,000.00	927,000.00
农资连锁物流配送中心建设补助	1,100,000.00	1,100,000.00
技术改造专项资金	480,000.00	540,000.00
二、其他
企业破产剥离待处理负债	50,890,809.15	50,921,853.15
合计	57,746,142.48	58,392,186.48

32 、股本数量单位：万股

	期初数	期初数	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）		期末数	期末数
项目	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	3,822,770	1.36%				-1,130	-1,130	3,821,640	1.36%
1、国家持股
2、国有法人持股	199,939	0.07%						199,939	0.07%
3、其他内资持股	3,622,831	1.29%				-1,130	-1,130	3,621,701	1.29%
其中：
境内法人持股	3,618,313	1.29%						3,618,313	1.29%
境内自然人持股	4,518	0.00%				-1,130	-1,130	3,388	0.00%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	276,416,072	98.64%				1,130	1,130	276,417,202	98.64%
1、人民币普通股	276,416,072	98.64%				1,130	1,130	276,417,202	98.64%
2、境内上市的外
资股

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2010 年度财	务报表附注
	期初数		本期变动增（+）减（－）					期末数
项目	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数	280,238,842	100%						280,238,842	100%

本期股本增减变动是公司部分境内自然人股部分已解除限售条件，转入无限售条件的人民币流通股。

33 、资本公积

项目	期初数	本期增加	期末数
股本溢价	129,256,964.47		129,256,964.47
其他资本公积	14,846,941.86	5,627.16	14,852,569.02
合计	144,103,906.33	5,627.16	144,109,533.49

其他资本公积本期增加数为收购少数股东股权所形成。

34 、专项储备

项目期初数本期增加安全生产费 4,957,061.44 5,776,836.89 合计 4,957,061.44 5,776,836.89	本期减少期末数 3,797,246.01 6,936,652.32 3,797,246.01 6,936,652.32
35、盈余公积
项目期初数本期增加法定盈余公积 78,799,227.86 10,948.45 专项储备 - 合计 78,799,227.86 10,948.45	本期减少期末数 78,810,176.31 78,810,176.31
本期法定盈余公积按母公司净利润10%提取10,948.45元。 36、未分配利润项目金额提取或分配比例期初未分配利润 101,357,220.34 调整期初未分配利润（调增＋，调减－） 858,859.77 调整后期初未分配利润 102,216,080.11 加：本期净利润 -11,647,236.91 直接计入所有者权益的利得和损失减：提取法定盈余公积 10,948.45按本期母公司净利润的10％计提应付普通股股利 14,011,942.10

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2010 年度财务报表附注
项目	金额	提取或分配比例
其他
期末未分配利润	76,545,952.65

（ 1 ）本公司 2010 年年度股东大会审议并通过 2009 年派息方案：以 2009 年年末股本总额 280,238,842 股为基数，每 10 股派 0.50 元（含税），分配股利 14,011,942.10 元。

（ 2 ）追溯调整详见附注二 -22

37 、营业收入及营业成本

37、营业收	入及营业成本
		本期发生数			上期发生数
项目
	主营业务	其他业务	小计	主营业务	其他业务	小计
营业收入	3,790,160,310.54	18,688,479.94	3,808,848,790.48	3,537,023,785.47	11,682,675.30	3,548,706,460.77
营业成本	3,573,623,583.85	10,814,092.32	3,584,437,676.17	3,339,547,501.31	8,675,103.27	3,348,222,604.58
营业利润	216,536,726.69	7,874,387.62	224,411,114.31	197,476,284.16	3,007,572.03	200,483,856.19

（ 1 ）按品种列示的主营业务收入、主营业务成本

	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
项目	本期发生数	上期发生数	本期发生数	上期发生数
化肥销售	2,875,241,050.12	2,780,632,636.50	2,731,888,307.28	2,679,385,244.71
农药销售	864,203,592.90	721,582,729.98	783,815,849.41	633,532,060.01
其他销售	50,715,667.52	34,808,418.99	57,919,427.16	26,630,196.59
合计	3,790,160,310.54	3,537,023,785.47	3,573,623,583.85	3,339,547,501.31

（ 2 ）按产品销售地区列示的主营业务收入、主营业务成本

地区	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	本期发生数	上期发生数	本期发生数	上期发生数
江苏地区	3,689,145,461.85	3,455,709,818.01	3,483,353,046.77	3,265,430,571.33
广西地区	31,132,881.17	24,809,737.08	27,933,044.10	23,220,416.58
安徽地区	22,660,868.18	16,011,117.11	19,838,605.14	14,418,749.31
湖北地区	11,948,370.38	11,347,850.56	10,922,539.56	10,104,116.57
陕西地区	14,797,673.37	13,419,212.31	13,201,547.25	12,230,620.89
其他地区	20,475,055.59	15,726,050.40	18,374,801.03	14,143,026.63
合计	3,790,160,310.54	3,537,023,785.47	3,573,623,583.85	3,339,547,501.31

（ 3 ）本期销售前五名销售收入合计为 742,217,000.91 元，占全年销售收入的 19.40% 。

客户名称	销售金额	占公司全部营业收入的比例(%)
红太阳集团有限公司	336,916,024.31	8.85%
江苏绿陵生态肥有限公司	114,711,000.00	3.01%
浙江中冠农资有限公司	100,623,626.60	2.64%

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
江苏恒兴农业生产资料有限公司	96,966,350.00	2.55%
中农集团控股股份有限公司	93,000,000.00	2.44%
合计	742,217,000.91	19.49%

（ 4 ）其他业务收入、其他业务成本

	其他业务收入	其他业务收入	其他业务成本	其他业务成本
项目	本期发生数	上期发生数	本期发生数	上期发生数
销售材料	18,058,705.76	10,938,615.76	10,660,686.62	8,503,387.77
租赁收入	600,034.38	602,000.00	143,531.40	123,201.00
其他	29,739.80	142,059.54	9,874.30	48,514.50
合计	18,688,479.94	11,682,675.30	10,814,092.32	8,675,103.27

38 、销售费用

38、销售费用
类别	本期发生数	上期发生数
工资及职工福利费	13,927,922.08	11,006,663.82
运输费	29,675,520.94	31,167,177.05
差旅费	4,689,321.05	3,758,771.58
租赁费	2,665,924.11	2,887,599.99
会议费	1,968,288.80	1,000,653.73
宣传费	1,183,110.89	1,319,880.76
其他	5,382,212.96	3,608,834.76
合计	59,492,300.83	54,749,581.69

39 、管理费用

39、管理费用
类别	本期发生数	上期发生数
工资及职工福利费	20,149,675.32	17,567,849.28
折旧费	10,257,932.41	13,645,986.26
社会保险费	8,757,645.97	8,428,484.13
业务招待费	6,504,537.67	5,855,281.79
中介机构及咨询费	13,473,091.77	6,043,840.00
停工损失	10,374,205.55
税金	5,991,312.30	7,587,941.49
无形资产摊销	4,201,561.71	3,553,201.09
差旅费及办公费	8,383,653.50	8,691,776.44
排污费	3,841,476.00	1,636,115.00
试验费	3,466,512.84	1,930,382.23
其他	13,422,667.03	10,696,675.77
合计	108,824,272.07	85,637,533.48

40 、财务费用

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
类别	本期发生数	上期发生数
利息支出	106,053,183.36	107,298,969.35
减：利息收入	10,908,102.64	13,411,953.33
汇兑损失
其他	1,090,728.60	2,412,311.47
合计	96,235,809.32	96,299,327.49
41、资产减值损失
项目	本期发生数	上期发生数
坏账损失	-842,827.04	-569,007.66
存货跌价损失	-2,104,575.71	1,175,373.41
合计	-2,947,402.75	606,365.75

本期资产减值损失金额比上期减少 3,553,768.5 元，减少比例 586.08% ，主要是本期期末存货市场价格略有回升导致计提的存货跌价准备相比上期减少所致。

42 、投资收益

项目或被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
一、金融资产投资收益	41,956.20	182,024.18
二、股权投资收益
（一）成本法核算确认
1、南京市高新技术风险投资股份有限公司	250,000.00	200,000.00
2、江苏中江种业股份有限公司		108,000.00
小计	250,000.00	308,000.00
（二）权益法核算确认
上海苏农农业生产资料有限公司	311,200.04	283,116.86
连云港鲁豫农资有限责任公司	-2,487.85	-89,847.97
江苏亿通置业有限公司	-3,246.82
江苏中邦制药有限公司		-2,072,595.40
江苏科邦生态肥有限公司		-659,520.56
小计	305,465.37	-2,538,847.07
（三）处置投资收益
江苏科邦生态肥有限公司	-808,643.25
江苏中邦制药有限公司	194,399.17
无锡中江农资连锁有限公司	-40,653.19
兴化苏农百通物流有限公司	-35,334.24
江西红太阳农资连锁有限公司		-470,540.50
江苏苏农宏昌有色金属有限公司		97,345.39
盱眙苏农连锁农资有限公司		-23,174.53

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项目或被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
河南宏景房地产开发有限公司		1,518,000.00
内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司		13,624,480.16
江苏中江种业股份有限公司		2,995,500.00
小计	-690,231.51	17,741,610.52
合并差额转销		1,557,538.94
（四）其他
高淳县苏农农资连锁有限公司	-48,308.65
南通苏农丰源农资连锁公司	-47,472.43
泗阳苏农农资连锁有限责任公司	-30,344.14
小计	-126,125.22
合计	-218,935.16	17,250,326.57

（ 1 ）本期投资收益比上期减少 17,469,261.73 元，减少比例 101.27% ，主要是本期公司处置投资收益总额减少所致。

（ 2 ）其他项为本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司转回商誉所形成。

43 、营业外收入

43、营业外收入
项目	本期发生数	上期发生数	计入非经常性损益的金额
处理非流动资产净收益	24,083.62	301,701.34	24,083.62
政府补助	36,613,908.06	33,433,723.30	10,333,908.06
其他	1,194,664.62	189,637.48	1,194,664.62
损耗赔偿	43,353.53		43,353.53
罚款净收入	37,302.60	121,888.83	37,302.60
违约金	200,016.00		200,016.00
不需支付的往来款	968,272.88	57,454.64	968,272.88
合计	39,081,601.31	34,104,405.59	12,801,601.31

（ 1 ）政府补助的种类和金额

政府补助内容金额文件号新网工程补贴 340,000.00 苏供转发（2010）6 号新农村新网工程补贴 1,000,000.00 财建（2009）943 号新农场现代流通服务网络工程补贴款 800,000.00 苏财建[2010]299 号国储 30 万吨贴息 18,960,000.00 财建[2010]779 号万村千乡工程补贴款 1,000,000.00 省储 14 万吨贴息 7,320,000.00 收重风回收造气吹风气潜热装置项目奖励资金 850,000.00 苏财建（2009）273 号收新网工程财政贴息 2,300,000.00 财建（2009）943 号

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2010 年度财务报表附注
收到星网工程补贴	1,180,000.00	大财建字（2010）103 号
收财源建设补助资金	500,000.00
二氧化碳回收项目补贴转收入	1,410,000.00
其他零星补助	20,012.00
2005年度商业连锁做大做强专项扶持资金	140,000.00
200万节能减排以奖代补(2008第一期第二批省级太湖	200,000.00	苏建[2008]183 号
		苏财企[2008]226 号/苏经贸投
三氟氯氰项目政府补助(2008 江苏省自主创新和产业	103,000.00	资[2008]1009 号/苏发改投资
升级专项引导资金)		发[2008]1705 号
节能减排(节能与循环经济）专项引导资金（省财政）	50,000.00	苏财企[2009]40 号/苏经贸环资[2009]414 号
毒死蜱节能改造项目（省重点工业技术改造专项引导资金补助省财政）	50,000.00	苏财企[2009]52 号/苏经贸环资[2009]539 号
毒死蜱节能改造项目补助（市财政）	50,000.00	宁经投资[2009]532 号/宁财企 [2009]900 号
2009循环经济资金补助（高淳财政局）	30,000.00
税费返还	310,896.06
合计	36,613,908.06

44 、营业外支出

44、营业外支出
项目	本期发生数	上期发生数	计入非经常性损益的金额
非流动资产处置损失	368,943.05	248,365.46	368,943.05
综合发展基金	437,211.82	179,836.97	437,211.82
罚没支出	104,964.13	456,229.58	104,964.13
捐赠支出	148,985.50	85,213.36	148,985.50
滞纳金	9,969.12		9,969.12
其他	28,496.30	140,429.19	28,496.30
合计	1,098,569.92	1,110,074.56	1,098,569.92

45 、所得税费用

项目	本期发生数	上期发生数
递延所得税费用	1,118,501.25	5,107,608.93
当期所得税费用	8,481,402.34	5,912,657.58
所得税费用合计	9,599,903.59	11,020,266.51

46 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

基本每股收益

基本每股收益 =P÷ S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

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2010 年度财务报表附注

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

项目		2010年	2009年
期初股份总数	S0	280,238,842.00	280,238,842.00
报告期月份数	M0	12	12
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi
报告期因回购等减少股份数	Sj
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj
报告期缩股数	Sk
发行在外的普通股加权平均数	S	280,238,842.00	280,238,842.00
归属于公司普通股股东的净利润	P0	-11,647,236.91	3,857,871.92
基本每股收益		-0.042	0.014

稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司在报告期内无稀释股权的事项，因此稀释每股收益等于基本每股收益。

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南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

47 、其他综合收益

47、其他综合收益
项目	本期发生额	上期发生额
1．其他	-	848,810.52
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	-
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-	848,810.52
合计	-	848,810.52

48 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额
利息收入	10,908,102.64
政府补助及往来款	77,583,367.92
合计	88,491,470.56
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目	本期发生额
管理费用	46,989,400.83
销售费用	45,283,448.04
往来款等	99,792,353.49
合计	192,065,202.36

（ 3 ）现金流量表补充资料

项目	本期发生数	上期发生数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	-9,556,345.41	2,722,839.89
加：资产减值准备	-2,947,402.75	606,365.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	99,579,337.65	87,107,306.52
无形资产摊销	4,201,561.71	4,324,043.60
长期待摊费用摊销	10,233,387.07	3,299,471.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	368,943.05	248,365.46
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	234,891.32	-511,320.10
财务费用（收益以“－”号填列）	106,053,183.36	107,298,969.35
投资损失（收益以“－”号填列）	218,935.16	-17,250,326.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	1,153,734.95	5,089,886.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-35,233.70	17,722.51

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项目	本期发生数	上期发生数
存货的减少（增加以“－”号填列）	-201,036,358.27	-265,612,540.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-69,768,914.39	-241,764,568.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-17,129,839.49	533,982,267.76
其他
经营活动产生的现金流量净额	-78,430,119.74	219,558,483.61
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	556,896,861.33	702,164,479.02
减：现金的期初余额	702,164,479.02	412,249,886.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-145,267,617.69	289,914,592.39

（ 4 ）现金和现金等价物

项目	期末数	期初数
一、现金	651,349,950.66	1,003,664,479.02
其中：库存现金	439,163.28	243,907.97
银行存款	237,655,946.54	464,600,537.86
其他货币资金	413,254,840.84	538,820,033.19
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	651,349,950.66	1,003,664,479.02
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	94,453,089.33	301,500,000.00

六、关联方关系及其交易

1 、存在控制关系的关联方情况

（ 1 ）存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
红太阳集团有限公司	江苏省南京市	化工原料及化学制品制造、出口生产农药中间体化工产品等	第一大股东	有限责任公司	杨寿海
江苏振邦农作物科技有限公司	江苏省南京市	生产、销售生态肥、生物肥及相关咨询服务	控股子公司	中外合资	杨寿海

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2010 年度财务报表附注
企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
南京振邦投资发展有限公司	江苏省南京市	实业投资、资产管理、管理咨询服务	控股子公司	有限责任公司	杨寿海
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	江苏省南京市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交电等	控股子公司	有限责任公司	陆立新
马鞍山红太阳生物化学有限公司	安徽省马鞍山市	生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草剂、咨询服务	控股子公司	有限责任公司	包建军
南京苏农农资连锁超市有限公司	江苏省南京市	化肥、农药、农膜、药械、农机及配件、化工原料、建筑材料	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	马永春
泗洪苏农农资连锁有限责任公司	江苏省宿迁市县	化肥、农药、农膜、药械、农机及配件	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	潘守军
沭阳苏农农资连锁有限公司	江苏省宿迁市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装潢材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	潘守军
滨海苏农农资连锁有限责任公司	江苏省盐城市	化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、化工原料、建筑材料、装饰材料	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	袁进军
泗阳苏农农资连锁有限责任公司	江苏省宿迁市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	潘守军
灌云苏农农资连锁有限公司	江苏省连云港市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、农副产品	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	王俊保
淮安苏农农资连锁有限责任公司	江苏省淮安市	化肥、农药、化工原料、农膜、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	倪超
宿迁苏农农资连锁有限责任公司	江苏省宿迁市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	倪超
金湖县苏农农资连锁有限公司	江苏省金湖县	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	倪超
吴江苏农农资连锁有限公司	江苏省吴江市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	周建亚
兴化苏农农资连锁有限公司	江苏省兴化市	化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交家电等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	莫柱
江苏劲力化肥有限责任公司	江苏省大丰市	尿素、碳氨、复合肥料的制造、销售	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	陆立新
高淳县苏农农资连锁有限公司	南京市高淳县	农资产品、农机具、建筑材料、金属材料销售、代销各类包装物种子；畜禽、鱼饲料销售	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	张金贵
南京六合苏农农资连锁有限公司	南京市六合区	农用肥料、农膜、袋装种子、农机具、建筑材料、化工产品、饲料销售等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	张金贵
江苏苏农测土配方肥料有限公司	江苏扬子江国际化学工业园	生产销售复合肥，化工原料的销售.新型肥料推广、咨询、服务，新技术转让等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	张金贵
赣榆县苏农农资连锁有限公司	赣榆县青口镇	农资产品、化工原料、建筑材料、五金、交家电、机电设备、	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	杜华

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2010 年度财务报表附注
企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
		日用百货、农副产品、饲料销
		售；技术咨询服务
		农资产品、化工原料、建筑材
安徽苏农农资连锁有限公司	合肥市	料、装饰材料、五金、交家电、机电设备、日用百货、农副产品、饲料销售；农业生产技术	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	陆立新
		咨询
		农资产品、化工原料、建筑材
	涟水县	料、装饰材料、五金、交家电、
涟水苏农农资连锁有限公司	朱码镇安东北	机电设备、日用百货、农副产品、饲料销售；招商和仓储服	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	唐长才
	路	务、农业生产资料技术咨询服
		务
		农资产品、化工原料、建筑装
姜堰苏农农资连锁有限公司	姜堰镇城中村	饰材料、五金、交家电、机电设备、日用百货、农副产品、饲料销售；招商和仓储服务、	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	莫柱
		农业生产资料技术咨询服务
淮安苏源农资有限公司	淮安市楚州区工业园区纬一路北	化肥、农膜、化工产品、建筑装饰材料、五金、交家电、机电设备、日用百货、农副产品、饲料销售	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	陆广喜
		化肥、农药、农膜、种子化工
响水苏农农资连锁有限公司	响水县周集街北	原料、建筑装饰材料、五金、交家电、机电设备、日用百货、农副产品、饲料销售；招商和仓储服务、农业生产资料技术	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	韩承春
		咨询服务、汽车中转运输
		尿素、复合肥、不再分包装农
广西南宁苏农农资有限公司	广西农业科技市场内	作物种子、农副产品、五金、交家电、机电设备、日用百货、饲料销售、农业生产资料技术	苏农连锁控股子公司	有限公司	陆立新
		咨询服务
盐城苏农农资连锁有限公司	江苏省盐城市	农资产品、农用液体或粉末喷射机械销售，农用生产资料技术咨询服务	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	唐长才
阜宁苏农农资连锁有限公司	阜宁县益林镇	化肥销售，农药批发、零售。农膜、农作物原包装种子等销售。农业技术咨询服务。	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	唐长才
宿迁双绿农业发展有限公司	泗洪县四河乡	化肥、农膜销售；蔬菜种植、收购和销售；与种植业相关技术推广和咨询等	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	倪超
吉林省苏农农资有限公司	吉林省榆树市	化肥销售	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	黄建康
		尿素、复合肥、不再分包装农
河南苏农农资连锁有限公司	许昌市	作物种子、化工原料等产品销售;农业生产资料技术咨询服	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	黄建康
		务
南京苏农资产经营管理有限公司	南京市	物业管理;房地产经纪;通讯设备等产品销售;仓储;经济信息咨询	苏农连锁控股子公司	有限责任公司	陆广喜
		化肥、农膜、化工原料、建筑	苏农连锁控	有限责任
江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司	南京市	材料、装饰材料、五金、交电、家用电器、机电设备、百货、股子公司		公司	黄建康
		日用杂品、饲料的销售，仓储，

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2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
		农业生产资料技术咨询服务，
		自营和代理各类商品及技术的
		进出口业务
		化肥、农膜、化工原料、建筑	苏农连锁控	有限责任
江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司	南京市	材料、装饰材料、五金、交电、家用电器、机电设备、百货、日用杂品、饲料的销售，仓储，农业生产资料技术咨询服务，股子公司		公司	张金贵
		自营和代理各类商品及技术的
		进出口业务
		化肥、农膜、化工原料、建筑	苏农连锁控	有限责任
江苏苏农农资连锁集团江海有限公司	南京市	材料、装饰材料、五金、交电、家用电器、机电设备、百货、日用杂品、饲料的销售，仓储，农业生产资料技术咨询服务，股子公司		公司	黄建康
		自营和代理各类商品及技术的
		进出口业务
		化肥、农膜、化工原料、建筑	苏农连锁控	有限责任
江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司	南京市	材料、装饰材料、五金、交电、家用电器、机电设备、百货、日用杂品、饲料的销售，仓储，农业生产资料技术咨询服务，股子公司		公司	张金贵
		自营和代理各类商品及技术的
		进出口业务
		房地产开发,市场建设、管理、	苏农连锁控	有限责任
		维护；提供农业生产资料交易场所；室内外装潢；物业服务；	股子公司	公司
盐城苏农市场有限公司	射阳县	化肥、农膜、包装种子、渔具、			陆立新
		饲料及饲料添加剂、农业机械、
		农机具销售；农产品仓储，农
		业生产技术咨询服务。
南京红太阳农资连锁集团有限公司	江苏省南京市	农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售	控股子公司	有限责任公司	汤建华
柳州红太阳农资商贸连锁有限公司	广西省柳州市	农药、种子、涂料、化工产品及原料、干鲜蔬果、林产调味品销售、农业技术咨询服务	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	汤建华
安徽红太阳农资连锁有限公司	河北省合肥市	农药、涂料、化肥、微肥、激素、农用物资、化工产品销售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	王新兵
湖北红太阳农资连锁有限公司	河北省武汉市	农药、农资产品、油漆、涂料、种子、肥料销售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	李国富
陕西红太阳农资连锁有限公司	陕西省西安市	农药、农资产品、油漆、涂料、种子、肥料销售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	汤建华
广西红太阳农资有限公司	广西省南宁市	农药、农副产品、农机产品、种子、肥料销售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	叶桂珍
南京助农农资连锁有限公司	江苏省南京市	农资产品、涂料、化工产品、种子、肥料销售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	王华贵
四川红太阳农资连锁有限公司	四川省成都市	销售农药、商品批发与零售	农资连锁的控股子公司	有限责任公司	杨雪林

注：上表中江苏苏农农资连锁集团股份有限公司简称为 “ 苏农连锁 ” ，南京红太阳农资连 “ ”
锁集团有限公司简称为农资连锁。

（ 2 ）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称期初数本期增加本期减少期末数

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
红太阳集团有限公司	200,000,000.00			200,000,000.00
南京红太阳农资连锁集团有限公司	80,000,000.00			80,000,000.00
江苏振邦农作物科技有限公司	35,000,000.00			35,000,000.00
南京振邦投资发展有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	93,990,000.00			93,990,000.00
马鞍山红太阳生物化学有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
柳州红太阳农资商贸连锁有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
孝感红太阳农资商贸连锁有限公司	880,000.00		350,000,.00	530,000.00
陕西红太阳农资连锁有限公司	880,000.00			880,000.00
安徽红太阳农资连锁有限公司	2,800,000.00			2,800,000.00
湖北红太阳农资连锁有限公司	2,180,000.00			2,180,000.00
广西红太阳农资有限公司	3,500,000.00			3,500,000.00
四川红太阳农资连锁有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
南京助农农资连锁有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
南京苏农农资连锁超市有限公司	500,000.00			500,000.00
泗洪苏农农资连锁有限责任公司	500,000.00			500,000.00
沭阳苏农农资连锁有限公司	600,000.00			600,000.00
滨海苏农农资连锁有限责任公司	800,000.00			800,000.00
泗阳苏农农资连锁有限责任公司	500,000.00			500,000.00
灌云苏农农资连锁有限公司	600,000.00			600,000.00
淮安苏农农资连锁有限责任公司	500,000.00			500,000.00
无锡中江农资连锁有限公司	800,000.00		800,000.00
南通苏源农资连锁有限公司	3,000,000.00		3,000,000.00
江苏劲力化肥有限责任公司	39,280,000.00			39,280,000.00
宿迁苏农农资连锁有限责任公司	500,000.00			500,000.00
金湖县苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
兴化市苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
吴江苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
高淳县苏农农资连锁有限公司	800,000.00			800,000.00
南京六合苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
江苏苏农测土配方肥料有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
赣榆县苏农农资连锁有限公司	800,000.00			800,000.00
安徽苏农农资连锁有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00

144 -

南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
涟水苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
姜堰苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
淮安苏源农资有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
响水苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
广西南宁苏农农资有限公司	600,000.00			600,000.00
盐城苏农农资连锁有限公司	800,000.00			800,000.00
阜宁苏农农资连锁有限公司	500,000.00			500,000.00
宿迁双绿农业发展有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
吉林省苏农农资有限公司	2,000,000.00			2,000,000.00
河南苏农农资连锁有限公司	2,000,000.00			2,000,000.00
南京苏农资产经营管理有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司		8,850,000.00		8,850,000.00
江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司		9,125,000.00		9,125,000.00
江苏苏农农资连锁集团江海有限公司		8,750,000.00		8,750,000.00
江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司		8,450,000.00		8,450,000.00
盐城苏农市场有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
合计	571,810,000.00	45,175,000.00	3,800,000.00	612,835,000.00

（ 3 ）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

	期初数		本期增加	本期减少	期末数
企业名称	金额	比例	金额	金额	金额	比例
红太阳集团有限公司	79,895,036.00	28.51%			79,895,036.00	28.51%
南京红太阳农资连锁集团有限公司	79,000,000.00	98.75%			79,000,000.00	98.75%
江苏振邦农作物科技有限公司	17,850,000.00	51%			17,850,000.00	51%
南京振邦投资发展有限公司	10,000,000.00	100%			10,000,000.00	100%
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司	47,934,900.00	51%			47,934,900.00	51%
马鞍山红太阳生物化学有限公司	50,000,000.00	100%			50,000,000.00	100%
柳州红太阳农资商贸连锁有限公司	834,400.00	85.60%			834,400.00	85.60%
孝感红太阳农资商贸连锁有限公司	450,000.00	51.14%		350,000.00	100,000.00	18.87%
陕西红太阳农资连锁有限公司	880,000.00	100%			880,000.00	100%
安徽红太阳农资连锁有限公司	2,800,000.00	100%			2,800,000.00	100%
湖北红太阳农资连锁有限公司	2,180,000.00	100%			2,180,000.00	100%
广西红太阳农资有限公司	3,500,000.00	100%			3,500,000.00	100%
四川红太阳农资连锁有限公司	1,000,000.00	100%			1,000,000.00	100%

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
	期初数		本期增加	本期减少	期末数
企业名称	金额	比例	金额	金额	金额	比例
南京助农农资连锁有限公司(注1)	10,000,000.00	100%			10,000,000.00	100%
南京苏农农资连锁超市有限公司	400,000.00	80%			400,000.00	80%
泗洪苏农农资连锁有限责任公司	400,000.00	80%			400,000.00	80%
沭阳苏农农资连锁有限公司	352,340.00	85%			352,340.00	85%
滨海苏农农资连锁有限责任公司	408,000.00	51%			408,000.00	51%
泗阳苏农农资连锁有限责任公司	436,400.00	84%			436,400.00	84%
灌云苏农农资连锁有限公司	540,000.00	90%			540,000.00	90%
淮安苏农农资连锁有限责任公司	350,000.00	70%			350,000.00	70%
无锡中江农资连锁有限公司	627,327.02	98%		627,327.02
南通苏源农资连锁有限公司	2,940,000.00	98%		2,940,000.00
江苏劲力化肥有限责任公司	20,500,914.55	51%			20,500,914.55	51%
宿迁苏农农资连锁有限责任公司	428,103.24	85%			428,103.24	85%
金湖县苏农农资连锁有限公司	490,000.00	98%			490,000.00	98%
兴化市苏农农资连锁有限公司	350,000.00	70%			350,000.00	70%
吴江苏农农资连锁有限公司	255,000.00	51%			255,000.00	51%
高淳县苏农农资连锁有限公司	536,000.00	60%			536,000.00	60%
南京六合苏农农资连锁有限公司	275,000.00	55%			275,000.00	55%
江苏苏农测土配方肥料有限公司	4,400,000.00	88%			4,400,000.00	88%
赣榆县苏农农资连锁有限公司	440,000.00	55%			440,000.00	55%
安徽苏农农资连锁有限公司(注2)	3,500,000.00	70%			3,500,000.00	70%
涟水苏农农资连锁有限公司	350,000.00	70%			350,000.00	70%
姜堰苏农农资连锁有限公司	275,000.00	55%			275,000.00	55%
淮安苏源农资有限公司	9,800,000.00	98%			9,800,000.00	98%
响水苏农农资连锁有限公司	480,000.00	96%			480,000.00	96%
广西南宁苏农农资有限公司	420,000.00	70%			420,000.00	70%
盐城苏农农资连锁有限公司	759,600.00	98%			759,600.00	98%
阜宁苏农农资连锁有限公司	350,000.00	70%			350,000.00	70%
宿迁双绿农业发展有限公司	550,000.00	55%			550,000.00	55%
吉林省苏农农资有限公司	1,400,000.00	70%			1,400,000.00	70%
河南苏农农资连锁有限公司	1,400,000.00	70%			1,400,000.00	70%
南京苏农资产经营管理有限公司	800,000.00	80%			800,000.00	80%
兴化市苏农百通物流有限公司	335,000.00	53.6%		335,000.00

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
	期初数		本期增加	本期减少	期末数
企业名称	金额	比例	金额	金额	金额	比例
江苏苏农农资连锁集团宁海有限公司			7,000,000.00		7,000,000.00	79.10%
江苏苏农农资连锁集团黄海有限公司			7,000,000.00		7,000,000.00	76.71%
江苏苏农农资连锁集团江海有限公司			7,000,000.00		7,000,000.00	80%
江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司			7,000,000.00		7,000,000.00	82.84%
盐城苏农市场有限公司			9,500,000.00		9,500,000.00	95%
合计	362,929,593.52		37,500,000.0	4,252,327.0	396,177,266.50

（ 4 ）不存在控制关系的关联方情况

企业名称与本公司关系南京第一农药集团有限公司红太阳集团有限公司的股东南京顶新种业有限公司南京第一农药集团有限公司的子公司上海苏农农业生产资料有限公司本公司控股子公司的联营企业连云港鲁豫农资有限责任公司本公司控股子公司的联营企业江苏亿通置业有限公司本公司控股子公司的联营企业中农集团控股股份有限公司本公司控股子公司的联营企业江苏海邦医药有限公司红太阳集团有限公司的子公司江苏长江涂料有限公司红太阳集团有限公司的子公司南京红太阳生物药业有限公司红太阳集团有限公司的子公司江苏中昊电子商务有限公司红太阳集团有限公司的子公司南京红太阳生物化学有限责任公司南京第一农药集团有限公司的子公司南京红太阳生物化学有限责任公司的子公南京华洲药业有限公司司江苏中邦制药有限公司南京第一农药集团有限公司的子公司一江苏科邦生态肥有限公司南京第农药集团有限公司的子公司 2 、关联方交易事项

（ 1 ）采购货物

公司名称	本期金额金额占年度购货比例	本期金额金额占年度购货比例	上期金额金额占年度购货比例	上期金额金额占年度购货比例	定价政策
红太阳集团有限公司	27,616,833.79	0.77%	41,621,491.59	1.15%	市场价
南京华洲药业有限公司	109,104,489.23	3.04%			市场价
江苏科邦生态肥有限公司	4,461,306.40	0.12%	6,182,151.00	0.17%	市场价
南京第一农药集团有限公司	32,536,809.10	0.91%	67,824,225.34	1.88%	市场价
连云港鲁豫农资有限责任公司	-	-	19,800,000.00	0.55%	市场价
南京红太阳生物化学有限责	57,256,817.68	1.60%	41,064,381.69	1.14%	市场价

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
公司名称	本期金额金额占年度购货比例		上期金额金额占年度购货比例		定价政策
任公司
合计	230,976,256.20	3.40%	176,492,249.62	4.89%
（2）销售货物
公司名称	本期金额金额占年度销售比例		上期金额金额占年度销售比例		定价政策
南京第一农药集团有限公司	-	-	5,230,446.68	0.15%	市场价
红太阳集团有限公司	336,916,024.31	8.85%	290,124,479.95	8.28%	市场价
连云港鲁豫农资有限责任公司	-	-	51,204,575.00	1.46%	市场价
南京红太阳生物化学有限责任公司	-	-	1,063,427.52	0.03%	市场价
上海苏农农业生产资料有限公司	76,677,310.00	2.01%	91,956,372.76	2.63%	市场价
合计	413,593,334.31	10.86%	439,579,301.91	12.55%

（ 3 ）其他关联方交易

本期公司与关联方南京第一农药集团有限公司签署《房屋租赁协议》，公司租赁南京第一农药集团有限公司所拥有的位于南京市高淳县宝塔路 269-275 号部分厂房、仓库等房产，租金按每月 47,733.00 元人民币计算，全年共计 572,796.00 元，本期实际租赁期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，应付南京第一农药集团有限公司租赁费 572,796.00 元。

本期公司与关联方南京红太阳生物化学有限责任公司签署《房屋租赁协议》，公司将位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产租赁给南京红太阳生物化学有限责任公司，租金按每月 40,000.00 元人民币计算，全年共计 480,000.00 元，本期实际租赁期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，应收南京红太阳生物化学有限责任公司租赁费 480,000.00 元。

2010 年 7 月 27 日公司与关联方南京第一农药集团有限公司签订了《江苏科邦生态肥有限公司 20% 股权转让协议》，交易定价以江苏科邦生态肥有限公司 2009 年 12 月 31 日经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计的账面净资产 83,992,500.00 元作价，乘以持股比例 20% ，即以 16,798,500.00 元人民币作为转让价格 , 截止 2010 年 12 月 31 日已办妥工商变更登记手续。

2010 年 12 月 30 日公司与关联方南京第一农药集团有限公司签订了《江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权转让协议》，交易定价根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字 [2010] 第 227 号对江苏中邦制药有限公司的评估，评估后的净资产合计为人民币 34,175,292.15 元，以转让股权的对应评估值 16,376,800.00 元作为转让价格 , 2010 年 12 月 31 日已收到股权转让款 16,344,046.40 元（已抵减股权交易费 32,753.60 元），截止报告日已办妥工商变更登记手续。（ 4 ）关联方往来

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财务报表附注
企业名称	科目名称	期末数	期初数
红太阳集团有限公司	应收账款	9,265.60
红太阳集团有限公司	预收账款		835,237.40
红太阳集团有限公司	预付账款	712,976.60	12,074,236.14
南京红太阳生物化学有限责任公司	应收账款		36,426.50
江苏科邦生态肥有限公司	应付帐款	1,048,617.48	432,933.74
江苏科邦生态肥有限公司	应收帐款	110,059.55	110,059.55
马鞍山科邦生态肥有限公司	应收帐款	2,309,329.80	2,309,329.80
连云港鲁豫农资有限责任公司	预收账款		9,382,107.44
连云港鲁豫农资有限责任公司	应收帐款	2,491,291.46
上海苏农农业生产资料有限公司	其他应收款		874,272.00
上海苏农农业生产资料有限公司	应付账款		431,963.00
南京红太阳农资连锁集团有限公司	预收账款		50,469,896.49
上海苏农农业生产资料有限公司	预付账款	1,985,854.31

3 、公司与关联方之间的担保事项

截止至 2010 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款 9,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 24,000.00 万元，银行承兑汇票敞口 10,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 3,100.00 万元提供担保。

截止至 2010 年 12 月 31 日，南京第一农药集团有限公司为本公司向金融机构贷款 7,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏苏农连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 5,000.00 万元提供担保；银行承兑汇票敞口 5,000.00 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 1,500.00 万元提供担保。

截止至 2010 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款 20,000.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限公司向金融机构贷款 4,500.00 万元提供担保；红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司共同为本公司向金融机构贷款 24,900.00 万元；银行承兑汇票敞口 1,763.08 万元提供担保；南京第一农药集团有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司共同为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构银行承兑汇票敞口 2,500.00 万元提供担保。

149 -

南京红太阳股份有限公司 2010 年度财务报表附注

截止至 2010 年 12 月 31 日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司为本公司控股子公司江苏劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款 2,000.00 万元提供担保；银行承兑汇票敞口 2,000.00 万元提供担保。

七、或有事项

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。

八、承诺事项

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

1 、本公司第五届董事会第十三次会议于 2011 年 1 月 14 日召开 , 审议通过了《关于同意苏农连锁控股子公司参与江苏省盐城市射阳县 201071 地块国有建设用地使用权竞拍的议

案》，地块的基本情况及规划指标要求如下：

土地位置：县城幸福大道南侧 , 后羿路东西两侧

土地面积 (m2) ： 44276

土地用途：商住出让年限 ( 年 ) ： 40 保证金 ( 万元 ) ： 1000 起始价 ( 万元 ) ： 2060

2 、本公司董事会向股东大会提交 2010 年度利润分配预案：按照税后净利润计提 10 ％法定盈余公积 10,948.45 元；本年度利润不分配、不转增。

十、其他重要事项说明

2010 年 12 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 36 次工作会议审核，本公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。公司目前尚未收到中国证监会的相关核准文件，相关的重组资产交割尚未完成。

十一、母公司财务报表科目注释

1 、应收账款

（ 1 ）按照类别分析：

期初数

项目期末数

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财	务报表附注
	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1、单项金额重大并单
独计提坏账准备的
款项
2、按照组合计提坏账准备的应收账款	17,096,121.39	100.00%	1,025,767.29	6%	17,047,717.93	100.00%	1,022,863.08	6%
其中：组合1	17,096,121.39	100.00%	1,025,767.29	6%	17,047,717.93	100.00%	1,022,863.08	6%
3、单项金额虽不重大
但单独计提坏账准
备的款项
合计	17,096,121.39	100.00%	1,025,767.29		17,047,717.93	100.00%	1,022,863.08

（ 2 ）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

			期末数				期初数
	项目	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1	年以内	16,939,823.14	99.09%	1,016,389.39	6%	17,029,503.33	99.89%	1,021,770.20	6%
	1-2年	139,933.25	0.82%	8,396.00	6%	348.10	0.00%	20.89	6%
	2-3年	0.00	0.00%	0.00	6%	1,501.50	0.01%	90.09	6%
3	年以上	16,365.00	0.10%	981.90	6%	16,365.00	0.10%	981.90	6%
	合计	17,096,121.39	100.00%	1,025,767.29		17,047,717.93	100.00%	1,022,863.08

（ 3 ）期末欠款前五名单位应收款项总额为 11,048,199.88 元，占期末应收账款总额的 64.62% 。

债务人排名	金额	账龄	占应收账款总额的比例
深圳市宝诚化工实业有限公司	5,564,148.44	一年以内	32.55%
南京茂同化工有限公司	1,793,564.00	一年以内	10.49%
杭州市五矿机械化工进出口有限公司	1,414,400.00	一年以内	8.27%
河南金正生物科技有限公司	1,144,879.09	一年以内	6.70%
河南盛源农药有限公司	1,131,208.35	一年以内	6.62%

（ 4 ）期末持有本公司 5% （含 5% ）以上股份股东单位红太阳集团有限公司欠款 9,265.60 元。

2 、其他应收款

（ 1 ）按照类别分析：

期末数期初数坏账坏账项目占总额占总额账面余额坏账准备准备账面余额坏账准备准备比例比例比例比例

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度财	务报表附注
1、单项金额重大
并单独计提坏账
准备的款项
2、按照组合计提坏账准备的其他	5,476,188.61	100.00%	328,571.31	6%	19,102,843.78	100.00%	1,146,170.6	6%
应收款							3
其中：组合1	5,476,188.61	100.00%	328,571.31	6%	19,102,843.78	100.00%	1,146,170.6	6%
							3
3、单项金额虽不
重大但单独计提
坏账准备的款项
合计	5,476,188.61	100.00%	328,571.31		19,102,843.78	100.00%	1,146,170.6
							3

（ 2 ）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

		期末数				期初数
项目	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例	账面余额	占总额比例	坏账准备	坏账准备比例
1年以内	4,740,675.90	86.57%	284,440.55	6%	18,478,291.29	96.73%	1,108,697.47	6%
1-2年	204,500.11	3.73%	12,270.01	6%	31,622.69	0.17%	1,897.36	6%
2-3年	0.00	0.00%	0.00	6%	0.00	0.00%	0.00	6%
3年以上	531,012.60	9.70%	31,860.75	6%	592,929.80	3.10%	35,575.80	6%
合计	5,476,188.61	100.00%	328,571.31		19,102,843.78	100.00%	1,146,170.63

（ 3 ）期末余额中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。
（ 4 ）本期未核销其他应收款。
（ 5 ）其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额合计 3,518,887.45 元，占期末其他应收款余额的 64.26% 。

（ 6 ）其他应收款期末余额比上期减少 13,626,655.17 元，减少比例 71.33 ％，主要是本期公司收到股权交易转让款所致。

3 、长期股权投资

	期末数	期末数	期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
长期股权投资	147,385,200.00	8,055,200.00	181,141,497.37	8,055,200.00

（ 1 ）按成本法核算的长期股权投资

①成本法核算的主要信息

被投资单位名称	注册地	业务性质	本企业持股比例	本企业在被投资单位表决权比例	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润

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南京红太阳股份有限公司

2010 年度财务报表附注

2010 年度	财务报表附	注
南京红太阳农资连锁集团有限公司	江苏省南京市	商品流通	98.75%	98.75%	113,558,298.19	176,824,351.03	9,738,882.17
马鞍山红太阳生物化学有限公司	安徽省马鞍山市	制造业	95%	95%	45,159,209.01	0.00	-462,043.97
南京市高新技术
风险投资股份有		综合类	5%	5%
限公司
长江经济联合发展有限公司			0.07%	0.07%
深圳石化集团股份有限公司	已退市		0.51%	0.51%

②成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初账面余额	期末账面余额	减值准备
南京红太阳农资连锁集团有限公司	79,000,000.00	79,000,000.00	79,000,000.00
马鞍山红太阳生物化学有限公司	47,500,000.00	47,500,000.00	47,500,000.00
南京市高新技术风险投资股份有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
长江经济联合发展有限公司	630,000.00	630,000.00	630,000.00
深圳石化集团股份有限公司	8,055,200.00	8,055,200.00	8,055,200.00	8,055,200.00
中农立华生物科技股份有限公司	7,200,000.00	7,200,000.00	7,200,000.00
合计		147,385,200.00	147,385,200.00	8,055,200.00

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资

			本期权益增减额	本期权益增减额
被投资单位名称	初始金额	期初余额	合计	其中：分得现金红利	期末余额
合营企业：
江苏中邦制药有限公司	23,000,000.00	16,160,922.56	-16,160,922.56			-
江苏科邦生态肥有限公司	49,890,000.00	17,595,374.81	-17,595,374.81			-
合计	72,890,000.00	33,756,297.37	-33,756,297.37			-

本期本公司对江苏中邦制药有限公司和江苏科邦生态肥有限公司持有的股权均已转让给南京第一农药集团有限公司，详细内容见附注六 -2 （ 3 ）其他关联交易。

（ 3 ）长期投资减值准备

（3）长期投资减值准备
被投资单位名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数	计提原因
深圳石化集团股份有限公司	8,055,200.00			8,055,200.00	公司已退市

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4 、营业收入及营业成本

项目	主营业务	本期发生数其他业务	小计	主营业务	上期发生数其他业务	小计
营业收入	747,299,440.58	14,867,937.72	762,167,378.30	628,521,195.17	5,437,157.25	633,958,352.42
营业成本	692,118,715.59	9,209,384.94	701,328,100.53	568,678,290.66	4,944,453.81	573,622,744.47
营业利润	55,180,724.99	5,658,552.78	60,839,277.77	59,842,904.51	492,703.44	60,335,607.95

（ 1 ）主营业务收入及主营业务成本

项目	主营业务收入本期发生数上期发生数	主营业务收入本期发生数上期发生数	主营业务成本本期发生数上期发生数	主营业务成本本期发生数上期发生数
农药销售	747,299,440.58	628,521,195.17	692,118,715.59	568,678,290.66
（2）其他业务收入及其他业务支出
	其他业务收入		其他业务成本
项目	本期发生数	上期发生数	本期发生数	上期发生数
销售材料	14,867,937.72	5,437,157.25	9,209,384.94	4,944,453.81

5 、投资收益

项目或被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
一、金融资产投资收益	41,956.20
二、股权投资收益
（一）成本法核算确认
1、南京市高新技术风险投资股份有限公司	250,000.00	200,000.00
2、江苏中江种业股份有限公司		108,000.00
3、南京红太阳农资连锁集团有限公司	15,800,000.00	27,650,000.00
小计	16,050,000.00	27,958,000.00
（二）权益法核算确认
江苏中邦制药有限公司		-2,072,595.40
江苏科邦生态肥有限公司		-659,520.56
小计		-2,732,115.96
（三）处置投资收益
江苏中邦制药有限公司	194,399.17
江苏科邦生态肥有限公司	-808,643.25
江苏中江种业股份有限公司		2,995,500.00
小计	-614,244.08	2,995,500.00
合计	15,477,712.12	28,221,384.04

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6 、现金流量表补充资料

项目	本期发生数	上期发生数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	109,484.53	23,363,999.84
加：资产减值准备	-2,442,147.08	-756,458.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧	48,999,684.83	45,056,268.28
无形资产摊销	2,973,753.38	2,479,504.08
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）	296,140.71
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		69,762.42
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	234,891.32	-290,854.12
财务费用（收益以“－”号填列）	22,325,623.38	25,520,307.17
投资损失（收益以“－”号填列）	-15,477,712.12	-28,221,384.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	366,322.06	2,690,461.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-35,233.70	17,722.51
存货的减少（增加以“－”号填列）	-104,035,319.20	22,580,467.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	23,143,813.85	-26,480,689.37
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-4,567,343.24	39,965,088.93
其他
经营活动产生的现金流量净额	-28,108,041.28	105,994,195.90
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	96,736,649.81	186,981,193.33
减：现金的期初余额	186,981,193.33	104,726,401.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-90,244,543.52	82,254,791.90
7、现金和现金等价物
项目	期末数	期初数
一、现金	103,409,739.14	186,981,193.33
其中：库存现金	14,780.21	29,027.77
银行存款	74,345,805.95	186,952,165.56
其他货币资金	29,049,152.98

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	2010 年度财务报表附注
	项目期末数期初数二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 103,409,739.14 186,981,193.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 6,673,089.33
	十二、净资产收益率和每股收益 1、非经常性损益计算
	项目 2010年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,161,216.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,333,908.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -234,891.32 除上述各项之外的其他营业外支出净额 1,713,982.76 其他非经常性损益合计 10,651,783.34 减：非经常性损益影响所得税额 2,758,021.55 非经常性损益少数股东损益影响 5,986,651.92 非经常性净损益中归属于母公司金额 1,907,109.87

2 、指标计算

报告期	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益基本每股收益稀释每股收益	每股收益基本每股收益稀释每股收益
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的	-1.95% -2.26%	-0.042 -0.048	-0.042 -0.048
	净利润
	归属于母公司的净利润	0.63%	0.014	0.014
2009年	扣除非经常性损益后归
度	属于公司普通股股东的	-0.78%	-0.017	-0.017
	净利润

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十三、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2011 年 2 月 14 日批准报出。

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二〇一一年二月十四日

第十二节备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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签署人：杨寿海董事长签署时间：二零一一年二月十四日

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AI assistant

NANJING RED SUN CO., LTD — Annual Report 2010

53648_rns_2011-02-15_18d540c5-57bc-4b48-b141-0998cba4a40c.PDF

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二零一零年年度报告

二零一一年二月

目 录

第一节 重要提示

第二节 公司基本情况简介

七、其他有关资料：

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据

二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额

三、 主要财务指标

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

数量单位：股

限售股份变动情况表：

（四）公司与实际控制人之间产权和控制关系

【注3】特别说明

（五）公司无其他持股在10%以上的法人股东

前 10 名无限售条件股东持股情况

（七）有限售条件股东持股数量及限售条件

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

（二）董事出席董事会会议情况

（五）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：

（二）员工专业构成

（三）员工教育程度构成

第六节 公司治理结构

一、 公司治理状况

（一）董事出席董事会的情况如下：

3、内部审计情况

公司内部控制制度的情况发生。

（四）公司内部控制情况的总体评价

五、公司对高级管理人员的考评及激励情况

第七节 股东大会情况简介

第八节 董事会报告

一、经营情况讨论及分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司营业收入、营业利润和净利润的同比变动情况如下：

（4）主营产品的经营情况

（5）主要供应商、客户情况

3、报告期公司资产构成和费用变化情况

（2）报告期公司资产结构构成变化情况

2、公司发展战略

（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

①对资产负债表项目的影响

②对利润表项目的影响

二、报告期内公司投资情况

（一）募集资金的使用情况

五、2010 年度利润分配预案

六、其他事项

第九节 监事会报告

一、监事会工作情况

第十节 重要事项

险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况

四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况

⑥关联人在交易中所占权益的比重：

（二）资产租赁发生的关联交易

（四）公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项

南京红太阳股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

四、重大合同及其履行情况

六、聘任、解聘会计师事务所情况

（二）公司控股子公司变动情况

第十一节 财务报告

第一部分、审计报告

审计报告

南京红太阳股份有限公司全体股东：

一、 管理层对财务报表的责任

二、 注册会计师的责任

三、 审计意见

合并资产负债表

编制单位：南京红太阳股份有限公司

合并利润表

2010 年 1-12 月份

利润表(母公司)

2010 年 1-12 月份

编制单位：南京红太阳股份有限公司

合并股东权益变动表

NANJING RED SUN CO., LTD Annual Report 2010

目录

第一节重要提示

第二节公司基本情况简介

第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

三、主要财务指标

第四节股本变动及股东情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六节公司治理结构

一、公司治理状况

第七节股东大会情况简介

第八节董事会报告

第九节监事会报告

第十节重要事项

第十一节财务报告

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

三、审计意见

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

`编制单位：南京红太阳股份有限公司`

第三部分会计附注

一、公司基本情况