NANJING RED SUN CO., LTD — AGM Information 2011

Mar 9, 2011

涂勇律师事务所 红太阳股份 2010 年年度股东大会法律意见书

江苏涂勇律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 2010 年年度股东大会的

法律意见书

江苏涂勇律师事务所

中国〃南京〃王府大街63 号中泰大厦428 室

电话：86 25 84465431 传真：86 25 84465431

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涂勇律师事务所 红太阳股份 2010 年年度股东大会法律意见书

江苏涂勇律师事务所

关于南京红太阳股份有限公司 2010 年年度股东大会的

法律意见书

致：南京红太阳股份有限公司

江苏涂勇律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2010 年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规 范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对 公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验 证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5 条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意 见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法 律意见书随本次股东大会决议一并公告。

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涂勇律师事务所 红太阳股份 2010 年年度股东大会法律意见书

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．根据2011 年2 月16 日公司董事会发布的《南京红太阳股份 有限公司关于召开2010 年年度股东大会的通知》（以下统称“《会议 通知》”），本次会议的召集人为公司第五届董事会，公司董事会已经按 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，向全体股东发出 了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中列明了会议召开 的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决方式、会议登记 办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决方式进 行。现场会议于2011 年3 月9 日（星期三）上午9 时，在南京市高 淳县淳溪镇北岭路287 号武家嘴大酒店召开。

经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先 生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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2010 年年度股东大会法律意见书

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序 合法。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

• （一）股东及股东代理人

1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 6 名， 代表股份 102940179 股，占公司股份总数的 36.73 %。

2．经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公 司截止2011 年3 月1 日（星期二）下午深圳证券交易所收市后的股 东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、 授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理 人均有资格出席本次股东大会。

• （二）出席本次股东大会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董 事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东

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涂勇律师事务所 红太阳股份 2010 年年度股东大会法律意见书

大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列 席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序

• 1． 经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

• （1）审议并通过了《公司2010 年度董事会工作报告》；

• （2）审议并通过了《公司2010 年年度报告》和《公司2010 年

• 年度报告摘要》；

• （3）审议并通过了《公司2010 年度财务决算报告》；

• （4）审议并通过了《公司2010 年度利润及利润分配预案》；

• （5）审议并通过了《公司2011 年度日常关联交易预计情况的议

案》；

• （6）审议并通过了《公司2010 年度监事会工作报告》。

3．经本所律师见证，本次股东大会由 2 名股东代表和 1 名监事 对现场会议记名投票进行了清点，并统计了每项议案的投票表决结 果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席 会议的董事签署完毕。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有

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2010 年年度股东大会法律意见书

效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席 会议人员资格、议案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、 《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次 股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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涂勇律师事务所 红太阳股份 2010 年年度股东大会法律意见书

（此页无正文，系江苏涂勇律师事务所关于南京红太阳股份有限公司 2010 年年度股东大会的法律意见书的签字页）

江苏涂勇律师事务所 经办律师： 负责人： 涂 勇 涂 勇 张 纲 二○一一年三月九日

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