NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 11, 2014

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-42

南京中北（集团）股份有限公司 关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会名称：2014 年第一次临时股东大会。

• 2、召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事

• 会第二十二次会议决议召开。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 4、召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2014 年6 月27 日（星期五）下午14:00

• （2）网络投票时间为： 2014 年6 月26 日～2014 年6 月27 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

• 2014 年6 月27 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年6 月26 日15:00 至2014 年6 月27 日15:00 期间的任意时间。

• 5、召开方式：本次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的

• 方式。

• 6、现场会议召开地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大

• 街927 号）。

7、现场会议出席对象：

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• （1）截止2014 年6 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理 人（授权委托书附后）；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、投票表决方式

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投 票表决；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议的事项己经公司第八届董事会第二 十次会议、第八届董事会第二十二次会议审议通过，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

（二）提案名称

• 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条

• 件的议案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成

• 关联交易的议案》

• 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易的议案》

• 3.1 发行股份及支付现金购买资产

3.1.1 发行股份的种类和面值

• 3.1.2 发行方式

• 3.1.3 发行对象

• 3.1.4 发行价格和定价依据

3.1.5 发行数量

3.1.6 标的资产及交易价格

3.1.7 期间损益归属

3.1.8 对价支付方式

3.1.9 股份锁定安排

3.1.10 滚存利润安排

3.1.11 上市地点

3.1.12 决议有效期

3.2 募集配套资金

3.2.1 发行股份的种类和面值

3.2.2 发行方式

3.2.3 定价基准日、发行价格及定价方式

3.2.4 发行数量

3.2.5 发行对象及认购方式

3.2.6 配套融资金额

3.2.7 股份锁定安排

3.2.8 募集资金用途

3.2.9 滚存利润安排

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3

3.2.10 上市地点

3.2.11 决议有效期

4、《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》

5、《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有 限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团） 有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协 议〉的议案》

6、《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南 京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权 转让协议〉的议案 》

7、《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北 （集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协 议〉的议案》

8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

10、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审 核报告和资产评估报告的议案》

11、《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》

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12、《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》

上述提案相关内容请查阅2014 年4 月23 日、2014 年6 月12 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第八届董 事会第二十次会议、第八届董事会第二十二次会议相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场及传真方式登记。

• 2、登记和表决时提交文件：

（1）个人股东登记。个人股东必须出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、 授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、法人股股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东 单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委 托书和持股凭证。

3、登记时间：2014 年6 月20 日上午9：00-11：30，下午2： 00-5：00

4、登记地点：南京市建邺区应天大街927 号 南京中北集团（股 份）有限公司证券法务部

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

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• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014

• 年6 月27 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

• 2、投票代码：360421

• 3、投票简称：中北投票

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托

的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360421	中北投票	买入	申报价格

• 4、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100 元代表

• 总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；

• 对于逐项表决的议案，如议案3 中有多个需表决的子议案，3.00

• 元代表对议案3 下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案3 中子议 案3.1.1，3.02 元代表议案3 中子议案3.1.2，依此类推；3.21 元代 表代表议案3 中子议案3.2.1，3.22 元代表代表议案3 中子议案 3.2.2，依此类推。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每 一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案 序号	表决事项	对应 申报价格
总议案	总议案	100 元
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00 元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	2.00 元

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3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	3.00 元
3.1	发行股份及支付现金购买资产	――
3.1.1	发行股份的种类和面值	3.01 元
3.1.2	发行方式	3.02 元
3.1.3	发行对象	3.03 元
3.1.4	发行价格和定价依据	3.04 元
3.1.5	发行数量	3.05 元
3.1.6	标的资产及交易价格	3.06 元
3.1.7	期间损益归属	3.07 元
3.1.8	对价支付方式	3.08 元
3.1.9	股份锁定安排	3.09 元
3.1.10	滚存利润安排	3.10 元
3.1.11	上市地点	3.11 元
3.1.12	决议有效期	3.12 元
3.2	募集配套资金	――
3.2.1	发行股份的种类和面值	3.21 元
3.2.2	发行方式	3.22 元
3.2.3	定价基准日、发行价格及定价方式	3.23 元
3.2.4	发行数量	3.24 元
3.2.5	发行对象及认购方式	3.25 元
3.2.6	配套融资金额	3.26 元
3.2.7	股份锁定安排	3.27 元
3.2.8	募集资金用途	3.28 元
3.2.9	滚存利润安排	3.29 元
3.2.10	上市地点	3.30 元

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3.2.11	决议有效期	3.31 元
4	《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	4.00 元
5	《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京 公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团） 股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》	5.00 元
6	《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股 份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》	6.00 元
7	《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限 公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》	7.00 元
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	8.00 元
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	9.00 元
10	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报 告的议案》	10.00 元
11	《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	11.00 元
12	《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	12.00 元
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股 代表反对，3 股代表弃权。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的， 以第一次申报为准；

6、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

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1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年6 月 26 日15:00 至2014 年6 月27 日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并 设臵服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使 用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:30 即可 使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码 激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与 激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的 代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http:// wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表 决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大

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会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投 票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证 券公司。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投 票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公 司营业部查询。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：南京市建邺区应天大街927 号

邮编：210019

联系电话：025-86383611、86383615

传 真：025-86383600

联 系 人：王琴、芦钰

2、会议费用：股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

4、附件：授权委托书

二〇一四年六月十一日

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授权委托书

本公司(人)(股东姓名) ，证券帐号为： ，持有南京中 北（集团）股份有限公司A 股股票 股。现委托(姓名) 先生/ 女士代表我公司（个人）出席南京中北(集团)股份有限公司2014 年第一次临时 股东大会，并代为行使表决权。

1、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

2、表决议案

	2、表决议案
议案 序号	表决事项	对应 申报价格
总议案	总议案
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
3.1	发行股份及支付现金购买资产	――
3.1.1	发行股份的种类和面值
3.1.2	发行方式
3.1.3	发行对象
3.1.4	发行价格和定价依据
3.1.5	发行数量
3.1.6	标的资产及交易价格
3.1.7	期间损益归属
3.1.8	对价支付方式
3.1.9	股份锁定安排
3.1.10	滚存利润安排
3.1.11	上市地点
3.1.12	决议有效期

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3.2	募集配套资金	――
3.2.1	发行股份的种类和面值
3.2.2	发行方式
3.2.3	定价基准日、发行价格及定价方式
3.2.4	发行数量
3.2.5	发行对象及认购方式
3.2.6	配套融资金额
3.2.7	股份锁定安排
3.2.8	募集资金用途
3.2.9	滚存利润安排
3.2.10	上市地点
3.2.11	决议有效期
4	《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
5	《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京 公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团） 股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6	《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股 份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案 》
7	《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限 公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》

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10	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报 告的议案》
11	《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
12	《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

• 3、本公司(人)对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己

• 意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

• 4、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己

• 的意思表决。

• 5、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会

• 股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

• 6、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

• 7、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会

• 结束时止。

• 8、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代

• 理人的委托则无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

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