NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 2, 2006

证券简称：S 中北 证券代码：000421 公告编号：2006-43

南京中北（集团）股份有限公司董事会 关于股权分置改革的投票委托征集函

重要提示

南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“S 中北”或“公司”）董事会 向公司全体流通股东征集拟于2006 年11 月23 日召开的审议公司股权分置改革 方案的2006 年度临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“相关股东会议”） 的投票权。本公司董事会指定潘明先生作为本次征集工作的联系人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及 其他政府部门对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见， 对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

一．征集人声明

1．征集人仅对相关股东会议审议的《南京中北（集团）股份有限公司股权 分置改革方案》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征 集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

2．征集人保证本征集函内容真实、准确和完整，如征集函有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行 为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3．本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主 管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

4．征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称“委 托人”）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托 人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

二．公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 证券简称：S 中北 股票代码：000421 法定代表人：朱明 董事会秘书：潘明 联系地址：南京市建邺区通江路16 号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698 联系传真：025-86383600 E-mail：securities@zhong-bei.com

（二）征集事项

公司董事会向全体流通股股东征集将于2006 年11 月23 日召开的公司相关 股东会议审议公司股权分置改革方案的委托投票权。本次征集投票委托仅对 2006 年11 月23 日召开的公司相关股东会议有效。

（三）本征集函签署日期 ：2006 年11 月3 日

三．拟召开的相关股东会议基本情况

根据公司非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的沟通协商，公司董事会于2006 年11 月3 日公告发 出召开“2006 年度临时股东大会暨相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召 开的相关股东会议基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年11 月23 日下午14：00

网络投票时间为：2006 年11 月21 日9：30 至11 月23 日的15：00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 11 月21 日至11 月23 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年11 月21 日9： 30 至11 月23 日15：00 期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点： 江苏省南京市建邺区通江路16 号南京中北（集团）

股份有限公司七楼会议室

（三）股权登记日 ：2006 年11 月15 日

（四）会议方式 ：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票 相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（五）会议征集人 ：公司董事会

（六）审议事项 ：《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》 及《以4 亿元的价格将公司账面价值为4 亿元的不良债权出让给南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司的议案》

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表 决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对以上议 案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容 请参阅2006 年11 月3 日公告的《关于召开2006 年度临时股东大会暨相关股东 会议的通知》。

（七）会议出席对象

1．凡2006 年11 月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议 及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

四．征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本 次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1．征集对象：截至2006 年11 月15 日15：00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2．征集时间：2006 年11 月16 日－2006 年11 月23 日。

3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》） 和网站上发布公告进行投票权征集行动。

4．征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件 确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交现行有效的法人营业执照复 印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系 由法定代表人委托他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授 权委托书的授权书）、法人股东账户卡复印件、2006 年11 月15 日下午结束交易 后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东签署 的授权委托书原件、股东账号卡复印件、2006 年11 月15 日下午结束交易后持 股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和 联系人，并应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或 特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收 件人的签收日为送达日；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日 为送达日。

委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：南京市建邺区通江路16 号南京中北（集团）股份有限公司 收 件 人：董事会办公室 联 系 人：潘明 邮政编码：210019 电 话：025-86383698 传 真：025-86383600

5．委托投票股东提交文件送达后，将由江苏法德永衡律师事务所按下述规 则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

• （5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会 议，则已做出的授权委托自动失效。

6．经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下 办法处理：

（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（2）股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式 明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

（3）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会 议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对 该授权委托视为唯一有效的授权委托；

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股 东对该项征集事项的授权委托无效。

五．签署

董事会已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细 审查，征集函内容真实、准确、完整。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

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附 件：

授权委托书（注：本表复印有效）

委托人声明：本人是在对董事会投票委托征集的相关情况充分知情的条件下 委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记之前，本人保 留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理 人登记并出席会议，或者在会议登记之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则 以下委托行为自动失效。

本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及 同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称	南京中北（集团）股份有限公司	南京中北（集团）股份有限公司	股票代码	股票代码	000421
受托人姓名	董事会		股东大会名称		2006 年度临时股东大会暨 相关股东会议
委托人姓名或名 称			委托人身份证 号码（法人股东 请填写其法人 资格证号）
委托人股东账号
委托人持股数量
委托指示
征集的议案		赞成		反对	弃权
公司股权分置改革方案
（请注意该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必 选一项，多选则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表 决，否则视为该授权委托事项无效。）
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）： 委托日期：

本项委托的有效期限：自签署日至股权分置改革临时股东大会暨相关股东会 议结束。

委托人联系电话：