NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 2, 2006

证券简称：S 中北 证券代码：000421 公告编号：2006-42

南京中北（集团）股份有限公司关于召开 2006 年度临时股东大会暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“S 中北”或“公司”）董事会根据 公司四家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交2006 年度临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议。现将有关会 议事项通知如下：

一．召开会议基本情况

1．相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年11 月23 日下午14：00

网络投票时间为：2006 年11 月21 日9：30 至11 月23 日的15：00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年11 月21 日至11 月23 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年11 月21 日9：30 至11 月23 日15：00 期间的任意时间。

2．股权登记日 ：2006 年11 月15 日

3．现场会议召开地点 ：江苏省南京市建邺区通江路16 号南京中北（集团）股 份有限公司七楼会议室

4．召集人 ：公司董事会

5．会议方式 ：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票

平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．参加相关股东会议的方式 ：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票 （征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

7．提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示公告，提示公 告时间分别为2006 年11 月16 日、2006 年11 月21 日。

8．会议出席对象

（1）凡截止2006 年11 月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及 参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授 权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

9．公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程 序结束之日停牌。

二．会议审议事项

本次相关股东会议审议事项为《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的议案》及《以4 亿元的价格将公司账面价值为4 亿元的不良债权出让给南京市 城市建设投资控股（集团）有限责任公司的议案》。

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决 方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进 行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络 投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《南京 中北（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知 第六项内容。

三．流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1．流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改 革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可 在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东 会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，“上市 公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股 东就表决股权分置改革方案征集投票权”。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》上的《南京中北（集团）股份有限公司董事会关 于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场 投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场 投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。如果 同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。如果同一股份通 过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3．流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东 是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东 会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

四．相关股东会议现场登记方法

1．登记手续

a）法人股东代理人应持股东账户卡、持股凭证、法人营业执照复印件、法人代 表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

b）个人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡；授权代理人持身份证、 持股凭证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

c）异地股东可采用信函或传真的方式登记，书面材料包括股东名称、身份证明 复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编 码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“临时股东大会暨 相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

2．登记地点及授权委托书送达地点

南京中北（集团）股份有限公司董事会办公室 地 址：江苏省南京市建邺区通江路16 号 邮政编码：210019 电 话：025-86383698 传 真：025-86383600 联 系 人：潘明

3．登记时间 ：2006 年11 月16 日至11 月22 日每日9：00—17：00，11 月23 日9：00—14：00

五．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票 系统参加网络投票。

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年11 月21 日至 11 月23 日每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

（2）相关股东会议的投票代码：360421；投票简称：中北投票

• （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，“1.00 元”代表本议案， 以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议案	申报价格
《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》及 《以4 亿元的价格将公司账面价值为4 亿元的不良债权出让给南京 市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的议案》	1.00 元

③在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相 关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年11 月21 日9： 30 至2006 年11 月23 日15：00 期间的任意时间。

六．董事会征集投票权程序

1．征集对象 ：本次投票权征集的对象为公司截至2006 年11 月15 日下午收市

后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

• 2．征集时间 ：2006 年11 月16 日至2006 年11 月23 日。

3．征集方式 ：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》）和 网站上发布公告进行投票权征集行动。

• 4．征集程序 ：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《南

• 京中北（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

七．其它事项

• 1．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程 按当日通知进行。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

2006 年11 月3 日

附 件：

股东登记表

兹登记参加S 中北股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。

姓名： 联系电话： 股东账户号码： 身份证号码： 持股数：

2006 年 月 日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南京中北（集团）股份有 限公司临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权范围：

签署日期：2006 年 月 日