NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Nov 27, 2014

上市公司：南京中北（集团）股份有限公司 证券简称：南京中北 证券代码：000421 上市地点：深圳证券交易所

南京中北（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 股票简称：南京中北 股票代码：000421

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 住所：南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼 通讯地址：南京市玄武区中央路 256 号

一致行动人：南京公用控股（集团）有限公司 住所：南京市玄武区中央路 214 号 通讯地址：南京市玄武区中央路 256 号

一致行动人：南京公共交通（集团）有限公司 住所：南京市玄武区中央路 323 号 通讯地址：南京市玄武区中央路 258 号

详式权益变动报告书签署日期：二 O 一四年十一月

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南京中北（集团）股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在南京中北（集团）股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因信息披露义务人及其一致行动人以其持有的南京港华燃气 有限公司45%股权和南京华润燃气有限公司14%的股权认购南京中北本次非公 开发行股份而导致的，本次收购方案已经江苏省国有资产监督管理委员会审批通 过。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 7 一、基本情况 ........................................................................................................................... 7 二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 ..................................................... 10 三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况 ............................. 12 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁 ......................................................................................... 14 五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 15 六、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ........................................... 16 七、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................... 17 第二节 权益变动的决定和目的 ................................................................................................... 18 一、权益变动的目的 ............................................................................................................. 18 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ............... 18 三、本次权益变动的相关程序及时间 ................................................................................. 18 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 20 一、本次权益变动前后信息披露义务人股份变动情况 ..................................................... 20 二、本次权益变动的基本方案 ............................................................................................. 20 三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................................................................... 23 四、标的资产情况 ................................................................................................................. 28 第四节 资金来源 ........................................................................................................................... 35 第五节 后续计划 ........................................................................................................................... 36 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对南京中北主营业务作出重大调整的计 划 ............................................................................................................................................ 36 二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 ..................................................... 36 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ............................. 36 四、上市公司章程的修改计划 ............................................................................................. 36 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容； ......................... 36 五、上市公司分红政策的调整计划 ..................................................................................... 37 六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 37 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 38 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 38 二、本次权益变动后对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 39 三、本次交权益变动后对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 42 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 45 一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的交易 ......................................... 45 二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ............. 45 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 45

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3

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 45 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 46 一、信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前六个月买卖挂牌交易股份的情况 . 46 二、信息披露义务人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次 交易前六个月内买卖上市公司股票情况及说明 ................................................................. 46 第九节 其他重大事项 ................................................................................................................... 47 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 48 第十节 备查文件 ........................................................................................................................... 49 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 49 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 49

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4

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

本报告书	指	南京中北（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、南京城建	指	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
一致行动人	指	南京公用控股（集团）有限公司和南京公共交通（集团） 有限公司
南京公用	指	南京公用控股（集团）有限公司
南京公交	指	南京公共交通（集团）有限公司
广州恒荣	指	广州市恒荣投资有限公司
上市公司、南京中北	指	南京中北（集团）股份有限公司
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
交易对方	指	南京城建、南京公用和南京公交
永衡昭辉	指	永衡昭辉律师事务所
上海立信	指	上海立信资产评估有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
交易标的/标的资产	指	南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气有限 公司14%的股权
发行股份及支付现金购买资产/本次 交易	指	南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买 其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其所持华 润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气10% 的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权，同 时非公开募集不超过总交易金额25%的现金。
发行股份购买资产	指	南京中北以发行股份方式，向南京公用购买其所持港华 燃气45%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气4% 的股权，向南京城建购买其所持华润燃气10%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之 发行股份购买资产协议》
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重 组事项的第一次董事会决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	2013年12月31日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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6

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）信息披露义务人简介

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
注册地址：	南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
法人代表：	邹建平
注册资本：	人民币400,000万元
营业执照注册号码：	320100000036932
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的 投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资 产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本， 实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和 经营。
经营期限：	长期
税务登记号码：	苏地税字320103745354372号
通讯地址：	南京市玄武区中央路256号
联系电话：	025- 83110179

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2002 年 11 月，南京城建成立，注册资本 400,000 万元，营业执照注册号为 3201001014142。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	股本	占股比例（%）
1	南京市国资委	400,000	100
	合计	400,000	100

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7

（ 2 ）公司设立以来的实收资本、股权变动情况

南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。

（二）一致行动人简介

1 、南京公用

（ 1 ）基本情况

公司名称	南京公用控股（集团）有限公司
注册地址：	南京市玄武区中央路214号
法人代表：	蔡龙
注册资本：	人民币124,181万元
营业执照注册号码：	320100000025143
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。
经营期限：	长期
税务登记号码：	苏地税字20102249704636号
通讯地址：	南京市玄武区中央路256号
联系电话：	025- 83110179

（ 2 ）历史沿革

①公司设立

2000 年 5 月，南京公用成立，注册资本为 124,181 万元人民币，营业执照号 为 3201001011334。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	股本（万元）	占股比例（%）
1	南京市国资局	124,181	100
2	合计	124,181	100

②公司设立以来实收资本、股权变动情况

2006 年 8 月，南京公用股东变更为南京城建。

2007 年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。

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8

2 、南京公交

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	南京公共交通（集团）有限公司
注册地址：	南京市中央路323号
法人代表：	朱明
注册资本：	人民币80,000万元
营业执照注册号码：	320100000001212
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营； 机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资； 资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。
经营期限：	长期
税务登记号码：	苏地税字320106134874942号
通讯地址：	南京市玄武区中央路258号
联系电话：	025- 83110179

（ 2 ）历史沿革

①公司设立

• 1983 年 10 月，南京公交成立，注册资本为 4,543 万元人民币，经济性质为

• 全民所有制，出资人为南京市市政公用局。

②公司设立以来实收资本、股权变动情况

• 1990 年 8 月，南京公交注册资本变更为 7,383.03 万元，出资人为南京市市政

• 公用局。

• 2007 年 4 月，南京公交出资人变更为南京公用。

• 2012 年 12 月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本

• 变更为 80,000 万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	占股比例（%）
1	南京公用	80,000	80,000	100

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9

2 合计 80,000 80,000 100

二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系

截至本报告书签署日，南京城建的产权控制关系如下图所示：

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南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
南京公交
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况

1 、信息披露义务人及其一致行动人股东及实际控制人

（1）南京市国资委

南京市国资委主要职责为根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规，履行出资人职责，研究 制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理 的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

（2）南京城建

南京城建基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况” 之“信息披露义务人简介”。

（3）南京公用

南京公用基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况”

之“一致行动人简介”。

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（4）南京公交

南京公交基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况” 之“一致行动人简介”。

（三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及核心

业务情况

截至本报告书签署之日，南京城建主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京公用控股（集 团）有限公司	124,181.00	100.00	国有资产经营
2	南京市建设发展 集团有限公司	135,000.00	100.00	市政工程建设、土地开发
3	南京市轮渡公司	1,095.00	100.00	内河旅客运输、货物运输
4	南京明日大酒店	100.00	100.00	酒店经营
5	南京市液化石油 气公司	5,696.20	100.00	已停止燃气相关业务
6	南京市城市建设 （控股）有限公司	68,000.00	100.00	项目投资、开发、经营、管理
7	南京城建资产经 营管理有限公司	1,100.00	96.36	资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售
8	南京东部园林绿 化建设发展有限 公司	11,000.00	81.82	园林绿化工程设计、施工
9	南京城建隧桥经 营管理有限公司	1,000.00	70.00	基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障
10	南京城南历史文 化保护与复兴有 限公司	100,000.00	70.00	城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理
11	南京市城建项目 建设管理有限公 司	500.00	63.00	城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理
12	南京钟山风景区 建设发展有限公 司	59,000.00	51.00	景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设
13	南京数字投资建 设有限公司	2,000.00	51.00	研发
14	南京城建环保水	15,000.00	50.00	污水处理

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11

	务投资有限公司
15	南京智慧交通信 息有限公司	500.00	50.00	交通信息化项目技术开发、建设、运营

截至本报告书签署之日，南京公用主要子公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京公共交通（集团） 有限公司	80,000.00	100.00	城市及近郊区公共汽车营运
2	南京市煤气总公司	19,851.00	100.00	设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务）
3	南京水务集团有限公司	300,000.00	100.00	自来水
4	南京秦淮河建设发展有 限公司	35,000.00	100.00	秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理
5	南京城建历史文化街区 开发有限公司	74,024.00	86.49	房地产开发；餐饮服务。
6	南京港华燃气有限公司	60,000.00	50.00	城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。

截至本报告书签署之日，南京公交主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京新江南实业总公司	150.00	100.00	金属材料、建筑材料等销 售
2	南京公交房地产开发公司	800.00	100.00	房地产开发
3	南京公共交通广告公司	500.00	100.00	设计、制作、代理、发布 国内外各类广告
4	南京江南大酒店有限公司	80.00	100.00	酒店经营
5	南京道博公交电力工程有限公 司	180.00	100.00	电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程
6	南京扬子公交客运有限公司	9,010.00	100.00	公共汽车营运
7	南京江南公交客运有限公司	36,870.00	100.00	公共汽车营运
8	南京市公交公司职工学校	300.00	100.00	学校
9	南京新城巴士有限公司	3,900.00	100.00	公交客运业务
10	南京公交场站有限公司	1,000	100.00	公交客运

三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务

状况

• （一）信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

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1 、主营业务情况

南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以 及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。

2 、最近三年的简要财务状况

信息披露义务人近三年主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	11,002,392.41	9,950,430.03	8,421,940.13
净资产（万元）	3,536,956.06	3,423,466.89	3,108,010.02
资产负债率（%）	67.85%	65.59%	63.10%
项目	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	887,882.87	682,618.24	635,834.28
净利润	105,905.43	73,749.48	109,161.64
净资产收益率（%）	2.99%	2.15%	3.51%

（二）一致行动人主营业务及最近三年财务状况

1 、南京公用

（ 1 ）主营业务情况

南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断 性的特殊行业，由政府授权特许经营。

（ 2 ）最近三年的简要财务状况

一致行动人近三年主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	4,107,634.80	3,947,392.16	2,993,717.46
股东权益（万元）	977,749.30	978,371.40	832,039.29

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13

资产负债率（%）	76.20%	75.21%	72.21%
项目	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	543,069.41	419,532.55	358,772.17
净利润（万元）	-3,412.24	-200.98	8,542.77
净资产收益率（%）	-0.35%	-0.02%	1.03%

1 、南京公交

（ 1 ）主营业务情况

南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、 教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。

（ 2 ）最近三年的简要财务状况

一致行动人近三年主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	425,999.62	271,762.88	257,477.65
股东权益（万元）	34,530.03	41,164.36	90,509.14
资产负债率（%）	91.89%	84.85%	64.85%
项目	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	102,810.28	93,863.50	95,560.49
净利润（万元）	-6,330.49	-42,459.35	-14,803.98
净资产收益率（%）	-6.16%	-103.15%	-16.36%

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年之内不存 在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

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五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人 员情况

（一）南京城建董事、监事、高级管理人员情况

南京城建经济性质为有限责任公司，设有董事会、监事会，董事长为公司法 定代表人。

序号	姓名	职务	国籍	长期居住他	其他国家或地 区居留权
1	邹建平	董事长	中国	南京	无
2	张争气	董事	中国	南京	无
3	丁卫东	董事	中国	南京	无
4	王毓秋	董事	中国	南京	无
5	蔡龙	董事、总经理	中国	南京	无
6	梁俊	监事会主席	中国	南京	无
7	雍娟	监事	中国	南京	无
8	鲍锋	监事	中国	南京	无
9	季石青	副总经理	中国	南京	无
10	周仪	副总经理	中国	南京	无
11	王晨艳	副总经理	中国	南京	无
12	陈永战	副总经理	中国	南京	无
13	翁剑玉	总工程师	中国	南京	无
14	夏卫民	副总经理	中国	南京	无

上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）南京公用董事、监事、高级管理人员情况

南京公用经济性质为有限责任公司，设有董事会、监事会，董事长为公司法 定代表人。

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序号	姓名	职务	国籍	长期居住他	其他国家或地 区居留权
1	蔡龙	董事长	中国	南京	无
2	周仪	董事	中国	南京	无
3	张冉玮	董事	中国	南京	无
4	王晨艳	监事	中国	南京	无

上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）南京公交董事、监事、高级管理人员情况

南京公交经济性质为有限责任公司制，设有董事会、监事会，董事长为公司 法定代表人。

序号	姓名	职务	国籍	长期居住他	其他国家或地 区居留权
1	朱明	董事长、总经理	中国	南京	无
2	张保杰	副董事长	中国	南京	无
3	曹玉莉	董事	中国	南京	无
4	翁剑玉	董事	中国	南京	无
5	张宏滨	董事	中国	南京	无
6	王越	董事	中国	南京	无
7	傅志刚	董事	中国	南京	无
8	张冉玮	监事	中国	南京	无
9	程镜良	副总经理	中国	南京	无
10	韩学祥	副总经理	中国	南京	无
11	吴永清	总会计师	中国	南京	无

上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持有、控制境

内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

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16

行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其 他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

七、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。

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17

第二节 权益变动的决定和目的

一、权益变动的目的

（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

（二）提高南京中北竞争力和盈利水平

本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益 的股份计划

未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他增持或处置上市 公司股份的计划。

三、本次权益变动的相关程序及时间

（一）已取得的授权及批准

2014 年 3 月 17 日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气 10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气 50%股权转让予南京中北；

2014 年 3 月 17 日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气 50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014 年 4 月 8 日，

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南京公用股东决定通过了上述事项；

2014 年 4 月 8 日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气 4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

2014 年 4 月 21 日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；

2014 年 5 月 23 日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58 号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组；

2014 年 6 月 8 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 45%股权、南京城建所持 华润燃气 10%股权及南京公交所持华润燃气 4%股权进行评估的评估结果进行了 备案；

2014 年 6 月 10 日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》；

2014 年 6 月 10 日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南 京中北之股权转让协议》；

2014 年 6 月 11 日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。 （二）尚需履行的程序

1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转 让的相关事宜；

• 2、上市公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；

• 4、江苏省国资委对南京公用所持港华燃气 5%股权的评估结果进行备案。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人股份变动情况

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行 18,033.78 万股，本次交易前后信 息披露义务人及其一致行动人变化情况如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
南京公用	10,573.06	30.06	28,365.97	53.32
南京城建	2,521.04	7.17	2,693.09	5.06
南京公交	-	-	68.82	0.13
南京城建控 制的股份合 计数	13,094.10	37.23	31,127.88	58.51
其他公众股 东	22,074.31	62.77	22,074.31	41.49
合计	35,168.41	100	53,202.19	100.00

二、本次权益变动的基本方案

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

（一）发行股份具体安排

1 、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2 、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建 和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开

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发行股份配套融资。

3 、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资 的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4 、发行价格及定价依据

（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753 元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月21日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港 华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权作价为 84,939.12 万元，按照 4.71 元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股， 其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公 交发行 688,195 股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，

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并经中国证监会核准确定。

（二）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

（三）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（四）本次交易前后股权结构变化

本次交易前本公司的总股本为 35,168.41 万股，其中南京公用直接持有本公 司 10,573.06 股，持股比例为 30.06%。南京城建直接持有本公司 2,521.04 股，持 股比例为 7.17%。南京城建合计持有本公司 37.23%的股份。

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行 18,033.78 万股，本次交易前后公 司股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
南京公用	10,573.06	30.06	28,365.97	53.32
南京城建	2,521.04	7.17	2,693.09	5.06
南京公交	-	-	68.82	0.13
南京城建控 制的股份合 计数	13,094.10	37.23	31,127.88	58.51
其他公众股 东	22,074.31	62.77	22,074.31	41.49
合计	35,168.41	100	53,202.19	100.00

本次交易完成后，南京公用将持有本公司 28,325.71 万股股份，占本公司发 行后总股本的 53.32%，仍然是本公司控股股东。南京城建将控制本公司 31,088.65 万股股份，占本公司发行后总股本的 58.51%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。

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三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方 为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于 2014 年 6 月签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易标的及支付方式

南京中北以发行股份方式购买南京公用所持港华燃气 45%股权，南京城建所 持华润燃气 10%股权，以及南京公交所持华润燃气 4%股权。

（三）交易价格及定价依据

南京公用所持港华燃气 45%股权的评估值为 83,804.63 万元，经协商确定为 83,804.63 万元；南京城建所持华润燃气 10%的股权的评估值为 810.35 万元，经 协商确定为 810.35 万元；南京公交所持华润燃气 4%的股权的评估值为 324.14 万元，经协商确定为 324.14 万元。

目前发行股份购买的标的资产已经江苏省国资委备案。

（四）发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为南京城建集团、南京公用和南京公交； 南京公用以其持有的港华燃气 45%的股权认购南京中北向其发行的股份；南京城

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建集团和南京公交分别以其持有的华润燃气 10%和 4%的股权认购南京中北向其 发行的股份。

4、发行价格及定价方式

本次发行股份购买资产定价基准日为南京中北第八届董事会第二十次会议 决议公告日，即 2014 年 4 月 23 日。

南京中北本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价 4.753 元，经协商确定为 4.76 元/股。

2014 年 5 月 15 日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本 35,168.41 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除权除息日为 2014 年 5 月 22 日。南 京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71 元/ 股。最终发行价格尚需经南京中北股东大会批准。

5、发行数量

本次发行股份购买资产向南京城建集团、南京公用和南京公交发行股份数量 的计算公式为：

发行股份数量=南京城建集团、南京公用和南京公交用以认购股份的标的资 产的交易价格÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处 理。

按照标的资产的交易价格合计为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港 华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权交易价格合计为 84,939.12 万元，按照 4.71 元 / 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股，其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公交发行 688,195 股。

具体发行数量将根据标的资产交易价格及股份发行价格确定，由南京中北董 事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

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6、上市地点

本次交易发行的股份将在深交所上市。

7、股东大会有效期

审议本次发行的南京中北股东大会决议自相关议案经南京中北股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。

8、锁定期安排

南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行结束之日起的 36 个月后，南京 城建集团、南京公用和南京公交可根据中国证监会与深交所的相关规定进行转 让。

（五）过渡期间的损益归属和相关安排

过渡期间指自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。

1 、标的资产在过渡期间产生的损益处理原则

过渡期间，标的资产即港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享 有。

在过渡期间，未经南京中北书面同意，南京城建集团、南京公用和南京公交 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担 保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期间，南京城建集团、南京公用和南京公交承诺不会改变港华燃气、 华润燃气的生产经营状况，将保证港华燃气、华润燃气根据以往惯常的方式经营、 管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证港华燃气、华润燃气在过渡 期间资产完整，不会发生重大不利变化。

2 、南京中北的期间损益处理原则

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南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份， 不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡 期间利润经审计后由南京中北原股东享有。

3 、期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和南京中北于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

（1）根据标的资产过渡期间损益的约定，南京中北应支付给标的资产原股 东（交易对方即南京城建集团、南京公用和南京公交）的对价计算公式为：

南京中北应支付对价＝标的资产过渡期间损益×原股东持有标的资产的股 权比例

（2）根据南京中北期间损益的约定以标的资产认购南京中北股份的交易对 方（南京城建集团、南京公用和南京公交）应支付给南京中北的对价计算公式为：

交易对方应支付对价＝南京中北过渡期间损益/(1-新增南京中北股份合计比 例)×交易对方新增南京中北股份占发行后总股本比例，其中新增南京中北股份 合计比例＝交易对方以资产认购新发行的股份合计数量/发行后南京中北总股 本。获得现金对价的交易对方上述应支付的对价为零。

若“南京中北应支付对价”－“交易对方应支付对价”为正值，则南京中北 应支付给交易对方上述对价的差额；若为负值，则交易对方应支付给南京中北上 述对价的差额。

（六）资产与股份的交付条件

1、标的资产的交割

各方协商确定，标的资产的交割应于协议生效之日起 60 日内依法办理完毕。

南京城建集团、南京公用和南京公交应于协议生效后及时办理将标的资产移 交至南京中北的相关手续，包括协助南京中北办理相应的产权过户及工商变更登 记手续。

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标的资产于登记日由南京城建集团、南京公用和南京公交交付给南京中北。 除协议约定的南京城建集团、南京公用和南京公交应继续履行的义务之外，自登 记日起，南京中北享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产 的债务及其相关的责任和义务。

南京城建集团、南京公用和南京公交应在办理标的资产变更登记时向南京中 北交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

因南京城建集团、南京公用和南京公交违约造成延期未办理完毕登记的，应 承担由此给南京中北造成的实际损失。

2、本次发行的股份交付

（1）南京中北应于标的资产登记日后的 10 个工作日内，向发行对象在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的 股份。

（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 之日起，南京城建集团、南京公用和南京公交按其持股数量享有股东权利并承担 相应的股东义务。

（七）协议的生效条件

协议由南京城建集团、南京公用和南京公交与南京中北共同签署，并在以下 条件全部满足之日起生效：

1、协议中的本次交易获得港华燃气和华润燃气董事会全体董事的同意，并 获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；

2、协议中的本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；

3、本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得商务主管部 门的批准；

4、本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华 润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；

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5、本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。

四、标的资产情况

（一）港华燃气

1 、基本情况

公司名称	南京港华燃气有限公司
住所	南京经济技术开发区恒通大道36号
注册资本	60,000万元
法定代表人	徐林
营业执照注册号	320100400021070
税务登记证	宁国税直税字320113717869395
企业性质	有限责任公司
营业期限	2003-06-30至2053-06-29
经营范围	许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与 运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营 服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）

2 、财务简表

港华燃气 2012 年、2013 年经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指

标如下：

标如下：
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	343,404.52	314,241.94
负债合计	204,440.30	174,144.42
所有者权益合计	138,964.22	140,097.52
归属于母公司所有者权益合计	135,612.04	136,451.41
资产负债率	59.53%	55.42%
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	225,562.90	205,427.54

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30,398.73	27,564.50
18,866.97	18,347.88
19,174.88	18,211.43
14.01%	14.15%

3 、评估结果

根据上海立信出具的信资评报字(2014)第 45-49 号《资产评估报告》，本 次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的 股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益 法。

本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的企业	股东权益评估价值	拟注入上市公司的股权比例	标的资产评估价值
港华燃气	186,232.51	51%	94,978.59
华润燃气	8,103.54	14%	1,134.49
合计	194,336.05	—	96,113.08

（ 1 ）资产基础法评估结果

港华燃气于评估基准日 2013 年 12 月 31 日经审计后的母公司资产总额为 336,780.46 万元，负债为 207,112.30 万元，净资产为 129,668.16 万元；经评估， 资产总额为 393,344.81 万元，负债为 207,112.30 万元，净资产为 186,232.51 万 元，净资产较账面价值增值 56,564.35 万元，增值率为 43.62%。评估结果汇总表 如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	74,992.97	75,020.24	27.27	0.04
2	非流动资产	261,787.49	318,324.57	56,537.08	21.6
3	其中：长期股权投 资	14,324.42	25,808.56	11,484.14	80.17
4	固定资产	202,846.09	249,181.71	46,335.62	22.84
5	在建工程	36,901.47	36,901.47

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6	工程物资	11.45	11.45
7	无形资产	7,005.17	5,767.49	-1,237.68	-17.67
8	长期待摊费用	653.89	653.89
9	递延所得税资产	45		-45	-100
10	资产总计	336,780.46	393,344.81	56,564.35	16.8
11	流动负债	202,115.18	202,115.18
12	非流动负债	4,997.12	4,997.12
13	负债合计	207,112.30	207,112.30
14	股东全部权益	129,668.16	186,232.51	56,564.35	43.62

（ 2 ）收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值 129,668.16 万元，评估价值 188,509.40 万元 万元，增值 58,841.24 万元，增值率为 45.38%.

	单位：万元
项目	金额
预测期	94,846.23
稳定期	170,335.95
企业整体价值合计	265,182.18
付息债务	97,628.00
股东全部权益价值	188,509.40

（ 3 ）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 1.22%，差异额 2,276.89 万 元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。从行业来分析燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管道、设 备、房屋、土地等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏 可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

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（ 4 ）最终评估结果的确定

燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大， 燃气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高，房地产行业 的调控对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前经济背景下，对未 来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设 的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。基于谨慎性的考虑， 选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价 值，符合目前经济环境、行业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法 评估结果更能合理的反映企业的整体价值。南京港华燃气有限公司于评估基准日 股东全部权益价值为 186,232.51 万元。上述评估结果涉及发行股份部分即港华燃 气 45%的股权已经江苏省国资委备案。

（二）华润燃气

1 、基本情况

公司名称	南京华润燃气有限公司
住所	南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号
注册资本	5000万元
法定代表人	王传栋
营业执照注册号	320100400015796
税务登记证	320102733187036
企业性质	有限责任公司
经营范围	许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、 安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及 维修；车用燃气改装及相关技术服务。

2 、财务简表

华润燃气最近两年的经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	36,090.31	24,835.35
负债合计	28,250.50	10,356.55

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31

所有者权益合计	7,839.81	14,478.80
归属于母公司所有者权益合计	7,839.81	14,478.80
资产负债率	78.28%	41.70%
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	98,187.57	62,357.37
营业利润	3,387.07	4,344.28
净利润	2,142.72	3,200.29
归属于母公司所有者的净利润	2,142.72	3,200.29
净资产收益率	27.33%	22.10%

3 、评估结果

根据上海立信出具的信资评报字(2014)第 45-49 号《资产评估报告》，本次 评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股 东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。 本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的企业	股东权益评估价值	拟注入上市公司的股权比例	标的资产评估价值
港华燃气	186,232.51	51%	94,978.59
华润燃气	8,103.54	14%	1,134.49
合计	194,336.05	—	96,113.08

（ 1 ）资产基础法评估结果

华润燃气于评估基准日 2013 年 12 月 31 日经审计后的母公司资产总额为 36,090.31 万元，负债为 28,250.50 万元，净资产为 7,839.81 万元；经评估，资产 总额为 36,354.04 万元，负债为 28,250.50 万元，净资产为 8,103.54 万元，净资产 较账面价值增值 263.73 万元，增值率为 3.36 %。评估结果汇总表如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,172.60	21,302.46	129.86	0.61
2	非流动资产	14,917.71	15,051.58	133.87	0.9
3	其中：长期股权投资	1,220.08	1,320.00	99.92	8.19
4	固定资产	8,104.44	8,132.43	27.99	0.35
5	在建工程	346.1	346.1	-	-
6	无形资产	25.15	63.59	38.44	152.83

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32

7	长期待摊费用	5,189.48	5,189.48	-	-
8	递延所得税资产	32.47	-	-32.47	-100
10	资产总计	36,090.31	36,354.04	263.73	0.73
11	流动负债	27,697.20	27,697.20	-	-
12	非流动负债	553.3	553.3	-	-
13	负债合计	28,250.50	28,250.50	-	-
14	净资产（所有者权益）	7,839.81	8,103.54	263.73	3.36

（ 2 ）收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值 7,839.81 万元，评估价值 8,359.13 万元，增 值 519.32 万元，增值率为 6.62%。

（ 3 ）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 3.15%，差异额 255.59 万 元。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从事天然气的销售经营，从行 业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如设备、房屋等有形资产 以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资 产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

（ 4 ）最终评估结果的确定

目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照市场调 节价确定。2013 年 6 月 28 日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关 于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制。鉴于上述天然气价 格调整方式，被评估单位燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环 境变化等影响较大，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方 根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波 动。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收 益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产 生较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本

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投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和华润燃气的 经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。 南京华润燃气有限公司的股东全部权益于评估基准日 2013 年 12 月 31 日时 的价值为 8,103.54 万元。上述评估结果已经江苏省国资委备案。

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第四节 资金来源

本次权益变动是信息披露义务人以其所持有的港华燃气 45%股权和华润燃 气 14%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

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35

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对南京中北主营 业务作出重大调整的计划

上市公司正在实施重大资产重组，重组完成后，上市公司的主营业务将增加 燃气销售等业务。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

除本次南京中北非公开发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，南 京城建无其他在未来 12 个月内的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的 计划

本次重大资产重组实施完毕后，南京城建无现任董事会、监事会或高级管理 人员组成的调整计划。

四、上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，南京城建将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公 司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司 内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体

内容；

截至本报告书签署日，南京城建及其一致行动人不会对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动。

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36

五、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，南京城建不存在对上市公司现有分红政策进行重大调 整的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，南京城建不存在对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

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37

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，南京市国资委仍为南京中北的实际控制人，南京城建仍为 南京中北的控股股东。

南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规 范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管 人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在 资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：

1、资产独立、完整

保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。 2、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本单位及其下属企业。

3、机构独立

（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属 企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开。

（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、 股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工 作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合 现行法律、法规和规范性文件规定的修改

4、财务独立

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（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公 司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

• （2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。

（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国 家税法独立交纳税金。

5、人员独立

（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其 下属企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本 单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员 不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

二、本次权益变动后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同 业竞争

本次交易前，本公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游 服务、汽车销售，2013 年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为 99.66%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似 业务的情况。

2012 年 7 月，本公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了 《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定 由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于 2012 年 7 月，本公司已 经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北 威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合 中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，本公司实 际已不从事公交运营业务。2014 年 1 月 21 日，根据《南京公共交通（集团）有 限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限移交给

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39

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。 因此，本公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞 争关系。

根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，本公司拟通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售、于 2014 年 6 月底前完成未取得销售许可证房地 产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，本公司 发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》，公司全资 子公司南京中北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方式 出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权。除已取得销售许 可证的房地产项目继续处置完毕外，本公司已不从事房地产开发业务。

综上，本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业 竞争。

（二）本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产 生同业竞争

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，华润燃气将成为本 公司权益法核算的参股公司。本公司的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、 煤气相关公司情况如下：

公司全称	股权持有人	持股比例 （%）	与持有人关 系	注册资本 （万元）	主营业务
南京市液化石 油气公司	南京城建	100.00	全资子公司	5,696.2	已停止燃气相关 业务
南京市煤气总 公司	南京公用	100.00	全资子公司	19,851	已停止燃气相关 业务
南京百江燃气 有限公司	南京市液化 石油气公司	45.00	参股公司	5,000	液化石油气仓储、 气瓶充装、瓶装液 化气销售等

注：根据南京市煤气总公司 2003 年 8 月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报 告》（宁煤计财[2003]125 号）以及南京城建 2005 年 5 月出具《关于南京市液化石油气公司 停产歇业的决定》（字城资字[2005]150 号），南京市液化石油气公司于 2005 年 5 月 31 日起 停业，南京市煤气总公司于 2003 年 9 月 1 日起停业。

综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百

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40

江燃气不是本公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上 市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

（三）南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，南京城建承诺如下：

“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权 已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同 或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”

南京公用承诺如下：

“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务 与南京中北无任何竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

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41

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”

三、本次交权益变动后对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南 京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交 易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的 5.6%上升至 19.6%，华 润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司 的关联交易无影响。

最近两年，港华燃气与本公司控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交 易如下：

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据天衡会计师出具的港华燃气 2012 年、2013 年《审计报告》，港华燃气近 两年的关联交易情况如下：

单位：元

				单位：
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013年金额	2012年金额
南京城建隧桥经营管理有限责任公司	提供劳务	工程	-	45,486.78
南京公用水务有限公司	提供劳务	工程	58,986.51	-
南京城建项目建设管理有限公司	提供劳务	工程	363,160.23	-
南京公交场站有限公司	提供劳务	工程	268,264.39	-
南京实佳基础设施建设开发有限责任公司	提供劳务	工程	-	1,225,222.03
南京城建历史文化街区开发有限责任公司	提供劳务	工程	315,926.49	-
南京建设发展集团有限公司	提供劳务	工程	273,794.10	1,491,321.56
南京建设发展集团保障房建设有限公司	提供劳务	工程	21,743,800.00	-
南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司	提供劳务	工程	2,806,939.02	-
南京幕燕建设发展有限公司	提供劳务	工程	5,000.00	200,000.00
南京同力路桥建设工程有限公司	提供劳务	工程	-	57,865.46
南京城市建设开发（集团）有限责任公司	提供劳务	工程	-	689,600.00
南京铁路建设投资有限责任公司	提供劳务	工程	146,140.43	22,431,464.00
南京市煤气总公司	提供劳务	物业费	3,119,891.06	1,680,000.00

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南京秦淮河建设开发有限公司	提供劳务	物业费	-	2,534,175.60
南京公用水务有限公司	提供劳务	物业费	687,558.75	1,127,214.75
南京东部园林绿化建设发展有限公司	提供劳务	物业费	4,850,615.35	4,953,166.90

注：以上交易为合并报表口径

上述关联交易中，发生的工程项目均为港华燃气为南京城建下属公司建设燃 气管道，由于港华燃气为南京地区的燃气管道主要运营商，发生关联交易不可避 免；港华燃气下属子公司南京公用物业管理有限责任公司与南京市煤气总公司等 四家公司发生的物业费，主要原因为南京公用物业管理有限责任公司系提供物业 服务的专业公司，其除了为港华燃气及下属企业提供物业服务，亦为南京城建下 属企业提供物业服务，提供服务包括保洁、安保、食堂等，交易双方参照市场价 签订服务合同。

2 、关联租赁情况

向关联方承租情况如下：

单位：元

			单位：元
企业名称	交易内容	2013 年	2012 年
南京市煤气总公司	房屋	449,178.67	2,052,038.20
南京市煤气总公司	土地	1,886,040.32	1,762,121.66
南京市煤气总公司	设备	5,755,226.45	3,363,726.12
合计		8,090,445.44	7,177,885.98

注：以上交易为合并报表口径

南京市煤气总公司为港华燃气的前身，2003 年南京市煤气总公司与外资合 资设立港华燃气，南京市煤气总公司以燃气资产出资、外资以现金出资，港华燃 气开始经营后，南京市煤气总公司随即停止从事燃气业务，由于作为出资资产的 价值（3 亿）与其资产评估总价值（约7 亿）存在一定差距，其名下仍保留部分 土地、房产及燃气设备，以股东借款和租赁的方式由港华燃气使用。

港华燃气的《合资合同》约定：

• “第十八条 对等股东贷款

南京市煤气总公司以其实际拥有的且经合资方认可，并经评估后的有效资产 总额中折价1.5 亿元人民币作为向合资公司提供的股东贷款。”

“第三十八条 资产租赁

南京市煤气总公司所属月牙湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、

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南湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖办公区域建（构）筑物及 所占土地以及合资各方共同确定的南京市煤气总公司其他有效资产由合资公司 租赁使用。”

因此，南京市煤气总公司与港华燃气存在土地、房屋、设备的租赁关系。 （二）南京城建、南京公用对规范关联交易承诺

为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：

“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企 业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股 东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司 及其他股东的合法权益。

除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺 给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的交易

1 、关联托管 / 承包情况

2013 年度上市公司委托管理/出包情况表：

委托方/出 包方名称	受托方/承 包方名称	受托/出包 资产类型	委托/出包 起始日	委托/出 包终止日	托管费/ 出包费定 价依据	本报告期确 认的托管费/ 出包费
南京中北	南京公交	中北巴士	2012年08 月01日	2015年07 月31日		82,203,681.57

在本报告书出具前 24 个月内，除上述交易外，南京城建与上市公司及其子 公司未进行其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经 审计净资产 5％以上的交易之情形。

二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之 间进行的交易

在本报告书出具前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、 监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过 5 万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前六个月买卖 挂牌交易股份的情况

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司对本次交易前 6 个月南京中北股 票交易记录的查询，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前 6 个月内并无 买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人现任董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属本次交易前六个月内买卖上市公司股票情 况及说明

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司对本次交易前 6 个月南京中北股 票交易记录的查询，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月没有买卖上市公司股票的 行为。

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第九节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息；信息披露义务人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信 息。

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47

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

邹建平

日期： 年 月 日

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48

第十节 备查文件

一、备查文件目录

（一）南京城建、南京公用与南京公交的的工商营业执照和税务登记证；

（二）南京城建、南京公用和南京公交的董事、监事、高级管理人员的名单 及其身份证复印件；

• （三）信息披露义务人本次重大资产重组已经履行的相关程序文件；

• （四）《发行股份购买资产协议》；

• （五）信息披露义务人及其一致行动人与南京中北及关联方在报告日前24

• 个月内发生相关交易的协议、合同；

（六）信息披露义务人及其一致行动人就本次以资产认购南京中北非公开发 行股份所作出的承诺；

（七）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条情形及符 合《收购办法》第五十条的说明；

二、查阅地点

上述文件备置于南京中北法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

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附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南京中北（集团）股份有限公 司	上市公司所 在地	江苏省南京市
股票简称	南京中北	股票代码	000421
信息披露义务 人名称	南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司、南京公用 控股（集团）有限公司、南京 公共交通（集团）有限公司	信息披露义 务人注册地	南京市白下区石鼓路98号阳光 大厦14楼、南京市玄武区中央 路214号、南京市玄武区中央路 323 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■ 备注：上市公司第一大股东有 南京公用，南京城建全资控股 南京公用	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■ 备注：上市公司实际控制人为南 京市国有资产监督管理委员会
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数

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权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	无限售条件股 13,094.10万股 37.23%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	限售条件股 18,033.78万股 21.28%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 ■ 否 □ 备注：南京城建为上市公司银行借款提供担保。
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 □ 否 ■ 备注：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

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信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 ■ 备注：信息披露义务人未来12个月内没有增持计划。
信息披露义务 人前6个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 □ 否 ■ 备注：经中国证券登记结算有限公司深圳分公司对本次交易前6个月南京中北 股票交易记录的查询，信息披露义务人在本次交易前6个月内并无买卖上市公 司股份的行为。
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 ■ 备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是 □ 否 ■ 备注：信息披露义务人不需要提供《收购办法》第五十条要求的文件，因为信 息披露义务人满足《收购办法》第六十二条“收购人可以向中国证监会提出免 于以要约方式增持股份的申请”的情形。
是否已充分披 露资金来源	是 □ 否 ■ 备注：本次权益变动是信息披露义务人以其所持有的港华燃气45%股权和华润 燃气14%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。
是否披露后续 计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 □ 否 ■ 备注：本次权益变动不属于《收购办法》第十七条相关情形，不需要聘请财务 顾问发表意见。
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是 ■ 否 □

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信息披露义务 人是否声明放 是 ■ 否 □ 弃行使相关股 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

• (以下无正文)

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（本页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》 签字盖章页）

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

邹建平

日期： 年 月 日

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