NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Jun 11, 2014

广州市恒荣投资有限公司 （转让方）

与

南京中北（集团）股份有限公司 （受让方）

关于南京港华燃气有限公司之 股权转让协议

二零一四年六月

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关于南京港华燃气有限公司之

股权转让协议

本协议由以下各方于二零一四年六月十日签订：

• （1） 广州市恒荣投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企 业法人，其法定地址为广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C，法定代表人为张 芳明（“转让方”）；

• （2） 南京中北（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并合法存 续的企业法人，其法定地址为南京市应天大街 927 号，法定代表人为潘明 （“受让方”）；

鉴于 ：

• A. 南京港华燃气有限公司（“公司”）是一家由南京公用控股（集团）有限 公司（以下称“南京公用“）、香港中华煤气（南京）有限公司（以下 称”中华煤气“）和转让方共同投资设立的有限责任公司，公司注册资本 为60000万元人民币，其中南京公用持有公司50%的股权，中华煤气持 有公司49%的股权，转让方持有公司1%的股权；

• B. 受让方为一家其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，其证 券代码为“000421”，证券简称为“南京中北”；

• C. 受让方将进行重大资产重组，受让方拟以发行股份的方式购买南京公用 所持公司45%的股权、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 （以下简称“南京城建集团”）所持南京华润燃气有限公司10%的股权和 南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）所持华润燃气 4%的股权，以现金方式购买南京公用所持公司5%股权及转让方所持公 司1%的股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股票募集配套资金；（以下称“本次重大资产重组”）

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• D. 转让方同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的公司1%的股权 （“转让标的”）转让给受让方，受让方同意按照本协议规定的条款和条 件向转让方收购转让标的。

鉴此，各方特达成股权转让协议如下：

1. 定义

1.1 本协议中，以下术语具有下列含义： 公司 指南京港华燃气有限公司。 转让方 指广州市恒荣投资有限公司。 受让方 指南京中北（集团）股份有限公司。 转让标的 指将由转让方根据本协议规定向受让方转让 的其持有的公司1%的股权（对应的注册资本 出资额为600万元人民币）。 审计报告 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013年12月31日为基准日对公司的财务状况 进行审计出具的《审计报告》。 评估报告 指上海立信资产评估有限公司以2013年12月 31日为基准日对转让标的进行评估并出具的 《资产评估报告书》。 审批机关 指根据法律法规及规范性文件负责签发任何 有关公司作为外商投资企业的成立和变更的 授权、批准、许可的主管的商务主管部门。 公司登记机关 指向公司颁发营业执照的当地工商行政管理 机关。 签署日 指本协议各方签字之日，如各方签字之日并 非同一日期，以最后一方签字之日为准。 生效日 指本协议依据法律及本协议的约定发生法律 效力之日。

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登记日、交割日 指本协议项下股权转让完成在公司登记机关 的变更登记之日。

• 1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

• 2 、 股权转让

• 2.1 转让方将其持有的公司1%的股权转让给受让方。

• 3 、 转让价款

• 3.1 根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为1,862.33 万元人民币，各方商定本协议项下转让标的转让价款为1,862.33万元人民币。

• 3.2 本次股权转让价款的支付方式：受让方以人民币现金向转让方支付股权转让价 款。

• 3.3 受让方在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向转让方支付本协议中转让 标的的转让价款：

• (1) 中国证监会依法核准本次重大资产重组；

• (2) 转让标的已根据本协议第 5.1 条的约定变更登记至南京中北名下。

• 4 、 过渡期间的损益归属

• 4.1 过渡期间，指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在 实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一 个月最后一日止的期间。

• 4.2 过渡期间，公司的期间损益均由转让方按照其拟转让的股权比例承担或享有。 4.3 期间损益的结算方式

• (1) 转让方和受让方同意，在交割日后，应尽快由受让方委托经转让方认可的 具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过渡期间公司 归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报 告，以确定期间损益。

• (2) 期间损益应支付对价的计算公式为：

  • 应支付对价＝公司过渡期间损益（亏损为负值，盈利为正值）×1%（转让标 的股权比例）

• (3) 若“应支付对价”为正值，则受让方向转让方支付上述对价；若为负值，则 转让方应向南京中北支付上述对价。

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5 、 审批机关审批和变更登记

• 5.1 双方协商确定，转让标的的交割应于本协议生效之日起30日内依法办理完毕。

• 5.2 转让方及受让方应及时签署和向公司提供办理股权变更报审批机关审批所必需 的法律文件，以便公司办理申请事宜。

• 5.3 本协议生效后，双方共同敦促公司就本次股权转让向公司登记机关办理相关变更 登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。

• 5.4 转让方应在办理转让标的变更登记时向受让方交付与转让标的相关的一切权利凭 证和资料文件。

• 5.5 因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除报批和 变更登记费用由公司承担外，其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定各自 承担。

6 、 转让方就转让标的的陈述与保证

在本协议项下，转让方向受让方陈述与保证如下：

6.1 无担保物权

转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的 的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间， 转让方不在转让标的上设置任何担保物权。

6.2 无权利请求

转让方为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标的 无任何已经存在或潜在的权利请求。

6.3 有权处置

转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力 和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。

7 、 保密

• 7.1 双方同意并保证，一方从其他方获得的与本协议有关的任何信息（无论怎样获得 的，也无论是何种形式），该等信息被以适当地标注注明为私有的或秘密的，或 从信息本身的性质上就可以知道其是私有的或秘密的，该等信息应被接收方当作 保密信息对待，且除非为了本协议之目的，不得向任何第三方泄露全部或部分， 未取得信息披露方事先书面同意，不得使用全部或部分信息。本条的规定不适用

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于任何非因接收方违约而已进入公知领域的信息，或接收方已经或可能独立完 成、了解或获得的信息。

• 7.2 双方同意采取所有合理的努力和事先预防措施防止其雇员、人员或其他人员获得 （除非需要了解）或非授权使用，或其他泄露保密信息的行为。

• 7.3 双方理解，除非披露方另行同意，披露的信息仍是信息来源方的财产，无论本协 议因何种原因解除或到期终止，信息接收方应停止使用该等信息并将所有相关文 件和复印件归还给信息来源方。

• 7.4 任一方在对外公开或宣传本次股权收购事宜前，应与另一方协商并统一口径，以 保证合同公司各股东方商誉不受侵害。

• 7.5 本条项下所设定的保密责任在本协议转让方与受让方共同签署后即时生效。除非 双方书面同意，本条项下所设定的保密责任在本协议终止后三年内须保持有效。

• 8 、 违约责任

• 8.1 如由于任何一方之原因，致使公司未能按照本协议约定的期限办理转让标的的变 更登记手续的，每逾期一日，违约方应按逾期部分的转让价款万分之五向守约方 支付逾期违约金。逾期超过六个月的，守约方有权解除本协议。

• 8.2 如因受让方的原因，受让方在本协议生效后未按规定期限支付股权转让价款的， 每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之五向转让方支付逾期违约金。

• 8.3 一方违反本协议其他约定，造成另一方损失的，应当按照实际损失赔偿。 9 、 生效

• 9.1 本协议转让方与受让方共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：

• (1)包含本协议项下的股权转让的本次重大资产重组事项获得受让方股东大会的批 准；

• (2)本协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他 股东书面放弃优先购买权；

• (3)本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；

• (4)本协议项下的股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得中国证 券监督管理委员会的核准。

• 9.2 本协议双方应尽最大努力，促使第9.1条项下的各项生效条件成就。

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10 、 争议的解决

因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争 议，若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司法定住所 地人民法院提起诉讼。

11 、 终止与解除

11.1本协议因下列原因而终止或解除：

• (1) 本协议已履行完毕，本协议终止；

• (2) 一方违反本协议，并且在收到另外方要求其纠正违约的书面通知后三十日内 未能补救的，通知方有权解除本协议；

• (3) 因不可抗力致使本协议已不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

• (4) 法律法规规定本协议应当终止的。

• 11.2 本协议终止，不影响终止前已发生的违约责任的追索。

• 12 、 附则

• 12.1 协议构成各方有关本协议主题事宜的最终协议，并取代各方先前有关本协议 主题事宜的所有协商、谈判、意向和协议。

• 12.2 本协议未尽事宜，按照法律法规的规定执行。

  • 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面依据法律法规被视为无效、不合 法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任 何影响或其效力将不被削弱。

• 12.3 任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或与本协议有关的任何权利均不应 视作放弃该权利，任何部分行使任何权利亦不应妨碍未来行使这些权利。 任何一方在任何时候对违反本协议规定行为的放弃不应解释为该方的弃 权，也不应解释为该方对以后的违约、该项规定的权利或其本协议项下的 任何其它权利的弃权。

• 12.4 本协议项下的所有通知、通讯在下列情况下应视为已正式发出和收到：(ⅰ) 亲自送交；(ⅱ)挂号信投递后二十天；(ⅲ)特快专递交邮后个七工作日； (ⅳ)传真、电传或电报传递后三个工作日。任何一方改变地址，应书面通 知对方。

转让方和受让方的通知地址如下：

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转让方：广州市恒荣投资有限公司 收件人：

地址： 邮编： 传真号码： 电子邮箱：

受让方：南京中北（集团）股份有限公司 收件人： 陈刚 地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019 传真号码：025-86383600 电子邮箱：

12.5 本协议一式八份，双方各执一份，其余用于报有关部门审批和备案。

（以下无正文）

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【此页无正文，为广州市恒荣投资有限公司及南京中北（集团）股份有限公司之间 《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》之签章页】

转让方：广州市恒荣投资有限公司（公章）

受让方：南京中北（集团）股份有限公司（公章）

年 月 日

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