NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 22, 2014

南京中北（集团）股份有限公司

与

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京公用控股（集团）有限公司

南京公共交通（集团）有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产

框架协议

二〇一四年四月

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发行股份及支付现金购买资产

框架协议

本协议由以下各方于二零一四年四月二十一日在江苏省南京市签订：

• （1） 南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”），一家根据中华人 民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市应天大街 927 号，法定代表人为潘明。

• （2） 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建集团”）， 一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为白下 区石鼓路98 号阳光大厦14 楼，法定代表人为邹建平。

• （3） 南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”），一家根据中华人 民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市玄武区中央路 214 号，法定代表人为蔡龙。

• （4） 南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”），一家根据中华人 民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市玄武区中央路 323 号，法定代表人为朱明。

鉴于 ：

• A. 南京中北是一家依法成立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份 有限公司，其证券代码为“000421”，证券简称为“南京中北”。

• B. 南京港华燃气有限公司（以下简称 “港华燃气”）是一家由南京公用、 香港中华煤气（南京）有限公司（以下称“中华煤气”）和广州市恒荣 投资有限公司（以下简称“广州恒荣”）共同投资设立的有限责任公司， 公司注册资本为60,000万元人民币，其中南京公用持有50%的股权，中 华煤气持有49%的股权，广州恒荣持有1%的股权；

• C. 南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）是一家由南京城建集 团和华润燃气有限公司（以下称“华润”）、南京中北、南京公交共同 投资设立的中外合资的有限责任公司，公司注册资本为5000万元人民币， 其中南京城建集团出资500万元，持有10%的股权；华润出资4020万元，

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持有80.4%股权；南京中北出资280万元，持有5.6%股权；南京公交出资 200万元，持有4%的股权；

• D. 南京中北拟进行重大资产重组，南京中北拟以发行股份及支付现金的方 式购买南京公用所持港华燃气50%的股权、南京城建集团所持华润燃气 10%的股权和南京公交所持华润燃气4%的股权。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 等相关法律、法规和规范性文件规定，经各方协商一致，达成协议如下：

1. 定义

本协议中，以下术语具有下列含义：

港华燃气 指南京港华燃气有限公司。 华润燃气 指南京华润燃气有限公司

指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公 交易对方 司、南京公用控股（集团）有限公司和南京公共 交通（集团）有限公司。

本次重大资产重组、本次交易

指南京中北以发行股份的方式购买南京公用所 持港华燃气45%股权和南京城建集团、南京公交 分别持有的华润燃气10%和4%的股权，以及以 现金方式购买南京公用所持港华燃气5%股权及 广州恒荣所持港华燃气1%的股权；同时拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金。

本次发行股份购买资产[指南京中北向交易对方以发行股份的方式购买] 港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权。

本次发行股份购买资产的发行 对象

本次配套融资、配套融资

指本次配套融资的发行对象

指南京城建集团、南京公用、南京公交

指南京中北以发行股份的方式购买资产的同时， 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发 行股票募集配套资金。

指在本次配套融资中，认购南京中北非公开发行 股票的不超过10名符合条件的特定投资者。

指南京中北拟购买的交易对方持有的港华燃气 标的资产 50%的股权和华润燃气14%的股权。

指《南京中北（集团）股份有限公司与南京市城 本协议 市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公

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用控股（集团）有限公司和南京公共交通（集团） 有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架 协议》。

指根据法律法规及规范性文件负责签发任何有 关港华燃气和华润燃气的成立和变更的授权、批 准、许可的国家主管机关。

审批机关

指向港华燃气及华润燃气颁发营业执照的当地 工商行政管理机关。

公司登记机关

指自评估基准日次日至登记日（含登记日当日） 过渡期间 的期间。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 元 指人民币元。

指人民币元。

指本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同 一日期，以最后一方签字之日为准。 指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效 力之日。 指本协议项下股权转让完成在公司登记机关的 变更登记之日。

签署日

生效日

登记日

• 1.1 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

2. 整体方案

• 2.1 按照本协议规定的条款和条件，南京中北以发行股份及支付现金的方式购买标的 资产。其中：南京中北以发行股份购买资产的方式购买南京公用持有的港华燃气 45%的股权、南京城建集团持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气 4%的股权；同时南京中北拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，从所募集的配套资金中向南京公用和广州恒荣以支付现金的方式 购买南京公用持有的港华燃气5%的股权、广州恒荣持有的港华燃气1%的股权。

• 2.2 本协议各方同意，标的资产的交易价格以各方认可的具有证券从业资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的公司截至评估 基准日2013年12月31日（“评估基准日”）的净资产评估值为基础，由本协议各 方协商确定。

• 2.3 为提高本次交易整合绩效，南京中北拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集资金主要用于港华燃气现有项目建设、支付现金

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对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用，募集配套资金总额不超 过本次标的资产的交易价格总金额的25%。

• 2.4 本协议各方同意：

• 本次重大资产重组中，南京中北按发行股份及支付现金的方式购买南京公用所持 港华燃气 50%的股权、购买南京城建集团所持华润燃气 10%的股权、购买南京公 交所持华润燃气 4%的股权，以及购买广州恒荣所持港华燃气 1%的股权，上述交 易同时进行，互为条件，为重大资产重组不可分割的部分，其中任何一项交易不 能实施，其他交易自动终止。

3. 股份发行

• 3.1 发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 3.2 发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3.3 发行对象及认购方式

• 3.3.1 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  • 本次发行股份购买资产的发行对象为南京城建集团、南京公用和南京公 交；南京公用以其持有的港华燃气45%的股权认购南京中北向其发行的 股份；南京城建集团和南京公交分别以其持有的华润燃气10%和4%的股 权认购南京中北向其发行的股份。

• 3.3.2 本次配套融资的发行对象和认购方式

  • 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，该等特 定投资者均以现金方式认购南京中北向其发行的股份。

• 3.4 发行价格及定价方式

• 本次交易中的股份发行包括向南京城建集团、南京公用和南京公交发行股份购买 资产和向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定 价基准日均为南京中北本次重大资产重组首次董事会决议公告日。

• 3.4.1 本次发行股份购买资产的发行价格及定价方式

  • 南京中北本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易 日南京中北股票交易均价为基准确定。

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计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格尚需经南京中北股东大会批准。

3.4.2 本次配套融资的发行价格及定价方式

南京中北本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日南 京中北股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，南京中北如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。

3.5 发行数量

• 3.5.1 本次发行股份购买资产的发行数量

本次发行股份购买资产向南京城建集团、南京公用、南京公交发行股份 数量的计算公式为：

发行股份数量=南京城建集团、南京公用、南京公交所持相关标的资产 的交易价格÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，不足1股的以现金补足。

3.5.2 本次配套融资的发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，发行数量 不超过募集配套资金总额÷本次配套融资的发行底价。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，根据最终发行价格 和拟募集配套资金的额度为测算依据，由南京中北董事会按照相关法律 法规确定。

在定价基准日至发行日期间，若南京中北发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行的股份数量也 随之进行调整。

• 3.6 上市地点：本次交易发行的股份将在深交所上市。

• 3.7 审议本次发行的南京中北股东大会决议自相关议案经南京中北股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。

• 3.8 锁定期安排

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• 3.8.1 南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行取得的南京中北股份， 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行结束之日起的 36 个月后，南京城建集团、南京公用和南京公交可根据中国证监会与深交 所的相关规定进行转让。

• 3.8.2 其他特定投资者认购的南京中北的股份，自股份发行之日起 12 个月内不 得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4. 资产与股份的交付条件

• 4.1 标的资产的变更登记

• 4.1.1 本协议各方协商确定，标的资产应于本协议生效之日起 90 日内依法办 理完毕在公司登记机关的变更登记。

• 4.1.2 南京城建集团、南京公用和南京公交应于本协议生效后及时办理将标的 资产移交至南京中北的相关手续，包括协助南京中北办理相应的产权过 户及工商变更登记手续。

• 4.1.3 标的资产于登记日由南京城建集团、南京公用和南京公交交付给南京中 北。除本协议约定的南京城建集团、南京公用和南京公交应继续履行的 义务之外，自登记日起，南京中北享有与标的资产相关的一切权利、权 益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

• 4.1.4 南京城建集团、南京公用和南京公交应在办理标的资产变更登记时向南 京中北交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

• 4.1.5 确因南京城建集团、南京公用和南京公交违约造成延期未办理完毕登记 的，应承担由此给南京中北造成的实际损失。

• 4.2 本次发行的股份交付

• 4.2.1 南京中北应于标的资产登记日后的 10 个工作日内，向发行对象在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项 下所发行的股份。

• 4.2.2 自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 之日起，南京城建集团、南京公用和南京公交按其持股数量享有股东权 利并承担相应的股东义务。

• 4.3 本次现金对价支付

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南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向南京公用支付本协议中拟 购买的南京公用持有的港华燃气5%股权的现金对价：

• (1) 中国证监会依法核准本次交易；

• (2) 南京中北向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金已经 足额募集到位；

• (3) 标的资产已根据本协议第 4.1 条的约定变更登记至南京中北名下。

5. 过渡期间的损益归属相关安排

• 5.1 标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

• 5.1.1 过渡期间，如果本次标的资产最终选取收益法的评估结果作为作价依 据，则标的资产期间的盈利归属于南京中北，亏损由南京城建集团、南 京公用和南京公交承担；如果本次标的资产最终选取成本法的评估结果 作为作价依据，则标的资产期间的损益均由南京城建集团、南京公用和 南京公交承担或享有，且南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股 份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中 北实现的可供股东分配利润，过渡期间净利润经审计后由原股东享有。 上述期间损益将以南京中北聘请并经南京公用、南京城建集团、南京公 交认可的具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

• 5.1.2 在过渡期间，未经南京中北书面同意，南京城建集团、南京公用和南京 公交不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产 处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应 净资产价值减损的行为。

• 5.1.3 在过渡期间，南京城建集团、南京公用和南京公交承诺不会改变港华燃 气和华润燃气的生产经营状况，将保证港华燃气、华润燃气根据以往惯 常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证在 过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

6. 债权债务及人员安排

• 6.1 本次交易南京中北购买港华燃气和华润燃气的股权，港华燃气、华润燃气及其子 公司作为独立的法人不因本次交易而改变，因此港华燃气和华润燃气及其子公司 将独立享有和承担其自身的债权和债务。

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• 6.2 本次交易不涉及港华燃气和华润燃气及其子公司的人员安置事项。各公司及其子 公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不会因本次交易发生劳动关系的 变更、解除或终止。

7. 审批机关审批和变更登记

• 7.1 各方同意港华燃气和华润燃气合资合同、章程及其它相关文件应作相应修改，交 易对方应促使港华燃气和华润燃气董事会就本次股权转让及前述事项通过相关决 议，并且取得公司其他股东关于书面同意本次股权转让及放弃本次标的资产的优 先购买权书面声明。

• 7.2 各方应及时签署和向公司提供办理股权变更报审批机关审批所必需的法律文件， 以便公司办理申请事宜。

• 7.3 本协议生效后，各方共同敦促公司就本次股权转让的向公司登记机关办理相关变 更登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。

• 7.4 因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除报批和 变更登记费用由公司承担外，其他费用由各方根据有关中国法律法规的规定各自 承担。

8. 声明与保证

8.1南京中北的声明和保证

• 8.1.1 南京中北为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、 履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得 必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对南 京中北产生法律拘束力。

• 8.1.2 南京中北签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：违反南京 中北的公司章程或内部组织文件的任何规定；违反以南京中北为一方当 事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议 或文件项下的违约；违反任何适用于南京中北的法律、法规或规范性文 件。

• 8.1.3 南京中北保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关 文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

• 8.1.4 遵守和履行本协议约定应由南京中北承担的其他义务、责任以及声明、 承诺和保证事项。

8.2 南京城建集团、南京公用和南京公交的声明和保证

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• 8.2.1 南京城建集团、南京公用和南京公交为依据各自注册地的相关法律合法 成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格，并已获得必要的批 准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对南京城建集 团、南京公用和南京公交产生法律拘束力。

• 8.2.2 南京城建集团、南京公用和南京公交签署、履行本协议以及完成本协议 所述的交易不会：违反该方的公司章程或内部组织文件的任何规定；违反 以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或 构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或规 范性文件。

• 8.2.3 南京城建集团、南京公用和南京公交保证提供给其他各方及相关中介机 构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和 重大遗漏。

• 8.2.4 遵守和履行本协议约定应由南京城建集团、南京公用和南京公交承担的 其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

• 8.3 南京城建集团、南京公用和南京公交就标的资产向南京中北所做的声明和保证

• 8.3.1 就南京城建集团、南京公用和南京公交在本次交易中出售给南京中北的 标的资产，均拥有合法、有效的所有权，标的资产上未设置任何抵押、质 押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制 其对标的资产行使权利的情形。

• 8.3.2 自本协议签署日至登记日，港华燃气和华润燃气均为依据中国法律合法 设立且有效存续的公司法人，注册资本均已全部缴足，港华燃气和华润燃 气不存在任何导致其需要终止的情形。港华燃气和华润燃气已经取得其合 法开展业务所必需的所有资质、许可，该等资质和许可均合法、有效，且 不会被撤销或宣布无效，也不存在换证时不予更换的情形。

• 8.3.3 自本协议签署日至登记日，除已披露的情形外，港华燃气和华润燃气对 于拥有和使用的包括机器设备、运输工具、房屋、土地使用权、专利、对 外投资等全部资产拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在 任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、 扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，南京城建集团、 南京公用和南京公交保证于登记日之前采取必要措施配合解除或消除有 关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素， 并向南京中北赔偿因此遭受的一切损失。

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• 8.3.4 港华燃气和华润燃气的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制 度、政策编制，其向南京中北就本次交易聘请的审计机构、评估机构提供 的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩 和现金流量，不存在任何虚假记载。自本协议签署日至登记日，港华燃气 和华润燃气不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的 不利因素。

• 8.3.5 港华燃气和华润燃气及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立 项、环境保护、行业准入、用地、规划、产品质量和技术监督、安全生产、 建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面不 存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索 赔的情形；本协议签署后，如港华燃气和华润燃气或其子公司因发生于登 记日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的， 南京城建集团、南京公用和南京公交应承担一切费用并向南京中北赔偿其 因此受到的一切损失。

9. 保密

• 9.1 各方同意并保证，一方从其他方获得的与本协议有关的任何信息（无论怎样获 得的，也无论是何种形式），该等信息被以适当地标注注明为私有的或秘密的， 或从信息本身的性质上就可以知道其是私有的或秘密的，该等信息应被接收方当 作保密信息对待，且除非为了本协议之目的，不得向任何第三方泄露全部或部分， 未取得信息披露方事先书面同意，不得使用全部或部分信息。本协议第10.1条的 规定不适用于任何非因接收方违约而已进入公知领域的信息，或接收方已经或可 能独立完成、了解或获得的信息。

• 9.2 各方同意采取所有合理的努力和事先预防措施防止其雇员、人员或其他人员获 得（除非需要了解）或非授权使用，或其他泄露保密信息的行为。

• 9.3 各方理解，除非披露方另行同意，披露的信息仍是信息来源方的财产，无论本 协议因何种原因解除或到期终止，信息接收方应停止使用该等信息并将所有相关 文件和复印件归还给信息来源方。

10. 违约责任

• 10.1 本协议签订后，除不可抗力因素外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履 行其在本协议项下应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，或任何上述陈述、保证或承诺失实或严重有误，均构成该方（以下 简称“违约方”）在本协议项下的违约。

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• 10.2 违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

11. 生效

• 11.1 本协议南京城建集团、南京公用和南京公交与南京中北共同签署，并在以下条件 全部满足之日起生效：

11.1.1本协议获得南京中北股东大会的批准；

• 11.1.2 本协议获得港华燃气、华润燃气董事会全体董事的同意，并获得公司其他 股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；

• 11.1.3 本次交易所涉港华燃气、华润燃气股权转让及相关事宜获得审批机关的 批准；

• 11.1.4 本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交以所持港华燃气和华润 燃气股权认购南京中北非公开发行股份事宜获得省级以上国有资产监督 管理部门的批准；

• 11.1.5 本次交易所涉及的上市公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委 员会的核准。

• 11.2 本协议各方应尽最大努力，促使第11.1条项下的各项生效条件成就。

12. 争议的解决

• 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议， 若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司法定住所地人民 法院提起诉讼。

13. 终止与解除

• 13.1 本协议因下列原因而终止或解除：

• 13.1.1 各方协商一致解除本协议。

• 13.1.2 本协议项下义务已经按约定履行完毕。

• 13.1.3 由于不可抗力导致本次资产购买不能实施，经各方书面确认后本协议终 止。

13.1.4 法律法规规定本协议应当终止的。

• 13.2 本协议终止，不影响终止前已发生的违约责任的追索。

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14. 附则

• 14.1 本协议构成各方有关本协议主题事宜的最终协议，并取代各方先前有关本协议主 题事宜的所有协商、谈判、意向和协议。

• 14.2 本协议未尽事宜，按照法律法规的规定执行。

• 14.3 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面依据法律法规被视为无效、不合法 或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影 响或其效力将不被削弱。

• 14.4 任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或与本协议有关的任何权利均不应视 作放弃该权利，任何部分行使任何权利亦不应妨碍未来行使这些权利。任何一方 在任何时候对违反本协议规定行为的放弃不应解释为该方的弃权，也不应解释为 该方对以后的违约、该项规定的权利或其本协议项下的任何其它权利的弃权。

• 14.5 本协议项下的所有通知、通讯在下列情况下应视为已正式发出和收到：(ⅰ)亲自 送交；(ⅱ)挂号信投递后二十天；(ⅲ)特快专递交邮后个七工作日；(ⅳ)传真、电 传或电报传递后三个工作日。任何一方改变地址，应书面通知对方。

• 南京中北的通知地址如下：

南京中北（集团）股份有限公司

收件人： 陈刚

地址：南京市应天大街927号 邮编：210019

传真号码：025-86383600

电子邮箱：

南京城建集团的通知地址如下：

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

收件人：罗豪

地址：南京市中央路256号 邮编：210009

传真号码：025-83110125

电子邮箱：

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南京公用的通知地址如下： 南京公用控股（集团）有限公司 收件人：罗豪 地址：南京市玄武区中央路256号 邮编：210009 传真号码：025-83110125 电子邮箱：

南京公交的通知地址如下： 南京公共交通（集团）有限公司 收件人：刘秉卿 地址：南京市玄武区中央路323号 邮编：210009 传真号码：025-83114877 电子邮箱：

14.6 本协议一式八份，各方各执一份，其余用于办理相关手续。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司与南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司和南京公共交通（集团）有限公 司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之签章页】

南京中北（集团）股份有限公司（公章）

授权代表（签字）：___

姓名：潘明

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人（签字）：___

姓名：邹建平

南京公用控股（集团）有限公司（公章）

法定代表人（签字）：___ 姓名：蔡龙

南京公共交通（集团）有限公司（公章）

法定代表人（签字）：___

姓名：朱明

年 月 日

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