NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 22, 2014

南京中北（集团）股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明

南京中北（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向南京公用控 股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、南京市城市建设投资控股 （集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、南京公共交通（集团） 有限公司（以下简称“南京公交”）及广州市恒荣投资有限公司（以下简 称“广州恒荣”）发行股份及支付现金，用于购买南京港华燃气有限公司 （以下简称“港华燃气”）51%的股权和南京华润燃气有限公司（以下简 称“华润燃气”）14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股 权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气 4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的 股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，用现金支付。本次拟购买 资产的预估值约为95,997.80 万元，本次配套融资不超过31,000 万元， 不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大 资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号--重大资产重 组》（以下简称“《13 号备忘录》”）的要求，董事会对于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如 下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性， 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2014年3月

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3日发布了《重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2014 年3月3日 起开始停牌。

（二）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保 密协议。

（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登 记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单 和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（四）公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一 次《重大资产重组进展公告》。

（五）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组预案。

（六）2014 年4月21日，公司召开了第八届董事会第二十次会议， 审议并通过了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对重大资产重组事 项发表了独立意见。

（七）2014年4月8日，公司与广州恒荣签署附生效条件的《关于 南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》；2014年4月21日，公司 与南京城建、南京公用、南京公交签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》。

（八）2014年4月21日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 对《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》及《13 号 备忘录》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公 司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的 法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程 的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

南京中北（集团）股份有限公司 董事会

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