NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — M&A Activity 2006

Nov 6, 2006

证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2006-48

南京中北（集团）股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 ：南京中北（集团）股份有限公司 股票上市地点 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：南京中北 股 票 代 码 ：000421

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收购人二公司名称 ：南京市城市建设投资控股（集团）有限责

任公司 住 所 ：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 通 讯 地 址 ：南京市中央路256号 联 系 电 话 ：025-83110129 传 真 ：025-83112950

本收购报告书签署日期：2006年10月24日

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写 本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收 购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南京中北的 股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制南京中北的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，需经中国证券 监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》第十条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与南京 中北股权分置改革组合运作，收购人已于2006年6月份联合其他非流通股股东提 出对上市公司进行股权分置改革的动议，并督促上市公司进行股权分置改革。

2

目 录

第一节 释义.....................................................................................................................................4 第二节 收购人介绍.........................................................................................................................5 一、收购人基本情况...............................................................................................................5 二、与收购人相关的产权及其控制关系...............................................................................6 三、收购人主营业务.............................................................................................................10 四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况.........................................................................11 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍 .............................................................11 六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 .............................................................12 第三节 收购人持股情况...............................................................................................................13 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况.....................................................................13 二、本次收购的协议.............................................................................................................15 三、收购人所持有股份的权利限制.....................................................................................17 第四节 前六个月内买卖南京中北挂牌交易股份的情况 ...........................................................19 一、收购人买卖南京中北持牌交易股份情况.....................................................................19 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南京中北挂牌交易股份情况 ................................................................................................................................................19 第五节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................20 一、与南京中北及其关联方之间的交易.............................................................................20 二、与南京中北的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................................20 三、对拟更换南京中北董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .........................20 四、对南京中北有重大影响的其他合同、默契或者安排 .................................................20 第六节 收购资金来源...................................................................................................................21 一、收购资金来源.................................................................................................................21 二、支付方式.........................................................................................................................21 三、收购人声明.....................................................................................................................21 第七节 收购目的及后续计划.......................................................................................................22 一、收购人收购南京中北的目的.........................................................................................22 二、收购人收购南京中北的后续计划.................................................................................23 三、关于南京中北股权分置改革的承诺.............................................................................24 第八节 对上市公司的影响分析...................................................................................................25 一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................25 二、收购人与上市公司之间的关联交易.............................................................................25 三、收购人与上市公司之间的同业竞争.............................................................................25 第九节 财务资料...........................................................................................................................27 第十节 其它重大事项...................................................................................................................30 第十一节 备查文件.......................................................................................................................31 一、备查文件.........................................................................................................................31 二、备查地点.........................................................................................................................31

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

南京公用控股、收购人一 指南京公用控股（集团）有限公司 南京城建集团、收购人二 指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 收购人 南京公用控股和南京城建集团 南京国资公司 指南京市国有资产经营（控股）有限公司 南京万众企业 指南京万众企业管理有限公司 南京万众投资 指南京万众投资管理咨询有限公司 转让方 指南京国资公司、南京万众企业、南京万众投资 南京中北、上市公司 指南京中北（集团）股份有限公司 深交所 指深圳证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本次收购、本次股份转让 指南京公用控股收购南京国资公司所持有的南京中 北的总计87,859,200股（占南京中北总股本的 28.56%）国家股，和南京城建集团收购南京万众企 业所持南京中北14,669,840股社会法人股（占南京 中北总股本的4.77%）、南京万众投资所持南京中北 10,540,608股社会法人股（占南京中北总股本的 3.43%）的行为

本报告书 指南京中北（集团）股份有限公司收购报告书 元 指人民币元

4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人一基本情况

• 1、公司名称：南京公用控股（集团）有限公司

• 2、注册地址：南京市建邺区东止马营7号

• 3、注册资本：124181.00万元

• 4、成立时间：1998年5月18日

• 5、法定代表人：丁卫东

• 6、公司类型：有限公司(法人独资)

• 7、营业执照注册号：3201001011334

• 8、组织机构代码：320100-087821

• 9、经营范围：对集团内授权的国有资产经营运作,承担保值增值。

• 10、经营期限：1998年6月18日至2048年6月18日

• 11、股东名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 12、通讯地址：中央路256号

• 13、邮政编码：210009 14、联系电话：025-83112950 15、传真：025-83112957

（二）收购人二基本情况

• 1、公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

• 2、注册地址：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

• 3、注册资本：400,000.00万元

• 4、成立时间：2002年11月28日

• 5、法定代表人：周金良

• 6、公司类型：有限公司（国有独资）

5

• 7、营业执照注册号：3201001014142

• 8、组织机构代码：320100-108543-1

9、经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。

• 10、经营期限：2002年11月28日起

11、税务登记证：320136000000107

• 12、股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

• 13、通讯地址：南京市中央路256号

14、邮政编码：210009 15、联系电话：025－83110129 16、传真：025-83112950

二、与收购人相关的产权及其控制关系

(一)收购人股东基本情况

1、收购人一股东基本情况

• （1）公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

• （2）注册地址：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

• （3）注册资本：400,000.00万元

• （4）成立时间：2002年11月28日

• （5）法定代表人：周金良

• （6）公司类型：有限公司（国有独资）

• （7）营业执照注册号：3201001014142

• （8）组织机构代码：320100-108543-1

（9）经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的 投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、

6

产权监管、资产重组和经营。

• （10）经营期限：2002年11月28日起

（11）税务登记证：320136000000107

（12）股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

（13）通讯地址：南京市中央路256号

（14）邮政编码：210009 （15）联系电话：025－83110129 （16）传真：025-83112950

2、收购人二出资人基本情况

名称：南京市人民政府南京市国有资产监督管理委员会 办公地址：北京东路41号 成立时间：2005年2月

负责人：鲍友贤

主要职能：根据市政府授权，履行出资人职责，贯彻执行国有资产管理的法 律和行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章草案，研究制定全市国有 资产监督管理规章制度；负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国 有资产的监督管理工作，维护国有资产权益，指导和推进国有企业改革和重组， 推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济结构 和布局的战略性调整，促进国有资本有序流转；通过法定程序，按照管理权限对 市政府授权的监管企业（所监管企业）的领导人进行考核、任免、奖惩，建立符 合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激 励和约束制度；向所监管企业委派董事、监事和财务总监，负责其日常管理工作； 通过统计、审计等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，建立和 完善企业绩效评价体系，负责所监管企业负责人薪酬管理和所监管企业的工资总 额管理；拟订国有企业清产核资的制度和办法，并组织实施；对所监管企业国有 资产进行预算管理，对国有资本收益实行管理和监督；组织实施对市属企业集体 资产的监管工作；培育和发展产权交易市场，负责国有资产产权交易的管理和监 督工作；指导区县国有资产的监督管理工作；承办市委、市政府交办的其它事项。 联系电话：025-83639254

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（二）收购人产权结构图

南京市人民政府有国有资产监督管理委员会

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南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
9.09% 100% 30% 100% 47%
南京城建隧 南京市城市 南京公用事 南京公用 南京公用场
道有限责任 建设(控股) 业 IC 卡有限 控股(集团) 站建设发展
公司 有限公司 公司 有限公司 有限公司
5.81%
南京中北(集
团)股份有限
公司
----- End of picture text -----

（三）收购人关联方基本情况

1、南京城建隧道有限责任公司

(1)注册地址： 建邺区石鼓路98号阳光大厦14楼

(2)注册资本： 11000万元

(3)成立时间： 2001年6月5日

(4)法定代表人： 王镝

(5)公司类型：有限责任公司

(6)营业执照注册号：3201001013677

(7)组织机构代码：728364528

(8)经营范围：城建项目的投资建设、经营管理；受托物业管理；工程咨询； 金属材料、建材、装饰材料、机电设备销售

8

(9)经营期限：30年

(10)税务登记证：320105728364528

(11)通讯地址：建邺区石鼓路98号阳光大厦14楼

(12)邮政编码：210004

2、南京市城市建设(控股)有限公司

(1)注册地址： 鼓楼区广州路185号

(2)注册资本：68000万元

(3)成立时间： 1998年11月13日

(4)法定代表人： 丁卫东

(5)公司类型：有限责任公司（国有独资）

(6)营业执照注册号：3201001011608

(7)组织机构代码：249706631

(8)经营范围：对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理。

(9)经营期限：10年

(10)税务登记证：320106249706631

(11)通讯地址：鼓楼区广州路185号

(12)邮政编码：210024

3、南京公用事业IC卡有限公司

(1)注册地址： 南京经济技术开发区新港大道82号

(2)注册资本：1500万元

(3)成立时间： 1999年9月8日

(4)法定代表人： 王毓秋

(5)公司类型：有限责任公司

(6)营业执照注册号：3201921000898

• (7)组织机构代码：71624270x

(8)经营范围：公用事业IC卡发行、结算服务；IC卡应用系统及设备设计、

开发及技术服务

(9)经营期限：20年

(10)地税税务登记证：32011371624270x

(11)通讯地址：南京市锁金村83号7楼

9

(13)邮政编码：210042

4、南京公用场站建设发展有限公司

(1)注册地址： 秦淮区瞻园路201号

(2)注册资本：1000万元

(3)成立时间： 2000年3月20日

(4)法定代表人： 季石青

(5)公司类型：有限责任公司

(6)营业执照注册号：3201001012672

(7)组织机构代码：721727509

(8)经营范围：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理

(9)经营期限：10年

(10)税务登记证：320106721727509

(11)通讯地址：秦淮区瞻园路201号

(12)邮政编码：210001

三、收购人主营业务

（一）收购人一主营业务

南京公用控股是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资产依法行 使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值 的国有独资公司。

（二）收购人二主营业务

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京市政府批准成立， 并被市政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。南京城建集团受市政府 委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以 经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运 作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、 产权监管、资产重组和经营等。

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四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况

南京公用控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到 与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

南京城建集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到 与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

（一）收购人一董事、监事、高级管理人员情况介绍

收购人一董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区的居留 权
丁卫东	董事 长、 总经理	320102530606041	中国	江苏南京	否
王毓秋	董事	320106500821282	中国	江苏南京	否
蔡龙	董事	320102196509112858	中国	江苏南京	否
张争气	监事	320103580216129	中国	江苏南京	否

（二）收购人二董事、监事、高级管理人员情况介绍

收购人二董事、监事、高级管理人员基本情况

	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权

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周金良	董事长	320113196207185217	中国	江苏南京	否
丁卫东	总经理	320102530606041	中国	江苏南京	否
郑永亮	董事	320103540814005	中国	江苏南京	否
房卫国	董事	320102510318161	中国	江苏南京	否
孙宁	董事	320106196208191236	中国	江苏南京	否
张震	董事	320106540415321	中国	江苏南京	否
陈耘	监事会主席	320106450573163	中国	江苏南京	否
王彪	监事	321102197011023810	中国	江苏南京	否
雍娟	监事	320103800627082	中国	江苏南京	否
杨光明	职工监事	320107195501302638	中国	江苏南京	否
夏卫民	职工监事	320107630619181	中国	江苏南京	否

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，南京公用控股和南京城建集团均未持有、控制其他 上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

（一）收购人一持有、控制上市公司股份情况

本次收购前，南京公用控股持有南京中北8,236,800国有股及9,634,560定向 法人股，共计17,871,360股,占南京中北总股本的5.81%，为南京中北第二大股东。 上述股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

本次收购完成后，南京公用控股直接持有南京中北股份为105，730，560股， 占已发行股本的比例将由5.81％增至34.37％，成为其第一大股东。

• 由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以

• 上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北（集团）股份有限公司公司章

• 程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。具体受影响表决事项如下: 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司的分立、合并、解散和清算；

• 3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

5、股权激励计划。

• （二）收购人二持有、控制上市公司股份情况

本次收购前，南京城建集团目前不持有南京中北股份。南京城建集团全资子 公司南京公用控股（收购人一）持有南京中北的股份17,871,360股（占上市公司 股权比例5.81%）。

本次收购完成后，收购人二将直接持有25,210,448股南京中北的法人股股 份，占南京中北总股本的8.20%，成为其第二大股东；并通过其全资子公司南京 公用控股（收购人一）持有南京中北的法人股105,730,560股（占上市公司股权 比例34.37%）。因此，本次收购完成后，收购人二将实际控制南京中北130,941,008 股的法人股股份，占南京中北总股本的42.57%，成为南京中北的实际控制人，将

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依据所持股份行使对南京中北的股东权利。

由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以

• 上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北（集团）股份有限公司公司章

• 程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。

• （三）本次收购前后南京中北股权结构变化

本次收购前南京中北股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

南京市国有资 南京万众 其他非流通
产经营（控股） 企业管理 股 东
有限公司 有限公司
28.56% 4.77% 18.90%
南京公用控 南京万众投资 流通股东
股（集团） 管理咨询有限
有限公司 公 司
5.81% 3.43% 38.53%
南 京 中 北 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司
----- End of picture text -----

本次收购后南京中北股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

南京市城市建设
投资控股（集团）
有限责任公司
南京公用控 8.20% 其他非流通 流通股东
股（集团） 股 东
有限公司
34.37% 18.90% 38.53%
南 京 中 北 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司
----- End of picture text -----

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二、本次收购的协议

2006 年7月14日，南京公用控股与南京国资公司签署了《股权转让协议》。 2006 年7月14日，南京城建集团与南京万众企业、南京万众投资分别签署了《股 权转让协议》。

（一）南京公用控股与南京国资公司签署之《股权转让协议》的主要内容 1、协议当事人

协议双方为南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京公用控股（集团） 有限公司，其中南京国资公司为出让方，南京公用控股为受让方。

2、转让之股权

南京国资公司将其所持有的南京中北国家股87,859,200股转让给南京公用 控股，占南京中北总股本的28.56%。

• 3、股份性质及性质变化情况

南京国资公司持有的上述股份为国有法人股。本次转让完成后，股份性质转 变为国有法人股。

• 4、转让之价款

南京国资公司和南京公用控股同意股份转让的价格为1.04元/股，南京国资 公司转让的南京中北87,859,200股国家股的转让价款为91,373,568.00元。

• 5、协议生效条件

• （1）本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准

• （2）本次股权转让所涉及的全面要约收购义务取得中国证券监督管理委员

• 会的批准与豁免。

• 6、协议签订时间和生效时间

• （1）协议签订时间为2006年7月14日。

• （2）协议生效时间为2006年7月14日。

• 7、特别条款

南京国资公司承诺将转让上述股权所获之价款直接用于清偿其对南京市城

市建设投资控股（集团）有限责任公司的债务。

• 8、附加特殊条件和补充协议

除上述南京国资公司关于将转让股权所获之价款直接用于清偿其对南京市

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城市建设投资控股（集团）有限责任公司的债务外，无其它附加特殊条件、补充 协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。南京国资公司出让上述股权后， 不再持有南京中北的股份。

9、付款方式

本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内，由 南京公用控股以现金方式一次性支付本次股权转让价款。

• 10、本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

• （二）南京城建集团与南京万众企业签署之《股权转让协议》的主要内容 1、协议当事人

协议双方为南京万众企业管理有限公司和南京公司市城市建设投资控股（集

• 团）有限责任公司，其中南京万众企业为出让方，南京城建集团为受让方。 2、转让之股权

南京万众企业将其所持有的南京中北14,669,840股法人股转让给南京城建 集团，占南京中北总股本的4.77%。转让的股权包括在协议签署日至该部分法人 股过户至南京城建集团之日期间内南京中北以资本公积金转增股本、以股票形式 分配股利从而增加的甲方持有的南京中北法人股。

3、股份性质及性质变化情况

南京万众企业持有的上述股份为社会法人股。本次转让完成后，股份性质转 变为国有法人股。

• 4、转让之价款

南京万众企业和南京城建集团同意股份转让的价格为1.04元/股，南京万众 企业转让的南京中北14,669,840股法人股的转让价款为15,256,633.60元。

5、协议签订时间、生效条件、生效时间和特别条款

协议签订时间为2006年7月14日，双方签章后生效。协议无特别条款。 6、转让价款的支付

双方同意，转让价款直接用于冲减南京万众企业由于南京城建集团代其清偿 对南京中北占用资金而对南京城建集团负有的债务。

• 7、附加特殊条件和补充协议

协议无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。

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南京万众企业出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。

（三）南京城建集团与南京万众投资签署之《股权转让协议》的主要内容 1、协议当事人

协议双方为南京万众投资管理咨询有限公司和南京公司市城市建设投资控 股（集团）有限责任公司，其中南京万众投资为出让方，南京城建集团为受让方。 2、转让之股权

南京万众投资将其所持有的南京中北10,540,608股法人股转让给南京城建 集团，占南京中北总股本的3.43%。转让的股权包括在协议签署日至该部分法人 股过户至南京城建集团之日期间内南京中北以资本公积金转增股本、以股票形式 分配股利从而增加的甲方持有的南京中北法人股。

• 3、股份性质及性质变化情况

南京万众投资持有的上述股份为社会法人股。本次转让完成后，股份性质转 变为国有法人股。

4、转让之价款

南京万众投资和南京城建集团同意股份按南京万众投资实际持股成本进行 股权转让，南京万众投资转让的南京中北10,540,608股法人股的转让价款为 2,206,944.00元。

5、协议签订时间、生效条件、生效时间和特别条款

协议签订时间为2006年7月14日，双方签章后生效。协议无特别条款。

6、转让价款的支付

南京城建集团于协议生效后二十日内向甲方支付股权转让价款。

7、附加特殊条件和补充协议

协议无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。 南京万众企业出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。

三、收购人所持有股份的权利限制

南京公用控股目前持有的占南京中北5.81%的17,871,360股法人股无任何权

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利限制。

因欠南京城建集团款项，南京市国有资产经营（控股）有限公司所持有的南 京中北的全部非流通股股份由南京城建集团申请被采取诉讼保全措施。由于南京 国资公司同意用转让所得款项归还其欠南京城建集团债务，南京城建集团同意在 本次转让获得批准后解除诉讼保全，以完成股份的过户手续。完成股权转让后， 该部分股权将不存在任何权利限制。

因南京万众企业管理有限公司与南京市城建集团存在有债务纠纷，南京市城 建集团将南京万众企业管理有限公司所持有的南京中北的全部非流通股股份采 取诉讼保全措施。南京市城建集团同意在本次转让获得批准后解除诉讼保全，以 完成股份的过户手续。完成股权转让后，该部分股权将不存在任何权利限制。

南京万众投资管理咨询有限公司持有南京中北10,540,608股法人股的不存 在权利限制。

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第四节 前六个月内买卖南京中北挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖南京中北持牌交易股份情况

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告书之 日前六个月内没有买卖南京中北挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南京中北挂牌交易股 份情况

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖南京中北挂 牌交易股份的行为。

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第五节 与上市公司之间的重大交易

一、与南京中北及其关联方之间的交易

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、 高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与南京中北及其关联方发生合计金 额高于30,000,000 元或者高于南京中北最近经审计的合并财务报表净资产5%以 上的交易的情况。

二、与南京中北的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、 高级管理人员在报告前二十四个月内，与南京中北董事、监事、高级管理人员未 发生金额超过5 万元的交易。

三、对拟更换南京中北董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、 高级管理人员在报告前二十四个月内，不存在对拟更换的南京中北董事、监事、 高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对南京中北有重大影响的其他合同、默契或者安排

除为实施南京中北的股权分置改革，南京城建集团拟以4亿元现金收购南京 中北对南京万众企业等额帐面价值的不良债权外，收购人没有对南京中北有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第六节 收购资金来源

一、收购资金来源

收购人一南京公用控股本次受让南京国资公司所持有的占南京中北总股本 28.56%的国家股的总价款为91,373,568.00元。本次收购所需资金全部来源于收 购人一的自有资金,并以现金支付。

收购人二南京城建集团本次受让南京万众企业所持有的占南京中北总股本 4.77%的募集法人股的总价款为15,256,633.60元，南京万众企业同意转让价款直 接用于冲减南京万众企业由于南京城建集团代其清偿对南京中北占用资金而对 南京城建集团负有的债务。

收购人二南京城建集团受让南京万众投资所持有的占南京中北总股本3.43% 的募集法人股的总价款为2,206,944.00元。本次收购所需资金全部来源于收购人 二的自有资金,并以现金支付。

二、支付方式

股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第三节第二条“本次收购的协 议”。

三、收购人声明

收购人一南京公用控股与收购人二南京城建集团分别声明，用于本次收购的 资金未直接或者间接来源于南京中北及其关联方。

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第七节 收购目的及后续计划

一、收购人收购南京中北的目的

截止到2005年底，南京万众企业侵占南京中北资金余额为695,660,992.57 元。南京中北高度重视资金侵占问题，积极主动地采取措施，依法追讨被占用资 金。2006年1—9月，南京万众企业以以资抵债、现金清偿方式清偿资金9,263.95 万元。截止2006年9月30日，南京万众企业侵占南京中北资金余额为60,302.15 万元。

为确保南京中北清欠工作的顺利进行，完成中国证券监督管理委员会对该项 工作的政策目标，切实提高上市公司质量，保护投资者特别是中小投资者的权益， 南京中北在南京市国资委、南京市城建集团的领导下，制定了“通过提高公司的 资产质量和持续经营能力同步完成清欠和股权分置改革工作，并完成国有股份转 让”的组合方案。在公司的股权分置改革方案中，收购人二承诺在2006年11月30 日前以4亿元现金清偿南京万众企业所占用南京中北的4亿元占用款；南京万众企 业承诺在2006年12月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对南京中北的 2.1085亿元剩余占用款。针对有可能存在的收购人二无法按时履行偿还占用款的 风险，收购人一承诺：若收购人二在2006年11月30日前未能完成4亿元现金清偿 南京万众企业所占用公司的4亿元占用款的承诺，收购人一将在2006年11月30日 后的10个交易日内对所有无限售条件的流通股股东实施股份追送，向股份追送股 权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股 追送1.0股。收购人二承诺前款承诺事项（4亿元现金清偿南京万众企业所占用公 司的4亿元占用款）不因此项股份追送行为而解除。

收购人二作为承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理 任务的国有独资公司，收购人一作为南京城建集团的全资子公司，以经营城市的 理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，实施项目 投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营。

收购人二通过集团及其子公司收购并实际控制南京中北，将有效盘活南京及 其周边城市公交、出租的存量资产，提高上市公司的质量，有利于做大做强南京 及其周边城市的城市公用事业，并将南京中北发展为在华东地区有影响的公用事

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业类上市公司。

二、收购人收购南京中北的后续计划

（一）截至本报告书签署之日，南京城市建设投资控股（集团）有限责任公 司和南京公用控股（集团）有限公司尚无继续增持南京中北股份的明确计划，也 没有签订任何继续增持的意向书或协议。

收购人一南京公用控股对于本次收购前持有和控制的南京中北的股份，目前 无任何处置的计划。对于本次收购的国有股股份，根据中国证监会上市部[1998] 51 号文的要求，南京公用控股（集团）有限公司已经承诺：除非经中国证券监 督管理委员会豁免，或者向南京公用控股（集团）有限公司控制之关联方转让所 持有南京中北的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前 述股份之日起三年内，南京公用控股（集团）有限公司将不向任何其他第三方转 让本次协议收购的股份。

收购人二南京城建集团对于本次收购前持有和控制的南京中北的股份，目前 无任何处置的计划。对于本次收购的法人股股份，在完成协议收购前述股份之日 起一年内，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将不向任何其他第三 方转让本次协议收购的股份。

（二）截止本报告书签署之日,收购人南京公用控股和南京城建集团均不拟 在完成本次收购后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整。

（三）在完成本次收购后，收购人将按证监会的有关要求，督促南京中北完 成股权分置改革工作。作为股改对价内容之一，为提升上市公司的资产质量，南 京城建集团承诺在2006年11月30日前以4亿元现金清偿南京万众企业所占用南京 中北的4亿元占用款，这是南京中北股权分置改革方案的重要组成部分，在获得 中国证监会豁免要约收购义务的无异议函后方能实施。资产重组完成后，南京中 北的资产质量将得到较大提高。

详细情况请见南京中北的《南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革说 明书》。

除此之外，收购人对上市公司无重大资产、负债的处置或其他类似重大决策。

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（四）完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的 需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现任董事会或者高级管 理人员组成作适当调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。

（五）完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的 需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现有的组织结构作适当 调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。

（六）完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对南京中北章程进行 相应修改外，收购人一南京公用控股和收购人二南京城建集团并无对南京中北章 程进行其他修改的计划。

（七）截至本报告书签署日，收购人一南京公用控股和/或收购人二南京城 建集团与南京中北的其他股东之间未就南京中北的其他股份、资产、负债或者业 务签署任何合同或者做出任何安排。

（八）截至本报告书签署日，收购人一南京公用控股和收购人二南京城建集 团均无其他对南京中北有重大影响的计划。

三、关于南京中北股权分置改革的承诺

根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 第十条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与南京中北股 权分置改革组合运作，收购人将联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权 分置改革的动议,并督促上市公司进行股权分置改革。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

截止本收购报告书签署日,收购人与南京中北在人员、资产、财务上无任何 关联关系。

本次收购完成后，收购人将合并持有南京中北42.57%股份，成为南京中北的 第一大股东和实际控制人。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义 务，维持南京中北在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。

南京中北的人员完全独立于收购人，资产完全独立于收购人，具有独立完整 的采购、销售系统，具有独立的财务核算体系及管理制度，具有独立组织机构、 具有独立的知识产权及自主经营能力。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

收购人一南京公用控股和收购人二南京城建集团与上市公司之间均不存在 持续关联交易。

本次收购完成后,对于可能发生的关联交易，收购人将严格按照有关法律法 规、中国证监会、深圳证券交易所和南京中北《公司章程》的规定，遵循公平、 公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害南京中北和其他股东的利益。

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

本次收购完成后，申请人一南京公用控股将继续是南京中北与南京公交公司 的股东。因南京公用控股同时作为南京中北与南京公交公司的股东已多年，同时 公交企业的竞争主要在于公交线路的规划，相关的线路审批权限在南京市市政公 用局；公交（IC卡）票价的调整权限在南京市物价局；公共交通的票务、场站建 设等与经营有关的活动由从事公交营运的公司之间友好协商、签订协议，由市场 自行调节，南京公用控股无上述权限，故与南京中北之间不存在同业竞争或者潜 在的同业竞争。

本次收购完成后，收购人二南京城建集团与上市公司之间不存在同业竞争或

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者潜在的同业竞争。

四、本次收购对公司未来持续经营能力的影响

南京中北是国内城市公用客运行业为数不多的几家上市公司之一，以城市客 运服务和房地产开发为主营，属市政公用行业，其行业特性决定了其现金流较为 充沛，经营具备稳定、垄断的特性，产业前景良好。

随着近几年公司在出租汽车市场的并购扩张，目前车辆总数已达到1634台， 市场占有率达19％，进一步扩大了市场份额，继续保持省、市第一的规模。公交 产业继续拓展，车辆总数达到3779辆（其中异地控股公司徐州、淮南、淮北、马 鞍山、安庆达到2452辆），继续位居全市第二，市场占有率为29％。房地产业以 诚信服务打造品牌，“碧水云天”项目一、二期住宅基本已销售完毕，并已全面 交付，商铺销售也已达50％以上，回款率几乎为100％。“蔚蓝星座”项目在建6 栋24层高层主体已全部开盘，截止9月底，一期面积销售率已达81.86％，签约套 数509套，回款金额26526万元，回款率95.39％。预计未来几年，随着南京中北 强化内部管理控制、优化资源配置、巩固市场份额等措施的实施，南京中北的主 营业务出租、公交产业将在继续保持现有市场份额的基础上，实现收入效益的稳 步提升；房地产业也将在继续保持现有房产开发面积的基础上业绩稳步增长。

由于南京万众企业违规挪用南京中北6.95亿元资金，其中4亿元已形成损失 无法收回，造成南京中北的财务状况急剧恶化，经营发生危机。为挽救上市公司， 保护投资者特别是中小投资者的权益，在南京市政府及南京市城建集团的全力支 持下，南京中北制定了“股改与清欠相结合”的组合方案，由南京市城建集团以 现金4亿元清偿南京万众企业所占用公司的4亿元占用款并对其所持有的南京中 北股权进行收购，以此作为南京中北的股权分置改革方案中对价。

随着南京中北股改方案的实施完成，清欠工作也将得以全面完成，从而在根 本上将缓解公司的资金压力，改善资产质量，使南京中北资产负债率下降到较为 合理的水平。同时，南京中北主营业务近几年来一直保持着较为稳定的业绩，随 着继续实施的有计划的收缩战略，将逐步增强公司的核心竞争力，资金占用事件 带来的负面影响将彻底扭转，因此，公司未来具备可持续经营能力。

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第九节 财务资料

收购人最近三年的财务会计报表如下（其中2005 年度财务会计报表经审 计）：

（一） 资产负债简表

编制单位：南京公用控股(集团)有限公司 单位：人民币元

项 目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
流动资产	325,975,573.90	320,411,234.18	176,573,741.35
其中：应收帐款	-	-	-
存货	-	-	-
长期投资	3,489,525,702.88	3,363,896,529.33	3,224,593,019.36
固定资产	59,331.59	43,451.77	31,341.17
无形及其他资产	-	-	-
资产总计	3,815,560,608.37	3,684,351,215.28	3,401,198,101.88
流动负债	376,073,490.18	351,618,589.63	226,024,756.06
其中：应付帐款	-	-	-
长期负债	-	-	-
负债合计	376,073,490.18	351,618,589.63	226,024,756.06
少数股东权益	-	-	-
负债及股东权益总计	3,815,560,608.37	3,684,351,215.28	3,401,198,101.88

（二） 利润简表

编制单位：南京公用控股(集团)有限公司 单位：人民币元

项 目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
一、主营业务收入	-	-	-
二、主营业务利润	-	-	-
三、营业利润	-1,177,776.65	-6,278.99	25,190.14
四、利润总额	-62,759,665.46	-77,111,678.78	-65,181,581.78
五、净利润	-62,759,665.46	-77,111,678.78	-65,181,581.78

（三） 现金流量表

编制单位：南京公用控股(集团)有限公司 单位：人民币元

项 目 2003 年度 2004 年度 2005 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-33,785,319.81	9,600.83	37,300.74
投资活动产生的现金流量净额	2, 477,320.00	47,454,787.35	93,048,775.18
筹资活动产生的现金流量净额	70,615,802.00	-76,800,000.00	-90,000,000.00
汇率变动对现金的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	39,307,802.19	-29,335,611.82	3,086,075.92

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司最近三年的财务会计报表如 下（其中2005 年度财务会计报表经审计）：

（一）资产负债简表

编制单位：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 单位：人民币元

项 目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
流动资产	2,568,582,936.36	6,459,347,331.84	5,798,093,576.18
其中：应收帐款	-	165,395,233.17	283,968,900.56
存货	-	198,340,197.11	761,709,374.55
长期投资	4,607,170,000.00	3,227,507,278.17	3,310,859,327.06
固定资产	2,878,130,701.15	15,600,241,010.41	21,035,016,845.34
无形及其他资产	473,064.89	338,118,487.83	362,879,548.92
资产总计	10,054,356,702.40	25,625,214,108.25	30,506,947,794.51
流动负债	2,261,467,238.95	8,015,093,972.67	6,810,945,499.67
其中：应付帐款	-	182,261,632.35	270,351,161.37
长期负债	3,402,353,793.18	10,500,382,185.51	14,297,869,079.09
负债合计	5,663,821,032.13	18,515,476,158.18	21,108,814,578.76
少数股东权益	-	351,082,729.16	366,986,363.54
负债及股东权益总计	10,054,356,702.40	25,625,214,108.25	30,506,947,794.51

（二）利润及利润分配表

编制单位：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 单位：人民币元

项 目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
一、主营业务收入	-	1,571,431,369.31	1,872,415,746.06
二、主营业务利润	-	251,358,244.01	328,613,604.70
三、营业利润	-1,075,659.65	-184,009,515.96	-228,439,904.57
四、利润总额	23,388.46	-58,980,490.01	-100,249,414.62
五、净利润	15,670.27	-47,474,557.09	-88,548,279.06

（三）现金流量表

编制单位：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2004 年度 2005 年度

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经营活动产生的现金流量净额	2,387,610.31	49,538,392.58	-170,663,432.76
投资活动产生的现金流量净额	-4,626,442,467.70	-1,515,331,991.39	-3,168,710,539.29
筹资活动产生的现金流量净额	5,472,719,604.66	1,486,146,321.34	3,959,503,998.51
汇率变动对现金的影响	-	-	-23,801,173.97
现金及现金等价物净增加额	848,664,747.27	20,352,722.53	596,328,852.49

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第十节 其它重大事项

收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身

• 份证明；

• 3、收购人关于收购南京中北股权的董事会决议、股东会决议；

• 4、南京公用控股与南京国资公司签署的《股权转让协议》，南京城建集团

• 分别与南京万众企业、南京万众投资签署的《股权转让协议》；

• 5、南京公用控股出具的《南京公用控股（集团）有限公司关于与南京中北

• （集团）股份有限公司非同业竞争的承诺函》、南京城建集团出具的《南京公用 控股（集团）有限公司关于与南京中北（集团）股份有限公司非同业竞争的承诺 函》、南京公用控股出具的《南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司关 于规范与南京中北（集团）股份有限公司关联交易的承诺函》、南京城建集团出 具的《南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司关于规范与南京中北（集 团）股份有限公司关联交易的承诺函》；

• 6、收购人2003 年、2004 年、2005 年的财务报表；

• 7、收购人2005 年度的审计报告；

• 8、收购人及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股

• 票的自查报告；

二、备查地点

单位名称：南京中北（集团）股份有限公司

联系人：潘明 联系电话：025－86383698 联系地址：南京市建邺区通江路16号 邮政编码：210019

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声 明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人(或授权代表)：

签署日期：二○○六年十月二十四日

32

声 明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人(或授权代表)：

签署日期：二○○六年十月二十四日

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