NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号 ： 2021-12

南京公用发展股份有限公司 关于变更部分募集资金用途归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日 召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途归还银行贷款的议案》，同意公司将剩余募集资金 人民币10,026.70 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为 准）用于偿还银行贷款，以提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护中小投 资者利益。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，现将具体情况公 告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司2015 年募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2014]1224 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015 年1 月向特定投 资者非公开发行人民币普通股(A 股) 40,625,000 股，发行价为6.40 元/股，募 集资金总额为人民币260,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币

5,355,660.38 元，实际募集资金净额为人民币254,644,339.62 元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验资[2015]00011 号” 《验资报告》验证，以上募集资金已于2015 年1 月28 日到达公司募集资金专项 账户。

（二）募集资金项目的基本情况

截至2021 年3 月31 日，公司募集资金累计投入169,439,412.89 元，其中 对承诺投资项目累计投入169,439,412.89 元，累计收到的银行存款利息扣除银

行手续费等的净额为 9,706,460.08 元。截至2021 年3 月31 日，募集资金余额

为人民币100,267,047.19 元。

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目名称	拟投入金额	累计投入金额	投资进度（%）	募集资金余额
支付标的资产现金购买	11,173.96	11,173.96	100	-
支付本次交易相关费用	1,407.17	905.50	64.35	501.67
油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目	5,077.97	4,864.48	95.80	213.49
南京川气东送天然气利用工程项目二期	8,340.90	-	-	8,340.90
合计	26,000.00	16,943.94	-	9,056.06

• 注1：表格内募集资金余额未计入募集资金利息收入；

注2：以上数字若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、拟变更部分募集资金用途的情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、募投项目之“油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目”

该项目建设油坊桥高中压调压站1 座及配套高压管线约4KM，为提高河西地 区天然气输送和供应保障能力，总计划投资金额5077.97 万元，拟以募集资金投 入5,077.97 万元。截至2021 年3 月31 日，项目基本实施完毕，累计使用募集 资金金额为 4,864.48 万元。

2、募投项目之“南京川气东送天然气利用工程项目二期”

该项目拟建设栖霞区桦墅村至江宁区坟头村8.4 公里高压天然气管道，总计 划投资金额8,362 万元，拟以募集资金投入8,340.90 万元。

随着南京市城市建设进程的快速发展，项目选址需根据城建规划相应调整， 公司在2016 年及2017 年对项目方案进行了多轮比选，并在2018 年基本确定了 选线调整方案并报主管部门审核批准，2019 年完成了园博园内D-E 段工程的前 期准备和协调工作，以及公开招标和材料选型采购工作。鉴于项目尚未进入实质 性施工阶段，故截至2021 年3 月31 日，该项目尚未投入募集资金。

（二）拟变更部分募集资金用途的原因

2020 年，根据川气东送二期工程江苏省园博园段规划，高压燃气管线需与 现状西气东输南芜支干高压燃气管线并行敷设。为配合江苏省园博园建设，现状 西气东输南芜支干高压燃气管线需迁出江苏省园博园范围，川气东送二期工程江 苏省园博园段规划高压燃气管线需要同时迁改。目前项目迁改方案尚未确定，需 待省园博园天然气管线迁改方案确定后再行确定。

鉴于川气东送二期工程实施时间的不确定性，本着有利于公司及全体股东利 益的原则，为了提高募集资金使用效益，公司拟终止使用募集资金投入“南京川 气东送天然气利用工程项目二期”，并将剩余募集资金用于偿还银行贷款。本次 变更后，公司将根据实际情况以自有资金建设“南京川气东送天然气利用工程项 目二期”。

三、募集资金的后续安排

公司本次终止使用募集资金投入“南京川气东送天然气利用工程项目二期” 后，拟将剩余募集资金人民币10,026.70 万元（含利息，具体金额以实际划款时 该项目专户资金余额为准）用于偿还公司银行贷款。

待股东大会审议通过，本次偿还银行贷款事项实施完毕后，公司将注销该募 集资金专户，专项账户注销后公司与独立财务顾问/保荐机构、开户银行签署的 募集资金监管协议随之终止。

四、本次变更部分募集资金用途归还银行贷款事项对公司的影响

本次变更部分募集资金用途归还银行贷款是根据公司实际情况审慎做出的 决策，有利于合理降低财务成本，改善公司流动资金状况，优化公司资金结构， 提高公司经营效益。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次拟变 更用途归还银行贷款的部分募集资金到账已超过一年，不存在影响其他募集资金 项目实施的情形，公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息 披露义务。

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五、本次变更部分募集资金用途归还银行贷款事项的审议情况

2021 年4 月14 日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途归还银行贷款的议案》。公 司本次变更部分募集资金用途归还银行贷款事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次变更部分募集资金用途归还银行贷 款事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会、财务顾问出具的相关意见

1、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途归还银行贷款事项 是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全 体股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求。综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金用途归还银行贷款 事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途归还银行贷款事项是为提高募 集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金 用途归还银行贷款事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、财务顾问核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：由于募投项目之“南京川气 东送天然气利用工程项目二期”涉及管线迁改，方案在较长时间内无法落定导致

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尚未实施，上市公司拟终止使用募集资金投入该项目。目前项目虽未终止，但鉴 于长时间无法实施且后续实施时间具有较大不确定性，上市公司拟参照《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》6.5.23 关于“因部分募集资金项目终止或者 部分募集资金项目完成后出现节余资金”的要求，将部分募集资金用于永久补充 流动资金。本次变更部分募集资金用途归还银行贷款符合《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》6.5.23 规定的“（一）募集资金到账超过一年；（二）不影 响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序 和信息披露义务”的要求。该事项已履行了董事会、监事会相应的审议程序，独 立董事亦发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、第十届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第十届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于南京公用发展股份有限公司变更部分募 集资金用途归还银行贷款事项的核查意见。

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会 二〇二一年四月十四日

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