NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 13, 2017

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2017-48

南京公用发展股份有限公司 关于控股公司唐山电厂及赛德控股减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资概述

1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股的唐山赛德热电 有限公司（以下简称“唐山赛德”）及唐山燕山赛德热电有限公司（以下简称“燕 山赛德”）（唐山赛德、燕山赛德合称“唐山电厂”），拟分别减少注册资本2,400 万美元，其股东将按股权同比例减少出资额，即公司控股81.08%的赛德控股有 限公司（以下简称“赛德控股”）（持有唐山电厂60%股权）对应收回出资2,880 万美元，唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）（持有唐山电厂 40%股权）对应收回出资1,920 万美元。减资完成后，赛德控股将同步减少注册 资本2,880 万美元，其股东也将按股权同比例减少出资额，即公司对应收回出资 2,335.104 万美元，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称 “市城建集团”）（持有赛德控股18.92%股权）对应收回出资544.896 万美元。

上述减资完成后，唐山赛德、燕山赛德注册资本将分别减至100 万美元，赛 德控股和唐山建投持有唐山电厂股权比例保持不变。赛德控股注册资本将减至 286.08 万美元，公司和市城建集团持有赛德控股股权比例保持不变。

2、市城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团） 有限公司100%股权，合计持有公司54.23%股权。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，市城建集团与公司对赛德控股的共同减资行为构成关联交 易。

3、本次交易已经2017 年11 月13 日公司第九届董事会第二十四次会议审议

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通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独 立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

本次减少赛德控股注册资本构成关联交易,并超出了董事会的权限,尚需获 得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

4、本次对控股子公司减资的关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

二、减资主体介绍

• （一）唐山赛德及燕山赛德系中外合资企业，注册资本均为2,500 万美元。

• 基本情况如下：

1、唐山赛德热电有限公司

注册地址：河北省唐山市路南区西电路

法定代表人：潘明

注册资本：2,500万美元

成立日期：1994年7月20日

主营业务：生产和销售电力及热能。

股权比例：公司控股81.08%的赛德控股持股60%，唐山建投持股40%。

截止至2017 年9 月，唐山赛德总资产19,372.73 万元（除特别标明为外货 币单位的，其他单位均为人民币元），净资产5,076.26 万元。2017 年1-9 月， 实现营业收入4.6 万元，净利润-267.24 万元。

2、唐山燕山赛德热电有限公司

注册地址：河北省唐山市南新道南

法定代表人：潘明 注册资本：2,500万美元

成立日期：1994年7月20日

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主营业务：生产和销售电力及热能。

股权比例：公司控股81.08%的赛德控股持股60%，唐山建投持股40%。

截止至2017 年9 月，燕山赛德总资产11,650.10 万元，净资产 4,969.82 万 元。2017 年1-9 月，实现营业收入4.6 万元，净利润-267.23 万元。

（二）赛德控股基本情况如下：

公司名称: 赛德控股有限公司

注册地址： 英属维尔京群岛 法定代表人：江锡华 注册资本： 3,166.08万美元 成立日期：1993年12月29日 主营业务：能源产业投资

股权比例： 公司控股81.08%，市城建集团持股18.92%。市城建集团系公司 第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司100%股权，合 计持有公司54.23%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 市城建集团与公司对赛德控股的共同减资行为构成关联交易。

赛德控股除持有唐山电厂股权外，无其他经营业务。

三、本次减资的目的及对公司的影响

根据国家对电力企业节能减排“上大压小”的政策要求，唐山电厂发电机组 被列入关停项目，唐山电厂2014年停机进入关停处置程序，并分别于2014年处置 了相关热电机组、附属机器设备及库存材料等资产，于2015年转让关停小机组容 量指标。鉴于唐山电厂目前已不再实际生产经营，公司拟通过本次减资，收回部 分长期投资资本金，以便提高公司货币资金利用效率。本次减资事项不会对公司 产生重大影响。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与市城建集团及其控股子公司累计已发生的各类关

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联交易的总金额为19,957.34 万元，均已按照公司审批权限履行相关审议或披露 程序。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次减资事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司第 九届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董事认为：

• 1、本次减资事宜依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，

• 审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

• 2、鉴于唐山电厂目前已不再实际生产经营，本次减资将使公司收回部分长

• 期投资资本金，提高了货币资金利用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形；

3、鉴于上述情况，同意本次减资事宜，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

六、备查文件

• 1、第九届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会 二○一七年十一月十三日

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