NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2017-11

南京公用发展股份有限公司 关于对外投资设立南京城建环境产业有限公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司拟与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城 建集团”）、南京水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、南京城建项目建 设管理有限公司（以下简称“项目公司”）签署《南京城建环境产业有限公司出 资协议》，共同投资设立南京城建环境产业有限公司（暂定名，以工商登记为准， 以下简称“环境公司”）。

2、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团） 有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.23%股权。水务 集团系公司控股股东公用控股全资子公司，项目公司系城建集团的全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张冉 玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事 前审查并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）交易对手方一

1、公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91320100745354372M

• 3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

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• 4、注册地：南京市玄武区中央路214 号

• 5、注册资本：2001487 万元人民币

• 6、法定代表人：邹建平

• 7、成立时间：2002 年11 月28 日

8、主营业务：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。

9、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东公用控股100%股权，合 计持有公司54.23%股权。

10、截止至2016 年末，城建集团总资产9,572,099.46 万元，净资产 4,160,351.63 万元。2016 年营业收入784,787.32 万元，净利润115,216.21 万 元。

（二）交易对手方二

• 1、公司名称：南京水务集团有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320100134880736F

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册地：南京市中山东路460 号

• 5、注册资本： 347073.105 万人民币

• 6、法定代表人：单国平

• 7、成立时间：1990 年10 月26 日

8、主营业务：自来水生产、供应；污水收集处理及排放；再生水生产、销 售；水务设施设计、建设、监理、运营及维修；水务投资及运营；水务项目技 术开发咨询服务及培训；水质量检测；污泥处理；水表生产、销售；水表计量 检定；管线探测；自动化与计算机软硬件开发、销售、安装及技术服务；财务 咨询；企业管理咨询；提供劳务服务；房屋及设施设备租赁；环境及公用事业 投资。

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• 9、公司控股股东公用控股持有水务集团100%股权。

• 10、截止至2016 年末，水务集团总资产1,354,472 万元，净资产576,332

• 万元。2016 年营业收入220,510 万元，净利润3,263 万元。

• （三）交易对手方三

• 1、公司名称：南京城建项目建设管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320104756854989D

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册地：南京市秦淮区磨盘街53 号

• 5、注册资本： 500 万人民币

• 6、法定代表人：李祥

• 7、成立时间：2003 年12 月08 日

8、主营业务：城建项目建设管理；工程前期策划；工程项目拆迁管理；工 程设计与监理；工程招标代理；工程检测；环境评价；建筑材料、机电设备销 售；房屋租赁；环卫设施的管理服务；城市生活废弃物的清运、转运处理、处 置；环保设施运营管理；物业管理；环保信息咨询、环保教育培训（不含与学 历教育相关的培训或服务）；环保产品开发、生产；废弃物处理；环保工程；广 告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标识标牌设计、制作；停车场管 理服务；市政公共设施维护、管理。

• 9、项目公司系城建集团的全资子公司。

• 10、截止至2016 年末，项目公司总资产7,363.52 万元，净资产4,390 万

• 元。2016 年营业收入9,290.37 万元，净利润458.40 万元。

三、关联交易标的基本情况

• 合资公司名称：南京城建环境产业有限公司（具体名称以工商登记为准） 1、出资方式：现金出资，公司自有资金。

• 2、标的公司基本情况

• （1）注册资本：2 亿元人民币，均为货币资金出资。其中城建集团出资10,000

• 万元，占注册资本的50%；公司出资6,000 万元，占注册资本的30%；水务集团

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出资2,000 万元，占注册资本的10%；项目公司出资2,000 万元，占注册资本的 10%。

（2）经营范围：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；城市 废弃物处理和资源开发；再生资源相关产品开发与销售；环境基础设施土地和 物业资产的优化利用；环保咨询服务及环保技术创新和集成应用等。（以工商登 记为准）

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平原则，是经投资各方协商一致的结果，各方 均以货币方式出资，各方均按照出资金额确定其在环境公司的股权比例，按照 市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益 的情形。

五、交易协议的主要内容

• 甲 方：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

• 乙 方：南京公用发展股份有限公司

• 丙 方：南京水务集团有限公司

• 丁 方：南京城建项目建设管理有限公司

• 1、注册资本

• 1.1 环境公司的注册资本金为人民币贰亿元（RMB200,000,000）。

• 1.2 注册资本的认缴

（1）甲方认缴的注册资本为人民币壹亿元（RMB100,000,000），占环境公 司注册资本金的百分之五十（50%）。

（2）乙方认缴的注册资本为人民币陆仟万元（RMB60,000,000），占环境公 司注册资本金的百分之三十（30%）。

（3）丙方认缴的注册资本为人民币贰仟万元（RMB20,000,000），占环境公 司注册资本金的百分之十（10%）。

（4）丁方认缴的注册资本为人民币贰仟万元（RMB20,000,000），占环境公 司注册资本金的百分之十（10%）。

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出资人对环境公司注册资本的出资形式均为货币资金。

2、出资期限

环境公司首期出资1,000 万元，在公司注册成立后10 个工作日内到位。其 他注册资本金由四方根据公司业务发展需要按照各自的持股比例同步分批注 入。

3、营业期限

环境公司的营业期限为长期。

4、本协议自四方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各方公 章，以及经乙方按照上市公司要求履行完相应审批程序后生效。

六、交易目的和影响

1、对外投资的目的

随着政府和市民对环境要求的逐步提高，环保产业的市场空间不断增长， 未来发展机遇众多。公司股东城建集团是市属城市建设和公共事业领域的国资 功能平台，其下属项目公司目前已负责南京市部分环卫设施的运营。拟设立的 南京城建环境产业有限公司将作为城建集团环境业务运作平台，在承接项目公 司现有环卫设施运营业务的基础上，逐步拓展环境业务的规模。公司投资参与 环境公司既符合公司以公用事业为基础的产业定位，也有利于公司涉足环保产 业领域，拓展经营范围，为公司未来的长远发展提供新的机遇。

本次对外投资暨关联交易是为了进一步拓展公司经营业务，进一步提升公 司可持续发展能力，对公司未来的发展将产生积极的影响。投资各方相关权利 义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不影 响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益 侵占或利益输送行为。

2、存在的风险

合资公司设立后，受市场变化和行业竞争等因素影响，可能面临一定的市 场及经营风险，合资公司能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关 规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

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3、对公司的影响

公司本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不 会对公司主营业务造成不利影响。因合资公司尚处于发起设立阶段，预计短期 内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至2017 年2 月28 日，公司与城建集团及其控股子公司累计已发 生的各类关联交易的总金额为13.95 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司 第九届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事认为：

• 1、本次对外投资设立环境公司事宜依法经过董事会审议表决，关联董事已

• 按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

• 2、 本次关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股

• 东利益的情形；

• 3、鉴于上述情况，同意本次对外投资设立环境公司事宜。

• 九、备查文件

• 1、九届十六次董事会决议

• 2、独立董事事前认可及独立意见

• 3、《南京城建环境产业有限公司出资协议》

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会

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