NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 2, 2015

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的法律意见书

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话： 86 25 83193322

传真： 86 25 83191022

二零一五年一月

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目 录

正 文............................................................................................................................ 2 一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 2 二、 本次交易已取得的批准和授权 ......................................................................... 3 三、 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 5 四、 相关债权债务处理情况 ..................................................................................... 8 五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 8 六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 8 七、 资金占用及违规担保情况 ............................................................................... 10 八、 相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 10 九、 相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 10 十、 结论意见 ........................................................................................................... 11

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江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书

苏永证字（2015）第 016 号

南京中北（集团）股份有限公司：

根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司 委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。本所及本所律师依据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》（以下简称“《第 26 号准则》”）以及《律师证券业务管理办法》、《律 师证券业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供 的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《江苏永 衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》）《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）、《江苏永衡昭辉律师事 务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、“ 《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及标的资产过户的法律意见书》 （以下简称《标的资产过户的法律意见书》）、《江苏永衡昭辉律师事务所关于南 京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配 套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购现象合规性的法律意见书》（以下 简称“《发行合规性法律意见书》”）。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会向南京中北出具[2014]1224 号《关于核准 南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购

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买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。现本所律师就贵公司 本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师证 券业务执业规则》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，严格履行了法定 职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

2、本所律师同意公司在本次重大资产重组实施情况申请文件中部分或全部 自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、本所于 2014 年 6 月 27 日出具的《江苏永衡昭辉律师事务所关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。 除另有定义外，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相 同含义。

4、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组实施情况之目的使用，不得 用作任何其它目的。

本所律师通过对本次重大资产重组实施情况涉及的有关事实的必要核查和 验证，根据中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重大资产重组实施情况 事宜出具法律意见如下：

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正 文

一、 本次交易的方案

根据公司2014年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议决议、2014年6 月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。同时，南京中北拟向不超 过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付收购 标的资产的现金对价、标的公司港华燃气项目建设及本次交易相关费用。

南京中北发行股份购买资产所发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个 交易日南京中北股票的交易均价 4.753 为基础，经协商确定为 4.76 元/股。2014 年 5 月 15 日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度权益 分配实施公告》，以南京中北现有总股本 35,168.41 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除权除息日为 2014 年 5 月 22 日。南京中北实施 上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71 元/股。本次发 行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股，其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公交发行 688,195 股。南 京中北本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%（即 4.28 元/股）。2014 年 5 月 15 日，公司发布 《南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度权益分配实施公告》，以公司现有 总股本 35,168.41 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除 权除息日为 2014 年 5 月 22 日。公司实施上述分红方案后，本次配套融资的发 行价格底价调整为 4.24 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

南京公用、南京城建及南京公交持有港华燃气、华润燃气的股权比例及通 过本次交易取得的南京中北新增股份及现金对价的情况如下：

序号	名称	持股比例（%）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得的股份对价 （股）	获得现金对价 （万元）
1	南京公用	港华燃气50%	177,929,151	9,311.6255

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2

2	广州恒荣	港华燃气1%	0	1,862.3251
3	南京城建	华润燃气10%	1,720,488	0
4	南京公交	华润燃气4%	688,195	0

二、 本次交易已取得的批准和授权

一 ( ) 南京中北已取得的批准和授权

1、 2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对 相关议案回避表决。

2、 2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。

3、 2014年6月11日，南京中北全体独立董事对本次重大资产重组有关事项 表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本 次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

4、 2014年6月27日，南京中北2014年第一次临时股东大会，采用现场会议 和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易，关 联股东对相关议案回避表决。

(二) 交易对方及标的公司的内部批准

1、 2014年3月17日，南京城建召开董事会，同意将其所持华润燃气10%的 股权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式支付对价，股份发行价格不低 于南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易日股票交易均价；同意公司全 资子公司南京公用将所持港华燃气50%的股权转让给南京中北，南京中北以发行 股份的方式购买南京公用所持港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买南京公 用所持港华燃气5%股权。

2、 2014年3月17日，南京公用召开董事会，同意将所持港华燃气50%的股 权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45%股权，以支付

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3

现金的方式购买港华燃气5%股权。

3、 2014年4月8日，南京公用股东南京城建出具股东决定，同意将所持港 华燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气 45%股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。

4、 2014年4月8日，南京公交召开董事会，同意将所持南京华润燃气有限 公司4%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式支付交易对价。

5、 2014年4月8日，港华燃气召开董事会，同意公司股东南京公用和广州 恒荣分别将其所持公司50%股权和1%股权转让给南京中北。

6、 2014年4月8日，华润燃气召开董事会，同意公司股东南京城建及南京 公交将其分别所持公司10%和4%的股权转让给南京中北。

(三) 国有资产监督管理部门的批准

1、 2014年5月23日，江苏省国资委出具苏国资复【2014】58号《江苏省国 资委关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批 复》，同意南京中北按第八届董事会第二十次会议决议发行股票并与南京城建进 行资产重组。

2、 2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立 信评估以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建 所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进 行了备案。

3、 2014年8月1日，立信评估以2013年12月31日为基准日就南京公用所持 港华燃气50%股权的价值出具了信资评报字[2014]第55号《评估报告》。2014年8 月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年 12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估结果进行 了备案。

4、 2014年8月13日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《接受 非国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年12月31日为基准日对广州恒 荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。

(四) 中国证监会的批准

2014 年 11 月 21 日，证监会出具[2014]1224 号《关于核准南京中北（集团） 股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准南京中北向南京公用发行 177,929,151 股股份，向南京城建发行

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1,720,488 股股份，向南京公交发行 688,195 股股份购买相关资产；核准南京中北 非公开发行不超过 61,320,755 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

(五) 审批机关的批准

1、 2014年12月18日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]71号 《关于同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》，同意本次交易中港华燃气 的股权转让。

2、 2014年12月18日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]72号 《关于同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，同意本次交易中华润燃气 的股权转让。

3、 2014年12月18日，港华燃气、华润燃气分别换领了新的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经依法取得必要的批准和授 权，具备实施的法定条件。

三、 本次交易的实施情况

一 ( ) 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

(1) 根据南京市工商行政管理局于 2015 年 1 月 12 日出具的（01000510）外 商投资公司变更登记[2015]第 01120001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》 及其核发的注册号为 320100400021070 的《营业执照》以及经其备案的港华燃气 《章程》，截至本法律意见书出具日，港华燃气因本次交易涉及的标的资产股权 过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

(2) 根据南京市工商行政管理局于 2015 年 1 月 4 日出具的（01000408）外商 投资公司变更登记[2015]第 01040001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》 及其核发的注册号为 320100400015796 的《营业执照》以及经其备案的华润燃气 《章程》，截至本法律意见书出具日，华润燃气因本次交易涉及的标的资产股权 过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

(3) 前述工商变更登记办理完毕后，港华燃气的股权结构调整为：

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股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
香港中华煤气（南京）有限公司	29,400	49
南京中北（集团）股份有限公司	30,600	51
合计	60,000	100

(4) 前述工商变更登记办理完毕后，华润燃气的股权结构调整为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
南京中北（集团）股份有限公司	980	19.6
华润燃气有限公司	4,020	80.4
合计	5,000	100

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的 资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续。

2、标的资产过渡期间损益的归属情况

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间 所产生的盈利和亏损都由港华燃气和华润燃气原股东承担或享有；南京城建、南 京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准 日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由南 京中北原股东享有。

3、南京中北新增注册资本的验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 13 日出具了关于本次 发行股份及支付现金购买资产南京中北注册资本变更的《验资报告》（天衡验字 （2015）00001 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 13 日止，南京中北已收到缴纳 的新增注册资本人民币壹亿捌仟零叁拾叁万柒仟捌佰叁拾肆元（小写： ￥180,337,834.00），本次发行新股后，变更后的注册资本为伍亿叁仟贰佰零贰 万壹仟玖佰叁拾肆（小写：￥532,021,934.00），累计股本为人民币伍亿叁仟贰 佰零贰万壹仟玖佰叁拾肆元整（小写：￥532,021,934.00）。

4、交易对方认购股份的发行与登记情况

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根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”） 发行人业务部于 2015 年 2 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市 公司股份未到账结构表》和《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名 册）》及《上市公司股份未到账结构表》，南京中北本次重大资产重组向南京公 用、南京城建及南京公交分别发行 177,929,151 股、1,720,488 股和 688,195 股新 增股份的预登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，南京中北已完成与本次发行股份及支付现金购买资 产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手 续；南京中北尚需支付现金对价、就上述新增股份上市事宜获得深交所的批准， 履行过渡期间损益归属的约定、增加注册资本、实收资本及修改章程等事宜办 理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公共义务。

(二) 非公开发行股票募集配套资金的实施情况

• 1、非公开发行股票募集配套资金的股份认购情况

本次非公开发行股份总数为 40,625,000 股，募集资金总金额为人民币 260,000,000 元。具体配售情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额 （万元）
1	平安资产管理有限责任公司	6.40	6,562,500	4,200
2	南京高淳港华燃气有限公司	6.40	8,593,750	5,500
3	南京紫金资产管理有限公司	6.40	4,687,500	3,000
4	兴证证券资产管理有限公司	6.40	4,062,500	2,600
5	平安大华基金管理有限公司	6.40	9,375,000	6,000
6	江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司	6.40	4,687,500	3,000
7	西部信托有限公司	6.40	2,656,250	1,700
合计			40,625,000	26,000

2、南京中北新增注册资本的验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 28 日出具了关于本次 非公开发行股票募集配套资金的认购资金到位情况的《南京中北（集团）股份 有限公司验资报告》（天衡验字（2015）00012 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 27 日止，华泰联合指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金 人民币贰亿陆仟万元整（小写：￥260,000,000.00）。

2015 年 1 月 28 日，华泰联合向南京中北募集资金验资账户划转了认股款。

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2015 年 1 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京中北（集 团）股份有限公司验资报告》（天衡验字（2015）00011 号），根据该报告，截 止 2015 年 1 月 28 日止，南京中北本次非公开发行募集资金总额为人民币贰亿 陆仟万元整（260,000,000.00 元），扣除本次发行费用人民币人民币伍佰叁拾伍 万伍仟陆佰陆拾元叁角捌分（5,355,660.38 元），实际募集资金净额为人民币贰 亿伍仟肆佰陆拾肆万肆仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（254,644,339.62 元），其中新 增注册资本(股本)人民币肆仟零陆拾贰万伍仟元整（40,625,000.00 元）,资本公 积人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（214,019,339.62 元）。

3、认购方认购股份的发行与登记情况

根据中登深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认 书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名称（在册股东与未到账 股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，南京中北本次向平安资产 管理有限责任公司等七家发行对象共计发行 40,625,000 新增股份的预登记手续 已办理完毕。

综上，本所律师认为，南京中北已完成本次向募集配套资金认购方非公开发 行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的预登记手续；南京中北尚需就上 述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次募集配套资金非公开发行股票增 加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续，并履行相 应的报告和公告义务。

四、 相关债权债务处理情况

经核查，本所律师认为，港华燃气及华润燃气具有独立的法人主体资格， 本次重大资产重组完成后，港华燃气及华润燃气的债权债务仍由其享有和承担， 因此本次重大资产重组不涉及相关债权、债务的处理。

五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

一 ( ) 南京中北董事、监事、高级管理人员的更换情况

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本次重大资产重组过程中，南京中北的董事、监事、高级管理人员进行了 部分调整，调整情况如下：

2014 年 3 月 7 日，南京中北监事杨光明和匡导球因工作变动申请辞去公司 监事职务。

2014 年 3 月 18 日，南京中北召开第八届董事会第十八次会议，因公司董 事长周仪先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，会议选举潘明先生担任 公司第八届董事会董事长。

2014 年 5 月 8 日，南京中北独立董事乔均和仇向洋任期届满，不再担任公 司独立董事。

2014 年 5 月 6 日，南京中北召开 2013 年度股东大会，会议选举翁剑玉和 胡贵安为公司第八届董事会新任董事；选举戴克勤和李东为公司第八届董事会 新任独立董事；选举张涛为南京中北新任监事。

2014 年 6 月 4 日，第八届职工代表大会第十五次主席团会议选举吴炯先生 为公司职工监事。

2014 年 6 月 6 日，第八届监事会第十一次会议选举吴炯先生为公司第八届 监事会主席。

2014 年 7 月 16 日，南京中北收到公司董事胡贵安先生的书面辞职申请， 胡贵安先生因工作变动申请辞去公司第八届董事会董事职务。

2014 年 12 月 12 日，吴炯先生正式申请辞去公司第八届监事会主席、监事 职务。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

1、根据港华燃气 2014 年 12 月 20 日的《股东会决议》，会议决定由陈刚、 杨松坤二人担任公司监事，任期三年。

根据南京市工商行政管理局于 2015 年 1 月 12 日出具的（01000510）外商 投资公司变更登记[2015]第 01120001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》， 该新增监事人员已备案。

2、根据华润燃气股东双方于 2014 年 6 月 10 日签署并经南京市投资促进委 员会批准的华润燃气《章程》，华润燃气董事会人数由原来的 7 名董事减少为 5 名董事，其中外方股东委派 4 名，南京中北委派 1 名。华润燃气董事会现有五 名董事，为秦序文、宋建华、周仪、吴永、郭建平，原南京城建委派的董事王 艳以及原南京公交委派的董事张保杰，不再担任董事。

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七、 资金占用及违规担保情况

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生南京中北 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生南京中北为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

八、 相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 相关协议的履行情况

2014 年 6 月 10 日，南京城建、南京公用及南京公交与南京中北签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》，广州恒荣和南京中北签订附条件生效的 《股权转让协议》，南京公用和南京中北签订附条件生效的《股权转让协议》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，与本次重大资产重组相关的协议均 已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务， 不存在违反该协议的情形。

(二) 相关承诺的履行情况

经核查，南京中北已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或 正按照其出具的承诺的内容履行相关义务，未出现违反其作出的承诺事项的情 况。

九、 相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组涉 及的相关协议及各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、南京中北尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份上市事宜获得深交 所批准，并就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商行政管理部门办理 工商变更登记手续；

2、发行人与交易对方继续履行《发行股份购买资产协议》等有关协议的相 关约定；

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3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重 大法律障碍。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为，南京中北本次重大资产重组已履行了全部必要 的批准和授权程序，南京中北已完成标的资产的过户手续、新增注册资本验资、 发行新股的预登记手续等，其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产 重组办法》、《重大资产重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 本次交易的后续事项办理不存在法律障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《江苏永衡昭辉律师事务所关 于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的法律意见书》之签章页）

本法律意见书正本陆份，无副本。

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 景 忠

黎 民

周 峰 年 月 日

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