NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-01

南京中北（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南京中 北”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。 2014年11月26日，公司收到中国证监会《关于核准南京中北(集团) 股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224号文件)，详见公司于 2014年11月28日发布的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会 核准的公告》（公告编号：2014-69）。

自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股 份及支付现金购买资产的实施工作，目前标的资产的交割过户工作已 完成，现将有关进展情况公告如下：

公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买的资产（以下简 称“标的资产”）包括：（1）向南京公用控股（集团）有限公司发 行177,929,151股股份，购买其所持南京港华燃气有限公司（以下简 称“港华燃气”）价值83,804.63万元的45%股权；（2）向南京市城 市建设投资控股（集团）有限责任公司发行1,720,488股股份，购买

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其所持南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）价值810.35 万元的10%股权；（3）向南京公共交通（集团）有限公司发行688,195 股股份，购买其所持华润燃气价值324.14万元的4%股权；（4）向南 京公用控股（集团）有限公司支付现金9,311.63万元，购买其所持港 华燃气价值9,311.63万元的5%股权；（5）向广州市恒荣投资有限公 司支付现金1,862.33万元，购买其所持港华燃气价值1,862.33万元的 1%股权。

一、标的资产过户情况

截至本公告日，本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续 已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的 资产已经过户到公司名下。

2015年1月4日，南京市工商行政管理局核准了华润燃气的股东变 更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320100400015796）。 本次变更后，公司合计持有华润燃气19.6%的股权。

2015年1月12日，南京市工商行政管理局核准了港华燃气的股东 变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 320100400021070）。本次变更后，公司持有港华燃气51%的股权。

二、验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份及支付现 金购买资产事宜进行了验资，并出具了天衡验字（2015）00001号《验 资报告》。根据该验资报告，截至2015年1月13日止，公司已收到缴 纳的新增注册资本（股本）人民币180,337,834.00元，变更后股本为

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人民币532,021,934.00元。

三、后续事项

1、本次交割完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚 需取得深圳证券交易所的核准，公司将根据法律法规履行相应的信息 披露义务。

2、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股 数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配 套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股 份及支付现金购买资产的实施。

目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将 按信息披露要求另行公告。

四、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具 了《关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意 见》，认为：

南京中北本次资产交易已获得的批准、核准程序符合法律、法规 和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定履 行了信息披露义务；本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完

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成，南京中北已合法取得标的资产的所有权。

南京中北尚需为本次发行股份购买资产新增的180,337,834股股 份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对价；南京中北尚需就本 次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手 续；中国证监会已核准南京中北非公开发行不超过61,320,755股新股 募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，南京中北有权在 核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在障碍 和无法实施的风险。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问江苏永衡昭辉律师事务所出具了《关于 南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所涉及标的资产过户的法律意见书》，认为：

截至法律意见书出具之日，南京中北本次交易涉及的标的资产已 办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续。

南京中北本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市 交易取得深圳证券交易所的核准；南京中北尚需根据法律法规的要求 就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续；南京中北尚需向有关 工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；南京中北将在中 国证监会批复有效期内募集配套资金，并支付标的资产现金对价，如 募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则南京中北将以自

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有资金支付募集资金额与本次交易现金对价的差额，不会影响本次交 易的实施。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

• 1、《验资报告》[天衡验字（2015）00001号]；

• 2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份有

• 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标 的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

• 3、《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限

• 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉 及标的资产过户的法律意见书》。

• 4、相关标的公司工商过户登记查询证明。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会 二○一五年一月十三日

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