NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书

（二）

江苏永衡昭辉律师事务所

南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

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江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书

（二）

苏永证字(2014)第 075-3 号

致：南京中北（集团）股份有限公司

根据贵公司南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”）与本 所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受南京中北委托，担任南京中 北本次重大资产重组的专项法律顾问。2014 年 6 月，本所为南京中北本次重大 资产重组出具了苏永证字(2014)第 075 号、075-1 号《江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《重大资产重组法律意见书》”），并于 2014 年 8 月 13 日出具了苏永证字(2014)第 075-2 号《江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出了《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140782 号，以下简称《反馈意见》“ ”）， 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就南京中北本次重大资产重组出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南京中 北的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本补充法律意见书作为南京中北本次重大资产重组所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据法律法规的要求，对南京中北提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现就《反馈意见》所涉相关问题出具法律意见如下（本补 充法律意见书涉及的简称和术语与《重大资产重组法律意见书》中的释义相同）：

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一、《反馈意见》之 3 ：请你公司结合《囯务院关于促进节约集约用地的通 知》〔囯发【2008】3号〕及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得 囯有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，请 提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权不违反《土地管理法》、 《划拨用地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号） 等相关法律法规及规范性文件规定

根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条规定：“建设单位使用国有土地， 应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依 法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设 施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地； （4）法律、行政法规规定的其他用地。”

根据《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号公布）：城 市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液 化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础 设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、 热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、 原油（气）库、海上油气陆上终端。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）第 10 条 规定：“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围， 及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以 划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、 城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性 用地先行实行有偿使用。”

截止目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产 业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用的相关细则 尚未出台。

港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地 土地使用权的权属证书，且该等划拨用地使用的权属证书更换取得时间均在《国 务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）发布之后。

2014 年 9 月 10 日，南京市国土资源局出具《关于南京港华燃气有限公司划 拨用地合法合规情况的说明》，认为南京港华燃气有限公司以划拨方式取得土地， 均已取得南京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管

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理法》、《划拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3 号）等相关用地政策、法律法规的规定。

2、现行法律法规对以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公 司并无禁止性规定。

3、根据本次重大资产重组方案，以划拨方式取得国有土地使用权的相关资 产注入上市公司的方式，是以南京中北购买港华燃气股权方式进入，不改变划拨 土地的使用主体，也不改变城市基础设施用地的划拨土地用地条件。本次交易完 成后，港华燃气使用划拨用地依然符合现行土地管理相关法律法规。 综上，本所律师认为：

(1) 港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权不违反相关法律法规 及规范性文件规定；

(2) 本次重大资产重组涉及以划拨方式取得国有土地使用权的港华燃气 51% 的股权资产注入上市公司不违反《土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于 促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）等相关法律法规及规范性文件 规定。

二、《反馈意见》之 4 ：申请材料显示，标的资产拥有一处法院判决抵债房 产请你公司补充披露法院判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属房产的情况 说明》，港华燃气下属子公司南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计 院”）所使用的“昆山市通山新村51幢102室”房屋，系于1996年取得的抵债房 产，原因为债务人所欠设计费15万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。 南京市燃气工程设计院有限公司当时取得该房产时并未入账，账上仍显示为其他 应收款。2013年设计院进行财务清查时发现后并对其进行了调整，由于该处房产 之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固定资产。

该处房产面积约82平方米，自取得之日起一直由设计院正常使用（或出租）， 目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院控制，且 会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基准日（2013 年12月31日），该处房产账面价值13.06万元，此次评估时按其账面价值进行评 估，无增减值。

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由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产由 于其面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场 所，不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响，且南京公用已出具承 诺：若因房产权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，愿按照 持股比例将相应的损失补偿给南京中北。因此，本所律师认为，该处房产瑕疵不 会对本次重组构成障碍。

三、《反馈意见》之 5 ：标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期， 请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标 的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披 露对主营业务的影响，及将釆取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

1、华润燃气有效期届满的业务资质证书均已续期

根据华润燃气最新提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，华润燃气有 效期届满的业务资质证书均已续期，具体情况如下：

序号	单位名称	充装地址	充装介质类 别	充装介 质名称	发证日期	有效期	证书编号
1	南京华润燃气 有限公司柳州 路加气站	浦口区柳 州路公交 枢纽站	车用燃气	压缩天 然气	2014年8月 11日	2018年7月 30日	PZZ 苏 -1646（18） 号
2	南京华润燃气 有限公司双龙 街加气站	秦淮区双 龙街公交 枢纽站	车用燃气	压缩天 然气	2014年8月 11日	2018年8月 9日	PZZ 苏 -1650（18） 号
3	南京华润燃气 有限公司雨花 南路加气站	南京经济 开发区 （雨花台 区邓府山 公交四 场）	车用燃气	液化天 然气	2014年7月 9日	2018年7月 8日	PZZ 苏 -1964（18） 号

经核查，本所律师认为，华润燃气有效期届满的气瓶充装许可证均已续期， 其生产经营未受影响。

2、原证有效期截至新证颁发期间华润燃气生产经营被处罚风险的风险小

华润燃气柳州路加气站原气瓶充装许可证证书编号为 PZZ 苏-1646（14）号， 有效期至 2014 年 7 月 30 日届满，2014 年 8 月 11 日，江苏省质量技术监督局颁 发新的气瓶充装许可证，证书编号为 PZZ 苏-1646（18）号。双龙街加气站原气

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瓶充装许可证证书编号为“PZZ 苏-1650（14）号”，有效期至 2014 年 8 月 9 日届 满，2014 年 8 月 11 日，江苏省质量技术监督局颁发新的气瓶充装许可证，证书 编号为 PZZ 苏-1650（18）号。

华润燃气于 2014 年 6 月 23 日向南京市质量技术监督局书面申请换证并获得 受理；鉴定评审机构于 2014 年 7 月初组织了鉴定评审，并于 2014 年 7 月 22 日 -23 日进行验收，认为华润燃气柳州路、双龙街车用压缩天然气气瓶充装符合《气 瓶充装许可规则》规定的许可条件。据此，江苏省质量技术监督局于 2014 年 8 月 11 日向华润燃气换发了柳州路、双龙街加气站气瓶充装许可证。

江苏省质量技术监督局于 2014 年 9 月 24 日出具《说明》，认为华润燃气根 据《气瓶充装许可规则》、《江苏省气瓶充装许可管理办法》等相关法律法规的 规定向南京市质量技术监督管理局提出换证申请，鉴定评审机构于 2014 年 7 月 初组织了鉴定评审，并于 2014 年 7 月 22 日-23 日验收合格，据此江苏省质量技 术监督局于 2014 年 8 月 11 日换发柳州路、双龙街加气站新的气瓶充装许可证。 目前华润燃气的气瓶充装经营行为满足相关许可条件，未受到过质量监督管理相 关处罚。

鉴此，本所律师认为，虽然华润燃气未能就其柳州路、双龙街加气站气瓶充 装许可证及时换证，但其柳州路、双龙街加气站在许可证到期前的 2014 年 7 月 22 日-23 日已经由鉴定评审机构验收合格，并于 2014 年 8 月 11 日取得了江苏省 质量技术监督局颁发的新的加气站气瓶充装许可证。另外，江苏省质量技术监督 局认为华润燃气目前气瓶充装经营满足相关许可条件，并未受到过质量监督管理 相关处罚。因此，根据我国行政处罚实践，华润燃气因前述许可证续期期间的经 营受到行政处罚的可能性不大。

四、《反馈意见》之 11 ：重组报告书显示，华润燃气无自有房屋，房屋均为 租赁取得。请你公司补充披露华润燃气房屋租赁情况，包括但不限于承租方、 出租方、物业位置、租赁期限、房产证号等。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

1、华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得，华润燃气承租的房屋情况如下：

办公场所	承租方	房屋出租 方	房屋坐落位 置	面积	租赁期限	房产证号
小龙湾办 公楼	华润燃气	南京江城 房地产开 发有限公 司	南京市江宁 区菲尼克斯 路70 号6 号楼1F、2F	2031.51 平 方米	自2014年3 月1 日至 2015年2月 28日	尚未取得

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2、华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作，其合作模式为： 公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；华润燃气在公 交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气 服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。

华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：

序 号	场地使用方	场地提供方	用途	场地位置	使用期限	权属证号
1	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	柳州路加 气站	南京市浦口区 柳州路与浦珠 路交汇处柳州 路公交枢纽站	2010年2月 1日起	宁浦国用 (2010) 第 03685P号
2	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	双龙街加 气站	南京市秦淮区 宁溧路以东、 机场西端	2009年7月 7日起	宁秦国用 (2004) 第 08358号
3	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	马群加气 站	南京市栖霞区 马群街31号	2013年3月 14日至2029 年3月14日	宁栖国用 （2004 ）第 11418 号
4	华润燃气	南京大件起重运输 集团有限公司	中央北路 加气站	南京市下关区 中央北路156 号院内	自2012年7 月1日起20 年	宁房权证下 变 字 第 102585号
5	华润燃气	南京中北（集团） 股份有限公司	浦口加气 站	南京市浦口区 珠江镇公园北 路2号	2013年1月 1 日至2021 年12 月31 日	宁浦国用 (2007) 第 00754号
6	华润燃气	南京中北（集团） 股份有限公司	新港加气 站	南京市新港经 济技术开发区 恒通大道24 号	2013年1月 1 日至2021 年12 月31 日	注1
7	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	红山路加 气站	南京市玄武区 红山路99号	2013年3月 14日至2029 年3月14日	宁玄国用 （2001）字第 16593号
8	华润燃气	南京新城巴士有限 公司	江宁加气 站	南京市江宁区 东山镇同夏路 19号	2005年8月 17日起长期	宁江国用 （2004）第 08513号
9	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	沙洲加气 站及沙洲 LNG 加气站	南京市建邺区 凤台南路166 号	2013年3月 14日至2029 年3月14日	宁雨国用 （2004）第 04575号

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10	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	杨庄加气 站	南京市秦淮区 石杨路95 号 杨庄公交车场 内	2009年5月 1日起	宁白国用 （2008）第 06978号
11	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	雨花南路 加气站	南京市雨花区 邓府山公交四 场内	2013年3月 14日至2029 年3月14日	宁雨国用 （2004）第 04577号

注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得 南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005 号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北 新港巴士场站项目。

经核查，本所律师认为：

(1)华润燃气租赁使用办公用房，租赁的办公场所租期为 1 年，租期过后， 华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以 搬迁，虽然该房屋出租方未取得房产权证，但不会影响华润燃气的正常办公需要；

(2)华润燃气除租赁使用南京中北出租的场地外，主要通过与客户签订合作 协议等方式使用客户公交等场站内场地进行加气站的建设运营，其租赁、使用场 地不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。

五、《反馈意见》之 12 ：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保 护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价 公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

经核查，本次重大资产重组中公司对中小投资者权益保护做出了以下安排： （一）关联董事回避表决

1、 2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，审议通过了本次交易的预案， 批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。

2、 2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》等议案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。

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3、 2014年6月11日，南京中北全体独立董事出具了《南京中北（集团）股 份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的事前认可》、《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》， 对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提 交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

（二）关联股东回避表决

2014年6月27日，南京中北2014年召开第一次临时股东大会，采用现场会议 和网络投票相结合的方式，经出席会议的三分之二以上非关联股东同意，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》等议案，批准进行本次交易，关联股东南京城建和南京公用对相关议案回避 表决。

（三）信息披露安排

南京中北本次交易的信息披露见本所出具的《重大资产重组法律意见书》之 “八、本次交易的信息披露”。

经核查，本所律师认为，公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相 关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理 办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

（四）股东大会的召集召开、表决及网络投票落实情况

2014年6月27日，南京中北2014年召开第一次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”），采用现场会议和网络投票相结合的方式，经出席会议的三分之 二以上非关联股东同意，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，批准进行本次交易。

本次股东大会由公司董事会召集。南京中北于2014年6月12日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《南京中北（集 团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股 东大会的召开方式、会议时间、现场会议召开地点、内容和议程、参加网络投票 的股东身份的认证与投票程序及其他相关事宜予以公告、通知。

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014 年6月27日14:00在南京市建邺区应天大街927号公司七楼会议室召开，出席公司 本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，持有公司有表决权股份 147,123,847股，占公司总股本的百分之四十一点八三(41.83%)。根据深圳证券信

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息有限公司向南京中北提供的信息资料，在2014年6月27日上午9:30—11:30和下 午13:00—15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股 东以及在2014年6月26日下午15:00至2014年6月27日下午15:00网络投票时间内通 过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共35名，持 有公司有表决权股份 1,957,271 股，占公司总股本的百分之零点五五六五 (0.5565%)。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以 记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、 验票和计票。本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司 提供的信息资料，经公司合并统计，参与现场投票和网络投票的股东共45名，持 有公司表决权股份 149,081,118 股，占公司总股本的百分之四十二点三九 (42.39%)。

本次股东大会审议通过的议案及表决情况如下：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》。；

2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》；

3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》；

• 3.1 发行股份及支付现金购买资产

• 3.1.1 发行股份的种类和面值；

• 3.1.2 发行方式；

• 3.1.3 发行对象；

• 3.1.4 发行价格和定价依据；

• 3.1.5 发行数量；

• 3.1.6 标的资产及交易价格；

• 3.1.7 期间损益归属；

• 3.1.8 对价支付方式；

• 3.1.9 股份锁定安排；

• 3.1.10 滚存利润安排；

• 3.1.11 上市地点；

• 3.1.12 决议有效期；

• 3.2 募集配套资金

• 3.2.1 发行股份的种类和面值；

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• 3.2.2 发行方式；

3.2.3 定价基准日、发行价格及定价方式；

• 3.2.4 发行数量；

3.2.5 发行对象及认购方式；

3.2.6 配套融资金额；

3.2.7 股份锁定安排；

3.2.8 募集资金用途；

3.2.9 滚存利润安排；

3.2.10 上市地点；

3.2.11 决议有效期。

4、审议通过了《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

5、审议通过了《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公 司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

6、审议通过了《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与 南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉 的议案》；

7、审议通过了《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中 北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议 案》；

8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

10、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审 核报告和资产评估报告的议案》；

11、审议通过了《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理 制度〉的议案》；

12、审议通过了《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

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上述议案中，第 2、3、4、5、6、10、12 项议案涉及关联交易事项，关联股 东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任 公司回避该部分议案的表决。

经核查，本所律师认为：

(1) 南京中北 2014 年第一次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法律、行政法规和规范性文件及公 司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，本次股东大会对议案 的表决程序合法，表决结果合法有效。

(2) 本次股东大会网络投票的安排符合《上市公司股东大会规则(2014 年修 订)》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》 的规定。

（五）关于资产定价公允性

根据《发行股份购买资产协议》、南京公用《股权转让协议》和广州恒荣《股 权转让协议》及本次交易方案，本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业 务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为 基础确定。

根据上海立信出具的信资评报字(2014)第 45、46、49、51、52、55 号《资 产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法进行评估， 港华燃气 51%股权评估值为 94,978.59 万元，华润燃气 14%的股权评估值为 1,134.49 万元，经协商，港华燃气 51%的股权作价 94,978.59 万元，华润燃气 14% 的股权作价为 1,134.49 万元。上述标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部 门备案确认。

南京中北的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设 前提合理，评估方法合理、交易价格公允。

经本所律师核查，担任标的资产评估机构的立信评估持有上海市国有资产监 督管理委员会颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证 监会核准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评 估师执业资格。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

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（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《重组报告书》，针对本次交易可能出现的并购重组摊薄当期每股收益 的情况，公司填补被摊薄即期回报的措施如下：

1、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环 节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

2、加快募投项目实施进度

本次发行的募投项目紧密围绕标的公司主营业务，符合公司未来发展战略， 有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到 位前，以自有资金投入募投项目建设，争取尽早产生收益。

3、严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高 运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组中，南京中北已经在重组报告书 中对于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊 薄当期每股收益的填补回报安排进行了补充披露，为保护中小股东合法权益做出 了作出了必要的安排，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京中北（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）》之签章页）

本法律意见书正本共伍份，无副本。

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江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
景 忠
负责人：
黎 民
周 峰
年 月 日
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