NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券代码： 000421 证券简称：南京中北 上市地：深圳证券交易所

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南京中北（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方	住所及通讯地址
南京公用控股（集团）有限公司	南京市玄武区中央路214号
南京市城市建设投资控股（集团）有限责	南京市白下区石鼓路98 号阳光大厦
任公司	14 楼
南京公共交通（集团）有限公司	南京市中央路323号
广州市恒荣投资有限公司	广州市荔湾区宝华路133号三层4C
配套融资投资者	待定

独立财务顾问

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二〇一四年十一月

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

重大事项提示

本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的 所有内容。

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案概述

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。

二、标的资产的评估值及交易价格

本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国 有资产监督管理部门备案确认。

三、锁定期

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股 份取得之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办 理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

四、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.32% 的股份，南京城建将合计持有本公司 58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组

南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万 元，资产净额为 95,782.33 万元，2013 年营业收入为 166,570.98 万元，本次交易 拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例 均超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

单位：万元

			单位：万元
名称	资产总额	营业收入	资产净额
南京中北	241,292.92	166,570.98	95,782.33
港华燃气	343,404.52	225,562.90	135,612.04
华润燃气	5,052.64	13,746.26	1,134.49
比例	144.41%	143.67%	142.77%

注 1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以 14%和交易金额较高 者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以 14%计算。

注 2：上述比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上 市公司相应指标。

注 3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 ................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 目 录 ...................................................................................................................................... 6 第一章 交易概述 ................................................................................................................ 7 一、本次交易的背景 .................................................................................................... 7 二、本次交易的目的 .................................................................................................... 7 三、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7 四、本次交易的决策程序 ............................................................................................ 8 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 10 一、公司基本情况简介 .............................................................................................. 10 二、控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 10 三、主营业务概况 ...................................................................................................... 11 第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 11 一、南京公用 .............................................................................................................. 11 二、南京城建 .............................................................................................................. 12 三、南京公交 .............................................................................................................. 12 四、广州恒荣 .............................................................................................................. 13 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 .............................................................. 13 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 13 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................ 14 一、港华燃气 51%股权 ............................................................................................... 14 二、华润燃气 14%股权 ............................................................................................... 35 第五章 交易标的评估情况 ............................................................................................ 45 第六章 发行股份情况 .................................................................................................... 45 第七章 财务会计信息 .................................................................................................... 49 一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表 .......................................................... 49 二、拟购买资产盈利预测 .......................................................................................... 56 三、上市公司 2013 年及 2014 年上半年备考财务报表 .......................................... 62 四、上市公司备考盈利预测 ...................................................................................... 65

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

南京中北

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）南京城建支持上市公司做大做强

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。

（二）南京中北面临新一轮发展契机

南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公 司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小 股东权益，缓解公司业务转型压力。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

（二）提高南京中北竞争力和盈利水平

本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。

三、本次交易的基本情况

（一）购买资产

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

（二）配套融资

本次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不 超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、 支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。

四、本次交易的决策程序

（一）本次交易已经履行的程序

2014 年 3 月 17 日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气 10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气 50%股权转让予南京中北；

2014 年 3 月 17 日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气 50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014 年 4 月 8 日， 南京公用股东决定通过了上述事项；

2014 年 4 月 8 日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气 4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

2014 年 4 月 21 日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；

2014 年 5 月 23 日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58 号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组；

2014 年 6 月 8 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 45%股权、南京城建所持 华润燃气 10%股权及南京公交所持华润燃气 4%股权的评估结果进行了备案；

2014 年 6 月 10 日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》；

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

2014 年 6 月 10 日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京 中北之股权转让协议》；

2014 年 6 月 11 日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；

2014 年 6 月 23 日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6 号《关 于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7 号 《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中 港华燃气和华润燃气的股权转让；

2014 年 6 月 27 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，采用现场会 议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；

2014 年 8 月 12 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 50%股权进行评估的评估 结果进行了备案；

2014 年 8 月 13 日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》， 对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对广州恒荣所持港华燃气 1%股权进行评估的评 估结果进行了备案。

2014 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224 号《关 于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

（二）尚需履行的程序

1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准 证书。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41 万元 注册地址：南京市应天大街 927 号 法定代表人：潘明 成立日期：1992 年 07 月 10 日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街 927 号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698

经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。

二、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司 股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 7.17%
30.06%
（二）控股股东概况
南京中北
南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基
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本情况”之“一、南京公用”。

（三）实际控制人概况

南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。

三、主营业务概况

南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998 年，公司实施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006 年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。

目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。

第三章 本次交易对方基本情况

一、南京公用

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

法定名称：南京公用控股（集团）有限公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币 124,181 万元 成立日期：1998 年 6 月 18 日 营业执照注册号：320100000025143 税务登记证号：苏地税字 20102249704636 号 注册地址：南京市玄武区中央路 214 号

经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。

二、南京城建

中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币 400,000 万元 设立日期：2002 年 11 月 28 日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字 320103745354372 号

公司住所：南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼

经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。

三、南京公交

中文名称：南京公共交通（集团）有限公司

法定代表人：朱明 注册资本：人民币 80,000 万元 设立日期：1990 年 8 月 3 日 营业执照注册号：320100000001212 公司住所：南京市中央路 323 号

经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机 动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

环保检测；机动车安全技术检测。

四、广州恒荣

企业名称：广州市恒荣投资有限公司 法定代表人：张芳明 注册资本：3,760 万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2002 年 11 月 11 日 营业执照注册号：440101000165844 税务登记号：粤地税字 440103743571170 号 住所：广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C

经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。

五、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京 城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东 南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司， 是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人

员情况

截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉由南京城建推荐，本 公司监事中，张涛、翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、 规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南 京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第四章 交易标的基本情况

一、港华燃气51%股权

（一）基本情况

企业名称：南京港华燃气有限公司

企业注册号：320100400021070 税务登记号：宁国税直税字 320113717869395 住所：南京经济技术开发区恒通大道 36 号 法定代表人：徐林 注册资本：60,000 万元 企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2003-06-30 经营期限：2003-06-30 至 2053-06-29

经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃 气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批 发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）

（二）对外投资情况

截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：

公司名称	与港华燃气 的关系	注册资 本（万 元）	持股比 例（%）	主营业务
南京港华能源投资发展 有限公司	控股子公司	5000	100%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务
江苏宝华天然气有限公 司	控股子公司	500	100%	管道燃气输配、销售
南京港华栖霞燃气有限 公司	控股子公司	1000	100%	天然气、LNG、CNG 等气 源供应
南京煤气管线工程有限 公司	控股子公司	2200	99%	城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工
南京市燃气工程设计院 有限公司	控股子公司	500	99.40%	煤气工程设计、监理及技术 咨询
南京公用物业管理有限	控股子公司	500	100%	物业管理

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

责任公司
南京燃气输配有限公司	控股子公司	2000	60%	燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询
江苏紫荆新能源发展有 限公司	控股孙公司	2000	80%	太阳能技术研发，天然气项 目投资
*江苏海企港华燃气发展 有限公司	参股公司	20400	10%	船舶修造；燃气设备安装、 施工
江苏仙龙生态园林科技 发展有限公司	控股孙公司	500	45%	生态养殖技术咨询；园林绿 化环境设计、施工及技术咨 询服务
南京港华平凡能源有限 公司	参股公司	2000	45%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务；
江苏天达投资控股有限 公司	参股公司	5000	8%	投资与资产管理、企业管理
港华储气有限公司	参股公司	500	10%	燃气储气库(地面)建设
南京松竹物业管理有限 公司	参股公司	300	49%	物业管理；园林景观工程
南京华保天然气技术服 务有限公司	参股公司	100	40%	天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术 咨询、技术服务

注： 2014 年 7 月 15 日，江苏海企港华燃气发展有限公司完成增资的工商变更登记，注

册资本由 4,000 万元增至 20,400 万元，南京港华能源投资发展有限公司未参与增资，对江 苏海企港华燃气发展有限公司持股比例由原 51% 下降至 10% ，港华燃气不再控股江苏海企港 华燃气发展有限公司。

（三）港华燃气的股权控制关系

港华燃气目前产权控制如下图所示：

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南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 中华煤气 广州恒荣
50% 49% 1%
港华燃气
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（四）主营业务发展情况

1 、港华燃气的主营业务

港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆 盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域 （新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服 务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气 销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管 网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可 供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费， 港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居 民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃 气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收 取设计费和安装费。

截至 2014 年 6 月末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心， 燃气客户总数为 1,154,924 户，其中居民客户 1,150,965 户，已建成管网 3,076 公 里，调压箱（站）1,771 座。

港华燃气 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月的燃气销售量分别为 53,737.54 万 m[3] 、54,053.09 万 m[3] 和 31,291.76 万 m[3] 。

2、 港华燃气及其子公司拥有的相关资质

（1）燃气经营许可证

港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日颁发的 《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。

（2）南京市管道燃气特许经营权证

南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气 特许经营权证》（编号 NO 0002），其特许的内容如下：

特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括 燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限

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公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商 企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以 及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。

特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、 栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、 麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、 窦村 7 个村）的地域范围。

有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日

（3）2008 年 2 月 27 日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301 的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总 承包。

（4）2013 年 7 月 29 日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证 书编号为 AW009 号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维 修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为 5 年。

（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书： 2010 年 3 月 12 日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288 的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业 甲级，有效期至 2015 年 3 月 12 日。

（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011 年 3 月 8 日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为 A2104932010013 号建筑 业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。

3 、主要业务流程图

（1）燃气销售业务流程图

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上游来气（西气、川气）
高压长输管道
城市门站（过滤、调压、计量、加臭）
高压、次高压输管道
城市高中压调压站（含工业专用调压站）
城市中低压管网
专用调压器 区域调压箱
工业用户 商业用户 居民用户
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（ 2 ） 燃气工程施工业务流程图

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用 方 设 工 施 工 质
工
户 案 备 程 程 检
设
申 设 选 概 施 验
计
请 计 型 算 图 工 收
通 工
程
款
结
气 算
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4 、主要经营模式

（1）燃气采购模式

天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销 协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的 约定比例（一般 90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。 天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担

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市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、 运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模 式。

港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签 署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下： ①西气供气合同

该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于2004 年3 月签署，合 同期限至2023 年12 月31 日止。

A、照付不议义务

就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取 对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或 “卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的 照付不议量付款。

就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限 公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款， 或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。

B、照付不议量

任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定：

（A × B）－ (C ＋ D)， 其中：

A = 该交付年度的年合同量 ＋ 该交付年度卖方确认的额外气量的总量 各年度合同量如下：

年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：

第1 个交付年度(2004 年)：0.82

第2 个交付年度(2005 年)：2.00

第3 个交付年度(2006 年)：3.00

2007 年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38

B = 照付不议系数，合同约定为0.9

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C = 合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气 的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气 量应用下列公式计算：

（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持 续期间实际提取的天然气气量）；

D = 任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量 的减少。

C、照付不议量的付款义务

a 对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量 进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。

b 在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内， 销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年 度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量 与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或 对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结 束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分 别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算：

对于销售方而言：

（对销售方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 天 然气出厂价

对于输气方而言：

（对输气方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 管 输费

c 在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该 交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格， 应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的 加权平均值为准。

①川气供气合同

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该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于2010 年8 月签署，合同期限

至 2030 年12 月31 日止，合同中关于照付不议的相关条款如下：

A 照付不议义务

在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务 按照付不议量向卖方付款。

B 照付不议量

任一交付年度的照付不议量按下列公式确定：

照付不议量 = 年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响 的气量－短供气量

各年合同量具体如下：

年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：

第1 个交付年度(2010 年)：0.39 第2 个交付年度(2011 年)：1.0 2012 年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1 照付不议系数为0.8。

双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影 响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。

短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买 方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日 合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。

C 照付不议量的付款义务

买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：

照付不议金额 = （照付不议量 － 已付款的年实际气量（扣除补提气量））

× 交付点价格。

在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方 对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付 点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。

③照付不议条款的实施情况

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2012 年、2013 年，港华燃气西气的采购量分别为45,981.16 万立方米、 45,650.32 万立方米，年采购量远大于3.38 亿立方米的合同年供应量；2014 年 上半年西气采购量为26,884.88 万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不 存在触发照付不议条款的情形。

2012 年、2013 年，港华燃气川气的采购量分别为8,392.29 万立方米、 6,485.66 万立方米，低于合同约定的2012 年起至付气期结束止的每一个交付年 度2.1 亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或执行，主要原 因如下：

天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬 季的供气量可能是夏季的2－3 倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限， 且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季 时气源供应不足，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大 幅上升。

根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力 事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港 华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供 给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在一定责任，实 际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商， 维持现有条件下较低的供应量。

在冬供期，通过与中石油西气东输、上海石油交易所沟通，采用“液态交 易、气态交割”的模式采购天然气，缓解冬季供气困难。

①港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况

天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简 称“上海管网”）挂牌卖出LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东 输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管 输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算； 港华燃气按相关协议支付予上海管网LNG 竞价与上海门站天然气价的差额。

2012 年、2013 年、2014 年1-6 月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购 量、平均采购价格及采购总价如下表：

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项目	内容	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
西气	采购量（万立方米）	45,981.16	45,650.32	26,884.88
	平均采购含税价格（元/ 立方米）	2.01	2.05	2.09
	采购含税金额（万元）	92,549.30	93,373.28	56,267.32
川气	采购量（万立方米）	8,392.29	6,485.66	2,807.69
	平均采购含税价格（元/ 立方米）	2.52	2.61	2.73
	采购含税金额（万元）	21,131.79	16,920.82	7,664.99
LNG	采购量（液态）（吨）	13,895.86	16,025.89	7,745.61
	平均采购含税价格（元/ 吨）	5,207.78	5,947.32	5,574.43
	转换系数	1450	1450	1400
	转换为气态采购量（万立 方米）	2,014.90	2,323.75	1,084.39
	平均采购含税价格（元/ 立方米）	3.59	4.10	3.98
	采购含税金额（万元）	7,236.66	9,531.10	4,317.74
液态 交易 气态 交割	采购量（万立方米）	0.00	2,585.00	1,705.00
	平均采购含税价格（元/ 立方米）	-	4.00	4.31
	采购含税金额（万元）	0.00	10,338.51	7,346.29
	总采购量（万立方米）	56,388.35	57,044.73	32,481.96
	总采购含税金额（万元）	120,917.75	130,163.7 1	75,596.34

2012 年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。

2013 年度、2014 年1-6 月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购 的天然气采购量分别为2,585 万立方米、1,705 万立方米，占总采购量的比例分

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别为4.53%、5.25%；采购含税金额分别为10,338.51 万元、7,346.29 万元，占 总采购含税金额的比例分别为7.94%、9.72%。

2013 年度、2014 年1-6 月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均 采购含税单价分别为4.00 元/立方米、4.31 元/立方米。

通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而LNG 采购虽大 部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此 “液态交易、气态交割”采购的均价会略高于LNG。而2013 年LNG 的采购均价 反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于：

2013 年，“液态交易、气态交割”仅发生于的1 月、2 月及12 月，上述三 个月的采购均价分别为3.68 元/立方米、3.88 元/立方米和4.30 元/立方米。该 价格走势与当年国内LNG 价格走势是一致的。由于2013 年LNG 处于价格上涨过 程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略 低于LNG 的采购均价。

②“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响

A、缓解冬供压力，保障民生

天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有 效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气 和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作 用。

B、创新交易方式，节约成本

“液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以LNG 的形式 买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了LNG 运输 及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给 合作各方带来交割便利与成本节省。

C、社会效益大于经济效益

通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供 气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的 经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面 影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。

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（2）燃气储存、输配模式

上游来气进入港华燃气所辖城市门站，经过滤、计量、调压、加臭后进入城 市高压管网。LNG 储配站设置储罐用于存储LNG，承担应急调峰作用，可通过高 压水浴气化进入高压管网，或空温气化经调压后进入中压管网。低压气柜用于存 储低压天然气并承担调峰作用。

从高压管网输出的天然气，经调压后进入次高压管网和城市中压管网，供给 天然气用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供生活用气。对于 工业、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压 后供气。

（3）燃气销售模式

对于居民用户，港华燃气定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月 抄表），抄表数据录入CRM 系统（客户关系管理系统），港华燃气根据实际抄表数 据确认。

对于非居民用户，原则上与其均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用 燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计及预付燃气费，抄表后按照流量计 的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年 月均计划用气量进行调整。

（4）燃气工程施工业务模式

一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请， 缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的， 设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签 订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（30-70%不等），然 后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、 决算、收费、通气，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。

5 、燃气销售及用户情况

（ 1 ）最近两年及一期主营业务收入、成本构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
燃气销售	90,759.25	72,330.29	149,901.87	121,617.37	144,366.01	115,357.39

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业务类型	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
工程施工	24,405.74	13,052.07	61,539.17	26,286.16	47,092.17	20,441.02
合计	115,164.99	85,382.36	211,441.04	147,903.53	191,458.18	135,798.41

（ 2 ）最近两年及一期的燃气销量及用户数情况

（2）最近	两年及一期的燃气销量及用户数	两年及一期的燃气销量及用户数	两年及一期的燃气销量及用户数	情况	情况	情况
项目	天然气用户数情况（户）			天然气销量情况（万立方米）
	居民用户	非居民用 户	合计	居民用户	非居民用 户	合计
2012年	1,018,047	3,191	1,021,238	19,644.25	34,093.29	53,737.54
2013年	1,099,735	3,734	1,103,469	20,634.63	33,418.46	54,053.09
2014年1-6月	1,150,652	3,956	1,154,608	11,812.52	19,479.24	31,291.76

注：上述统计不包括管道液化气用户。

2013 年非居民用户增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大但污染 也较重的用户逐步搬出城区，小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大， 因此导致非居民用户数增加但用气量减少。

（3）销售价格情况

①居民用气价格

根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通 知》，居民用天然气的售价情况如下：

单位：元/立方米

			单位：元/立方米
项目	第一阶梯	第二阶梯	第三阶梯
3 人（含3 人）以下 家庭	每月每户15 立方米 （含15立方米）以内	每月每户超过15 立 方米但低于或等于 50立方米的部分	每月每户超过50 立 方米的部分
	2.20	2.60	3.00
4 人（含4 人）以上 家庭（需申请）	每月每人在5 立方米 （含5立方米）以内	每月每人超过5 立方 米但低于或等于17 立方米的部分	每月每人超过17 立 方米的部分
	2.20	2.60	3.00

学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每 立方米 2.60 元。

②非居民用气价格

根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格 有关事项的通知》（宁价工[2013]271 号），非民用天然气销售基准价格为 3.25 元

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/立方米，最高上浮 15%，下浮不限。

为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12 月至次年 2 月）对非 民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收 0.40 元/立方米。

③车用天然气价格

根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工 [2013]273 号），车用天然气售价为 4.90 元/立方米。

（ 4 ）前五名客户情况

最近两年及一期港华燃气的主要客户及销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	客户名称	销售金额	占营业收入比例 （%）
2014年 1-6月	弓箭玻璃器皿(南京)有限公司	3,510.29	2.84
	南京电气（集团）有限责任公司	2,466.34	1.99
	南京锦湖轮胎有限公司	1,949.99	1.58
	金陵石油化工股份有限公司金陵分 公司	1,848.22	1.49
	南京华新有色金属有限公司	1,795.56	1.45
	合 计	11,570.40	9.36
2013年度	弓箭玻璃器皿(南京)有限公司	6,359.62	2.82
	南京电气（集团）有限责任公司	4,668.95	2.07
	南京华新有色金属有限公司	3,263.81	1.45
	南京锦湖轮胎有限公司	3,212.30	1.42
	长安马自达汽车有限公司	2,744.83	1.22
	合 计	20,249.51	8.98
2012年度	弓箭玻璃器皿(南京)有限公司	6,262.33	3.05
	南京电气（集团）有限责任公司	4,451.05	2.17
	南京华新有色金属有限公司	3,365.78	1.64
	长安马自达汽车有限公司	3,013.26	1.47
	南京锦湖轮胎有限公司	2,748.05	1.34
	合 计	19,840.48	9.66

上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两

年及一期港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于 少数客户的情况。

6 、成本构成及原材料采购情况

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（ 1 ）主要原材料供应情况

港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此， 上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市 的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。

（ 2 ）最近两年及一期主要原材料采购价格变化情况

港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 西气和川气的平均供应价格和采购数量如下：

年度	西气	西气	川气	川气
	平均采购价格 （元/立方米）	采购量 （万立方米）	平均采购价格 （元/立方米）	采购量 （万立方米）
2012年	2.013	45,981.16	2.518	8,392.29
2013年	2.045	45,650.32	2.609	6,485.66
2014年1-6月	2.093	26,884.88	2.730	2,807.69

除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天 然气，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月补充气源的采购量（通过一定系数将液 化天然气转化为气态计量）为 2,014.90 万立方米、4,908.75 万立方米和 2,789.39 万立方米， 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月合计采购量为 56,388.35 万立方米 和 57,044.74 万立方米、32,481.96 万立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数 量与销售数量保持一致。

（ 3 ）前五名供应商情况

最近两年及一期港华燃气向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	供应商名称	采购商品种类	采购金额	占总采购比例 （%）
2014年 1-6月	中国石油天然气股份有限 公司	燃气	49,794.09	65.23
	江苏省天然气有限公司	燃气	6,783.18	8.89
	上海石油交易所有限公司	燃气	6,502.36	8.52
	山东胜邦塑胶有限公司	管材	1067.21	1.40
	山西易高煤层气有限公司	燃气	772.47	1.01
	合计		64,919.31	85.06
2013年度	中国石油天然气股份有限 公司	燃气	83,884.72	59.71
	江苏省天然气有限公司	燃气	14,974.17	10.66

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

	上海石油交易所有限公司	燃气	4,395.35	3.13
	山东胜邦塑胶有限公司	管材	2,271.08	1.62
	山西易高煤层气有限公司	燃气	2,065.97	1.47
	合计		107,591.29	76.59
2012年度	中国石油天然气股份有限 公司	燃气	81,535.30	65.22
	江苏省天然气有限公司	燃气	18,700.70	14.96
	山东胜邦塑胶有限公司	管材	1,897.70	1.52
	南京新冉燃气有限公司	燃气	1,351.86	1.08
	江苏华港燃气有限公司	燃气	1,256.98	1.01
	合计		104,742.54	83.78

港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额

的 50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、 中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城 市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应 商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政 策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等 风险较小。

（五）主要资产权属情况、主要负债情况

1 、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权

截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨地 10 宗、出让地 9 宗，合计面积 80,626.22 平方米。

土地位置	面积（平方 米）	用地性 质	土地用途	土地使用权证编号
栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站)	1,879.10	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2011)第 15550号
秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站)	2,576.90	划拨	公共设施 用地	宁秦国用(2012)第 02900号
栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站)	14,289.90	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2010)第 09291号
栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站)	2,664.00	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2010)第 09292号
雨花台区铁心桥街道(西气 铁心桥调压站)	2,762.70	划拨	公共设施 用地	宁雨国用(2010)第 04813号
栖霞区宣闸村(川气靖安门 站)	10,181.70	划拨	公共设施 用地	宁栖国用 (2013)01070 号
栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站)	2,000.00	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2012)第 01857号

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8	玄武区中央路214号	4,744.20	出让	办公用地	宁玄国用(2005)第 01834号
9	建邺区江东中路170号	1,536.30	出让	商业用地	宁建国用（2012） 第02899号
10	五佰户西气调压站	1,345.80	划拨	公共设施 用地	宁秦国用（2013） 第17677
11	栖霞区仙林大学城龙麒路	13,090.79	划拨	公共设施 用地	宁栖国用（2014） 第01331号
12	栖霞区仙林大学城龙麒路	23,029.33	划拨	公共设施 用地	宁栖国用（2014） 第01311号
13	白下区长白街70号	26.00	出让	商业用地	宁白国用(2007)第 08400号
14	白下区长白街70号	6.20	出让	商业用地	宁白国用(2007)第 08401号
15	建邺区水西门大街91号	148.20	出让	商业用地	宁建国用(2005)第 06513号
16	玄武区北门桥路4号101室	50.60	出让	商业用地	宁玄国用(2005)第 01832号
17	栖霞区仙隐北路12号A20 室	70.70	出让	商业用地	宁栖国用(2007)第 03470号
18	鼓楼区白云园121号	132.60	出让	商业用地	宁鼓国用(2005)第 02714号
19	下关区建宁路139号底层	91.20	出让	住宅用地	宁下国用(2005)第 01726号

港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如

下：

下：
序 号	土地位置	面积（平方 米）	用地性 质	土地用途	土地使用权证编号
1	恒通大道36号	14,870.50	出让	工业用地	宁栖国用(2011)第 12845号
2	玄武区锁金村街道锁金村 83号102室	46.8	出让	商业（商品 房）	宁玄国用（2002） 第04797号
3	玄武区锁金村街道锁金村 锁金村83号五层01、02、 03、04号房	52.9	出让	商业（商品 房）	宁玄国用（2002） 第04798号

港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用 地。

5 、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权

截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权 26 处，其中已取得房屋所

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有权证的 19 处，面积为 17,232.69 平方米。

有	权证的19处，面积为17,23	2.69平方米。
序 号	建筑物名称	坐落	权证编号		建筑面积 m2
1	中央路214号02办公楼(设计院)	中央路214号	玄转字第239935号(37)		1,890.6
2	中央路214号餐厅、浴室、原锅 炉房（03号办公楼）	中央路214号	玄转字第239937号(35)		533.1
3	城南办公楼(莫愁路宿舍一层)	水西门大街91号	建字第239588号		503.63
4	城东客服中心办公楼	北门桥路4号101室	玄字第226907号		360.27
5	河西客服中心办公楼	白云园121号	鼓转字第245174号		393.26
6	白下客服中心办公楼	长白街70号	白转字第228252/253号		377.09
7	下关客服中心办公楼	建宁路139号底层	下转字第223787号		427.02
8	仙林客服中心	仙隐北路12号A20室	栖转字第255199号		150.33
9	中央路214号办公楼	中央路214号	玄转字第239935号(37)		6,524
10	加气母站加气柱	七乡河大道6号	栖初字第403498号		44.9
11	加气母站站房	七乡河大道6号	栖初字第403492号		159.5
12	门站消防深井泵房	七乡河大道6号	栖初字第403490号		123.18
13	门站办公楼	七乡河大道6号	栖初字第403494号		518.96
14	门站门卫	七乡河大道6号	栖初字第403487号		49.93
15	门站10KV配电房	七乡河大道6号	栖初字第403493号		134.24
16	亚东调压站综合楼	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理		1374
17	亚东调压站门卫	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理		38
18	亚东调压站配电房	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理		120
19	中央路214号招待所（04#办公楼）	中央路214号	玄转字第239936号		2,050.45
20	LNG综合楼	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理		1591
21	LNG机修库房	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理		722
22	LNG综合辅助用房	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理		810.6
23	河西综合楼	建邺区江东中路170 号	建初字第415606号		200
24	河西综合楼	建邺区江东中路170 号	建初字第415606号		1,909.84
25	川气靖安门站办公楼及辅助设施	栖霞区宣闸村	正在办理		817.5
26	西气门站锅炉房	七乡河大道6号	栖初字第403438号		64.89
	港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：
序 号	建筑物名称	坐落	权证编号	建筑面积m2
1	办公楼(含室外道路、花坛工 程及雨污水工程）	恒通大道36号	宁房权证栖初字第 271961号	2,123.34
2	门卫	恒通大道36号	宁房权证栖初字第	47.04

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

			271960号
3	食堂	恒通大道36号	宁房权证栖初字第 311905号	451.75
4	锁金村83号102室	锁金村83号102室	宁房权证玄初字第 107204号	150.93
5	锁金村83号五楼	锁金村83号五层	宁房权证玄初字第 107203号	170.73

除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市 通山新村 51 幢 102 室（建筑面积 82 ㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证， 账面净值约为 13.06 万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、南京 港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计为 278.69 万元的房产，由于为租赁土 地上的自建房屋，未办理相关产权证。

6 、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响

截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计 10 处房屋尚未取得房产 证，具体如下：

单位：元

序号	建筑物名称	坐落	所有者	未办证原因	账面净值	办证是否 存在障碍
1	亚东调压站综 合楼	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	3,603,627.90	不再办理
2	亚东调压站门 卫	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	72,797.79	不再办理
3	亚东调压站配 电房	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	1,645,588.15	不再办理
4	LNG综合楼	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	3,555,585.74	否
5	LNG机修库房	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	887,209.36	否
6	LNG综合辅助 用房	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	2,096,076.89	否
7	川气靖安门站 办公楼	栖霞区宣闸村	港华燃气	正在办理	4,581,189.28	否
8	南京煤气管线 工程有限公司 房屋建筑物	南京市长虹路	管线工程公 司（港华燃 气子公司）	所在土地为 租赁地	142,312.26	是
9	南京港华栖霞 燃气有限公司	栖霞区马群新街与宁杭 公路界等处	港华栖霞 （港华燃气 子公司）	所在土地为 租赁地	2,644,600.71	是

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10	南京市燃气工 程设计院有限 公司昆山办公 室	昆山市通山新村51幢 102室(面积82平米)	设计院(港 华燃气子公 司)	抵债取得房 产，办理产 权证存在障 碍	130,625.00	是
合计					19,359,613.08

序号 1-3 房产拟搬迁，不再办理产权证。根据港华燃气和南京紫金（玄武） 科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综 合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产拟搬迁，搬迁造成的损失可获得一定的 补偿，因此亚东调压站的房产和相关设备以补偿价 2,680 万元作为评估值列入固 - 定资产 机器设备中。

序号 4-7 房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正 在办理。

序号 8-9 为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。其所在土地的出租方为港 华燃气及其关联方，其租赁土地的使用具有确定性，租赁地对生产经营的影响 小。

序号 10 的房产无法办证，主要原因为该项房产为抵债取得的资产，相关办 证凭证不齐，根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属 房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司 南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通 山新村51 幢102 室”房屋，系于1996 年取得的抵债房产，原因为债务人欠款 15 万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账， 账上仍显示为其他应收款。2013 年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整， 由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固 定资产。

该处房产面积约82 平方米，自取得之日起一直由设计院占有并使用（或出 租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院 控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基 准日（2013 年12 月31 日），该处房产账面价值13.06 万元，此次评估时按其 账面价值进行评估，无增减值。

由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产 面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所，

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不 会对本次重组构成障碍。

－ 上述序号 8 10 的瑕疵房产账面值和评估值均为 291.75 万元，评估无增减 值。该等瑕疵房产评估价值约占港华燃气总评估值的 0.16%，占比很小。 对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：

“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港 华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的 损失补偿给南京中北。”

7 、港华燃气拥有的商标情况

截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标 6 个，具体情况如

下：

下：
序号	商标注册号	核定使用	注 册 有 效 期 限	注册地
1	4105120	第35类	（2007-07-28至 2017-07-27）	中国
2	4105119	第39类	（2009-02-07至 2019-02-06）	中国
3	3722146	第4类	（2005-08-14至 2015-08-13）	中国
4	4105121	第11类	（2006-10-28至 2016-10-27）	中国
5	4105122	第7类	（2006-09-07至 2016-09-06）	中国
6	1650060	第11类	（2011-1-14至 2021-10-13）	中国

8 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负债 的比例为 99.40%。其中，流动负债主要由短期借款和预收款项构成，短期借款 和预收款项占总负债的比例分别为 46.94%、40.02%。负债的具体情况如下：

单位：万元

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

负债	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	86,983.40	93,939.38	74,000.00
应付票据	700.00	2,535.29	-
应付账款	11,015.45	17,467.76	10,940.85
预收款项	74,164.14	65,790.41	68,224.01
应付职工薪酬	2,768.55	3,410.33	3,058.30
应交税费	2,586.10	134.60	1,429.85
应付利息	55.53	165.32	260.79
应付股利	194.00	10,204.89	528.00
其他应付款	4,974.35	5,653.37	6,568.77
一年内到期的非流动负 债	744.49	-	-
流动负债合计	184,186.00	199,301.36	165,010.57
长期借款	-	3,688.62	6,844.91
长期应付款	978.28	1,308.50	2,288.94
其他非流动负债	141.82	141.82	-
非流动负债合计	1,120.10	5,138.94	9,133.85
负债合计	185,306.10	204,440.30	174,144.42

二、华润燃气14%股权

（一）基本情况

企业名称：南京华润燃气有限公司

企业注册号：320100400015796

税务登记号：320102733187036

住所：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号

法定代表人：王传栋

注册资本：5000 万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：1999-01-05

经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、 安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃 气改装及相关技术服务。

（二） 对外投资情况

截至本报告书出具日，华润燃气对外投资情况如下表：

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

子公司全称	持股比例（%）	注册资本（万元）	经营范围
南京华润天然气利用 有限公司	49.00	2,000.00	许可经营项目：压缩天然气 经营（限分支机构经营）。一 般经营项目：天然气加气设 施投资与建设；天然气设备 批发。
华润（南京）市政设 计有限公司	7.00	1,500.00	许可经营项目：无。一般经 营项目：按甲级资质从事城 镇燃气工程的设计及其技术 咨询服务；压力管道的设计 （GB类GB1级，GC类GC2 级）。

（三）华润燃气的股权控制关系

华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的 产权控制关系及对外投资情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

南京公用
南京城建
100% 30.06%
100%
华润燃气有限公司 南京公交 南京中北
80.40% 10.00% 4.00% 5.60%
南京华润燃气有限公司
49.00%
7.00%
南京华润天然气利用有限公司 华润（南京）市政设计有限公司
----- End of picture text -----

（四）主营业务发展情况

• 1、华润燃气的主营业务

华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简 单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。

2、华润燃气拥有的相关资质

截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（1）2014 年7 月11 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁 发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201401000032J），许可证有效期至 2018 年7 月10 日。

（2）江苏省质量技术监督局2011 年9 月14 日颁发的编号为TS3232002-2015 《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气 瓶安装，有效期至2015 年6 月7 日。

（3）南京市公路运输管理处2014 年颁发的编号为苏交运管许可宁字 （320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、 经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至2018 年5 月23 日。

（4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》， 有效期至2016 年1 月24 日。

（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：

序 号	单位名称	充装地址	充装介 质类别	充装介质 名称	发证日期	有效期	证书编号
1	南京华润燃气 有限公司柳州 路加气站	浦口区柳州 路与浦珠路 交汇处	车用燃 气	压缩天然 气	2014.08.11	2018.07.30	PZZ 苏-1646 （18）号
2	南京华润燃气 有限公司双龙 街加气站	秦淮区宁溧 路以东、机场 西端	车用燃 气	压缩天然 气	2014.08.11	2018.08.09	PZZ 苏-1650 （18）号
3	南京华润燃气 有限公司马群 加气站	——	车用燃 气	压缩天然 气	2013.03.12	2016.8.15	PZZ 苏-1533 （16）号
4	南京华润燃气 有限公司中央 北路加气站	——	车用燃 气	压缩天然 气	2012.09.10	2016.09.09	PZZ 苏-1782 （16）号
5	南京华润燃气 有限公司浦口 加气站	浦口区珠江 镇公园北路2 号	车用燃 气	压缩天然 气	2013.03.12	2016.08.15	PZZ 苏-1534 （16）号
6	南京华润燃气 有限公司新港 加气站	新港开发区 恒通大道24 号	车用燃 气	压缩天然 气	2012.12.20	2016.08.15	PZZ 苏-1532 （16）号
7	南京华润燃气 有限公司红山 路加气站	玄武区红山 路99 号	车用燃 气	压缩天然 气	2012.12.20	2016.05.19	PZZ 苏-1520 （16）号
8	南京华润燃气 有限公司江宁 加气站	——	车用燃 气	压缩天然 气	2012.09.10	2016.05.19	PZZ 苏-1521 （16）号

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序 号	单位名称	充装地址	充装介 质类别	充装介质 名称	发证日期	有效期	证书编号
9	南京华润燃气 有限公司（沙洲 LNG 加气站）	——	车用燃 气	天然气	2013.08.18	2017.08.15	PZZ 苏-1535 （17）号
10	南京华润燃气 有限公司沙洲 加气站	雨花台区凤 台南路166 号	车用燃 气	压缩天然 气	2013.03.12	2016.08.15	PZZ 苏-1535 （16）号
11	南京华润燃气 有限公司杨庄 加气站	——	——	压缩天然 气	2014.01.06	2017.10.19	PZZ 苏-1597 （17）号
12	南京华润燃气 有限公司雨花 南路加气站	南京经济开 发区（雨花台 区邓府山公 交四场）	车用燃 气	液化天然 气	2014 年7 月 9 日	2018 年7 月 8 日	PZZ 苏-1964 （18）号

根据华润燃气的说明及相关资料，华润燃气按时取得了气瓶充装许可证， 相关证件已经办理完成，续期期间生产经营情况正常，未因此受到行政处罚。

3、主要产品及用途

华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和 压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压 缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里 程更高、更加环保。

4、主要业务流程图

华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程 根据产品细分为液化天然气和压缩天然气。

（1）液化天然气

利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然 气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过LNG 槽车等方式远距离输送，然后经超 低温保冷储罐储存、处理、加气。

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加
气
泵
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（2）压缩天然气

通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等 处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进 行加气。流程图如下：

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5、主要经营模式

• （1）采购模式

华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG 采购、LNG 采购。 ①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值 情况进行比价、询价。一般2000 元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价 报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000 元以下的 设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。

②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年

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末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG 价格 一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方 进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。

③LNG（液化天然气）采购：由于LNG 市场变化较大，一般每月制定采购计 划，确定下一月的采购数量。

④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行 询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考 及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采 购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料 采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取 自行采购。

（2）销售模式

华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在 进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户， 在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气 量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客 户，一般是随用随销。此外，华润燃气设有LNG 调度中心，主要是用于与华润集 团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。

6、主要产品产销情况

（1）主要产品的销售情况

产品	年度	销量（万立方米）	销售收入（万元）	单价（元/立方米）
压缩天然气 （万立方米）	2012年	8,734.34	33,538.10	3.84
	2013年	7,956.56	30,772.54	3.87
	2014年1-6月	3,130.51	12,743.92	4.07
液化天然气 （万立方米）	2012年	8,419.14	24,659.31	2.93
	2013年	18,113.08	65,908.39	3.64
	2014年1-6月	12,260.68	47,132.13	3.84

（2）前五名客户情况

最近两年及一期华润燃气的主要客户及销售情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
年份	客户名称	销售金额	占营业收入比例(%)
2014年 1-6月	福州华润燃气有限公司	7,746.99	12.80
	南京江南公交客运有限公司	5,983.42	9.89
	郴州华润燃气有限公司	2,862.41	4.73
	南京华润天然气利用有限公司	2,764.76	4.57
	南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司	2,678.12	4.43
	合计	22,035.69	36.42
2013年度	南京江南交通客运有限公司	7,325.83	7.46
	郴州华润燃气有限公司	5,955.59	6.07
	江门华润燃气有限公司	5,505.86	5.61
	福州华润燃气有限公司	3,773.52	3.84
	南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司	2,884.42	2.94
	合计	25,445.22	25.91
2012年度	南京新城巴士有限公司	4,989.76	8.00
	南京中北(集团)股份有限公司	4,850.57	7.78
	南京公共交通（集团）有限公司	4,259.00	6.83
	南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司	2,351.10	3.77
	阳江华润燃气有限公司	1,649.87	2.65
	合计	18,100.30	29.03

7 、成本构成及原材料采购情况

（1）主要原材料供应情况

华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争 充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年及一期，华润燃气主要 采购的天然气情况如下：

年份	原材料种类	采购数量 （吨、万立方 米）	采购金额 （万元）	单价 （万元/吨） （元 /立方米）
2014 年1－6 月	液化天然气（吨）	87,925.06	44,305.09	0.50
	压缩天然气（万立方米）	3,224.40	9,114.86	2.83
2013 年度	液化天然气（吨）	129,920.36	63,405.11	0.49

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	压缩天然气（万立方米）	8,095.91	20,506.90	2.53
2012 年度	液化天然气（吨）	62,278.64	23,779.43	0.38
	压缩天然气（万立方米）	8,783.17	21,441.87	2.44

注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。

（2）主要原材料采购价格变化情况

2013 年 6 月 28 日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然 气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限 价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液 化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格， 存量气为 2,420 元/千立方米，增量气为 3,300 元/千立方米。

华润燃气最近两年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等 因素，呈上涨趋势。

（3）前五名供应商情况

最近两年及一期华润燃气向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	供应商名称	采购金额	占总采购比例（%）
2014年1-6月	江苏海投新能源投资有限公司	31,914.91	32.35
	新奥能源贸易有限公司	10,054.91	10.19
	荆门市和瑞燃气有限公司	11,072.60	11.23
	南京中油压缩天然气有限公司	6,472.08	6.56
	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司	6,371.37	6.46
	合计	65,885.87	66.79
2013年度	江苏海投新能源投资有限公司	26,684.94	14.87
	荆门市和瑞燃气有限公司	23,571.93	13.14
	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司	16,780.94	9.35
	南京中油压缩天然气有限公司	16,164.87	9.01
	山西易高煤层气有限公司	14,821.05	8.26
	合计	98,023.73	54.63
2012年度	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司	16,627.78	16.64
	南京中油压缩天然气有限公司	13,709.37	13.72

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	荆门市和瑞燃气有限公司	7,388.56	7.39
	山西易高煤层气有限公司	6,724.32	6.73
	南京港华栖霞燃气有限公司	6,720.24	6.73
	合计	55,721.18	55.76

（五）主要资产权属情况、主要负债情况

1 、华润燃气拥有的土地使用权

截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。

2 、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况

华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁以及与客户的战略合作。

（1）华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得

华润燃气承租的房屋情况如下：

办公场所	承租方	房屋出租 方	房屋坐落位 置	面积	租赁期限	房产证号
小龙湾办 公楼	华润燃气	南京江城 房地产开 发有限公 司	南京市江宁 区菲尼克斯 路70 号6 号楼1F、2F	2031.51 平 方米	自2014 年3 月1 日至 2015 年2 月 28 日	尚未取得

华润燃气租赁的办公场所租期为1 年，租期过后，华润燃气将采取续租的 方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润 燃气的正常办公需要。

（2）华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作

合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持； 华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运 营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。

华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：

序 号	场地使用方	场地提供方	用途	场地位置	使用期限	权属证号
1	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	柳州路加 气站	南京市浦口区 柳州路与浦珠 路交汇处柳州 路公交枢纽站	2010 年2 月 1 日起	宁浦国用 (2010) 第 03685P 号
2	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	双龙街加 气站	南京市秦淮区 宁溧路以东、 机场西端	2009 年7 月 7 日起	宁秦国用 (2004) 第 08358 号

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

3	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	马群加气 站	南京市栖霞区 马群街31 号	2013 年3 月 14 日至2029 年3 月14 日	宁栖国用 （2004 ）第 11418 号
4	华润燃气	南京大件起重运输 集团有限公司	中央北路 加气站	南京市下关区 中央北路156 号院内	自2012 年7 月1 日起20 年	宁房权证下 变 字 第 102585 号
5	华润燃气	南京中北（集团） 股份有限公司	浦口加气 站	南京市浦口区 珠江镇公园北 路2 号	2013 年1 月 1 日至2021 年12 月31 日	宁浦国用 (2007) 第 00754 号
6	华润燃气	南京中北（集团） 股份有限公司	新港加气 站	南京市新港经 济技术开发区 恒通大道24 号	2013 年1 月 1 日至2021 年12 月31 日	注1
7	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	红山路加 气站	南京市玄武区 红山路99 号	2013 年3 月 14 日至2029 年3 月14 日	宁玄国用 （2001）字第 16593 号
8	华润燃气	南京新城巴士有限 公司	江宁加气 站	南京市江宁区 东山镇同夏路 19 号	2005 年8 月 17 日起长期	宁江国用 （2004 ）第 08513 号
9	华润燃气	南京公共交通（集 团）有限公司	沙洲加气 站及沙洲 LNG 加气站	南京市建邺区 凤台南路166 号	2013 年3 月 14 日至2029 年3 月14 日	宁雨国用 （2004 ）第 04575 号
10	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	杨庄加气 站	南京市秦淮区 石杨路95 号 杨庄公交车场 内	2009 年5 月 1 日起	宁白国用 （2008 ）第 06978 号
11	华润燃气	南京公用场站建设 发展有限责任公司	雨花南路 加气站	南京市雨花区 邓府山公交四 场内	2013 年3 月 14 日至2029 年3 月14 日	宁雨国用 （2004 ）第 04577 号

注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得 南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005 号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北 新港巴士场站项目。

3 、华润燃气拥有的商标

截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。

4 、华润燃气拥有的专利

截至本报告书出具日，华润燃气已获得的实用新型专利有2 项，如下表所示：

专利号	申请日	专利权人	专利名称
ZL201320723797.9	2013 年11 月15 日	华润燃气	一种用于汽车的CNG

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

			闭环系统
ZL201320724295.8	2013 年11 月15 日	华润燃气	一种用于汽车的CNG 开环系统

5 、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为 96.75%。其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。具体情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
负债	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	3,296.28	5,372.97	1,918.80
预收款项	3,692.29	6,306.40	2,062.22
应付职工薪酬	375.73	613.29	654.73
应交税费	458.56	241.13	719.80
其他应付款	19,527.77	15,163.42	4,979.13
流动负债合计	27,350.62	27,697.20	10,334.67
长期应付款	918.60	553.30	-
其他非流动负债	-	-	21.88
非流动负债合计	918.60	553.30	21.88
负债合计	28,269.22	28,250.50	10,356.55

第五章 交易标的评估情况

本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，拥有证券期货相关业务 评估资格。根据上海立信出具的信资评报字(2014)第 45、46、49、51、52、55 号《资产评估报告》，本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公 司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法 采用资产基础法和收益法。

本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的企业	股东权益评估价值	拟注入上市公司的股权比例	标的资产评估价值
港华燃气	186,232.51	51%	94,978.59
华润燃气	8,103.54	14%	1,134.49
合计	194,336.05	—	96,113.08

第六章 发行股份情况

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万 元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目 建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份具体安排

1 、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 2 、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建 和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开 发行股份配套融资。

3 、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资 的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4 、发行价格及定价依据

（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753 元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 的90%，即不低于4.28元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价 调整为4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

5 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港 华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权作价为 84,939.12 万元，按照 4.71 元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股， 其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公 交发行 688,195 股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。

（ 2 ）向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量 将根据最终发行价格确定。

（二）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

份取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办 理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 （三）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中 11,173.96 万元用于支付标的资 产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资 金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。

募集配套资金相关具体内容及其必要性、合理性分析请参见本报告书之“第 十一章、三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。

（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排

1 、标的资产期间损益归属

（1）标的资产的期间损益

损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

（2）上市公司的期间损益

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。

（3）期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原 股东（交易对方）的对价计算公式为：

上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例 根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股 份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付 的对价为零。

若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值， 则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股 东应支付给上市公司上述对价的差额。

2 、上市公司滚存利润安排

（1）发行股份购买资产的滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。

（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。

（五）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（六）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。

第七章 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

（一）港华燃气

根据天衡出具的天衡审字（2014）01192 号、天衡审字（2014）01234 号《审 计报告》，港华燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	307,943,641.12	91,452,260.63	134,734,496.00
应收票据	75,710.54	-	-

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

应收账款	134,467,099.63	167,295,881.81	131,293,763.19
预付款项	31,860,540.00	115,119,947.16	90,808,871.47
其他应收款	35,625,416.48	17,426,771.39	20,966,103.67
存货	187,292,692.76	171,252,502.12	100,654,733.56
其他流动资产	-	300,000,000.00	-
流动资产合计	697,265,100.53	862,547,363.11	478,457,967.89
非流动资产：
长期股权投资	12,277,939.08	11,706,617.40	2,919,497.02
固定资产	2,186,919,135.82	2,072,754,390.39	1,929,105,302.03
在建工程	331,789,229.74	379,814,695.25	336,194,017.24
工程物资	-	114,531.00	2,832.00
无形资产	71,891,051.60	72,623,967.57	59,279,783.51
长期待摊费用	20,678,344.23	21,760,306.09	22,600,946.26
递延所得税资产	12,680,922.66	12,723,302.84	13,859,048.99
其他非流动资产		-	300,000,000.00
非流动资产合计	2,636,236,623.13	2,571,497,810.54	2,663,961,427.05
资产总计	3,333,501,723.66	3,434,045,173.65	3,142,419,394.94
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	869,833,990.98	939,393,783.70	740,000,000.00
应付票据	7,000,000.00	25,352,929.62	--
应付账款	110,154,511.36	174,677,605.99	109,408,497.00
预收款项	741,641,369.63	657,904,080.49	682,240,121.07
应付职工薪酬	27,685,536.61	34,103,336.64	30,582,952.11
应交税费	25,860,971.20	1,345,979.81	14,298,533.92
应付利息	555,259.39	1,653,241.50	2,607,910.52
应付股利	1,940,000.00	102,048,928.92	5,280,000.00
其他应付款	49,743,518.44	56,533,719.67	65,687,707.25
一年内到期的非流动负债	7,444,888.00	-	-
流动负债合计	1,841,860,045.61	1,993,013,606.34	1,650,105,721.87
非流动负债：
长期借款	-	36,886,245.00	68,449,095.00
长期应付款	9,782,821.53	13,084,985.55	22,889,392.01
其他非流动负债	1,418,155.22	1,418,155.22	-
非流动负债合计	11,200,976.75	51,389,385.77	91,338,487.01
负债合计	1,853,061,022.36	2,044,402,992.11	1,741,444,208.88
股东权益：
股本	600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	19,090.30	19,090.30	19,090.30
未分配利润	849,709,009.94	756,101,272.45	764,494,971.60
归属于母公司所有者权益 合计	1,449,728,100.24	1,356,120,362.75	1,364,514,061.90

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

少数股东权益	30,712,601.06	33,521,818.79	36,461,124.16
股东权益合计	1,480,440,701.30	1,389,642,181.54	1,400,975,186.06
负债和股东权益总计	3,333,501,723.66	3,434,045,173.65	3,142,419,394.94

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	1,236,453,406.21	2,255,628,954.93	2,054,275,446.04
其中：营业收入	1,236,453,406.21	2,255,628,954.93	2,054,275,446.04
二、营业总成本	1,111,155,175.66	1,972,824,009.63	1,808,584,993.95
其中：营业成本	903,176,365.57	1,570,022,270.13	1,426,423,279.36
营业税金及附加	14,720,550.66	23,138,349.24	31,736,487.16
销售费用	108,073,047.95	227,202,340.98	201,565,748.86
管理费用	53,769,176.80	103,165,050.41	99,238,184.59
财务费用	31,302,513.61	52,765,263.87	49,084,739.10
资产减值损失	113,521.07	-3,469,265.00	536,554.88
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	9,002,821.68	21,182,401.92	29,954,576.32
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	571,321.68	-128,348.07	-161,447.27
汇兑收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	134,301,052.23	303,987,347.22	275,645,028.41
加：营业外收入	5,815,433.40	1,803,340.42	576,261.05
减：营业外支出	15,879,010.37	46,636,474.72	32,151,287.00
其中：非流动资产处置损 失	15,204,046.98	43,653,275.32	31,134,780.79
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	124,237,475.26	259,154,212.92	244,070,002.46
减：所得税费用	33,366,955.50	70,484,543.31	60,591,251.73
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	90,870,519.76	188,669,669.61	183,478,750.73
归属于母公司所有者的净 利润	93,607,737.49	191,748,764.90	182,114,316.86

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

少数股东损益	-2,737,217.73	-3,079,095.29	1,364,433.87
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	90,870,519.76	188,669,669.61	183,478,750.73
归属于母公司所有者的综 合收益总额	93,607,737.49	191,748,764.90	182,114,316.86
归属于少数股东的综合收 益总额	-2,737,217.73	-3,079,095.29	1,364,433.87

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,444,747,226.27	2,418,475,187.27	2,334,779,615.02
收到的税费返还	87,875.24	892,176.45	-
收到其他与经营活动有关的现金	33,120,514.47	88,954,963.23	33,152,128.74
经营活动现金流入小计	1,477,955,615.98	2,508,322,326.95	2,367,931,743.76
购买商品、接受劳务支付的现金	933,212,793.54	1,742,291,353.88	1,554,159,468.73
支付给职工以及为职工支付的现 金	138,691,205.85	238,136,126.78	203,892,916.46
支付的各项税费	47,642,374.18	135,577,328.57	153,635,970.69
支付其他与经营活动有关的现金	72,319,359.25	224,843,931.89	148,148,685.25
经营活动现金流出小计	1,191,865,732.82	2,340,848,741.12	2,059,837,041.13
经营活动产生的现金流量净额	286,089,883.16	167,473,585.83	308,094,702.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	300,000,000.00	584,531.55	300,000,000.00
取得投资收益收到的现金	8,431,500.00	21,310,749.99	29,922,113.62
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	443,374.69	-85,379.59	763,118.60
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		-	-1,119,230.02
收到其他与投资活动有关的现金		1,462,527.00	-
投资活动现金流入小计	308,874,874.69	23,272,428.95	329,566,002.20
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	146,576,795.39	233,563,962.95	274,892,458.95
投资支付的现金	-	9,500,000.00	301,470,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	20,664,668.04
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	146,576,795.39	243,063,962.95	597,027,126.99
投资活动产生的现金流量净额	162,298,079.30	-219,791,534.00	-267,461,124.79

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,000,000.00	4,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	2,000,000.00	4,000,000.00
取得借款收到的现金	539,420,000.00	979,912,783.70	1,132,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	539,420,000.00	981,912,783.70	1,136,000,000.00
偿还债务支付的现金	640,618,400.72	809,726,070.00	1,081,597,367.12
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	129,196,939.00	160,491,347.55	133,355,840.59
其中：子公司支付少数股东的股 利	72,000.00	144,149.06	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,858,525.07	-
筹资活动现金现金流出小计	769,815,339.72	972,075,942.62	1,214,953,207.71
筹资活动产生的现金流量净额	-230,395,339.72	9,836,841.08	-78,953,207.71
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-855,242.25	-722,000.48	-
五、现金及现金等价物净增加额	217,137,380.49	-43,203,107.57	-38,319,629.87
加：期初现金及现金等价物余额	90,806,260.63	134,009,368.20	172,328,998.07
六、期末现金及现金等价物余额	307,943,641.12	90,806,260.63	134,009,368.20

（二）华润燃气

根据天衡出具的天衡审字（2014）01190 号、天衡审字（2014）01235 号《审 计报告》，华润燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	16,202,496.30	33,163,898.40	34,821,018.81
应收账款	100,690,251.44	82,578,208.45	74,143,812.63
预付款项	19,885,033.60	54,876,066.73	28,249,342.81
其他应收款	57,297,888.10	38,184,395.09	26,203,532.36
存货	3,628,487.32	2,923,418.23	1,306,969.00
流动资产合计	197,704,156.76	211,725,986.90	164,724,675.61
非流动资产：
长期股权投资	12,138,336.45	12,200,790.12	11,844,154.70
固定资产	78,517,120.65	81,044,391.01	68,968,720.24
在建工程	4,203,709.76	3,460,957.46	1,347,152.59
固定资产清理	5,589.56

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

无形资产	186,253.39	251,512.83	316,229.26
长期待摊费用	77,219,136.17	51,894,762.41	398,174.46
递延所得税资产	629,394.42	324,652.94	754,406.12
非流动资产合计	172,899,540.40	149,177,066.77	83,628,837.37
资产总计	370,603,697.16	360,903,053.67	248,353,512.98
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款	32,962,751.97	53,729,686.52	19,187,990.40
预收款项	36,922,859.38	63,063,998.99	20,622,154.84
应付职工薪酬	3,757,285.74	6,132,895.00	6,547,310.00
应交税费	4,585,573.59	2,411,251.09	7,197,954.24
其他应付款	195,277,701.28	151,634,172.95	49,791,276.47
流动负债合计	273,506,171.96	276,972,004.55	103,346,685.95
非流动负债：
长期应付款	9,186,034.82	5,532,960.60	-
其他非流动负债		-	218,804.68
非流动负债合计	9,186,034.82	5,532,960.60	218,804.68
负债合计	282,692,206.78	282,504,965.15	103,565,490.63
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	20,000.00	20,000.00	20,000.00
专项储备	600,000.00	-	1,855,873.30
盈余公积	12,439,376.40	12,439,376.40	10,491,017.14
未分配利润	24,852,113.98	15,938,712.12	82,421,131.91
归属于母公司所 有者权益合计	87,911,490.38	78,398,088.52	144,788,022.35
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	87,911,490.38	78,398,088.52	144,788,022.35
负债和所有者权 益总计	370,603,697.16	360,903,053.67	248,353,512.98

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	605,038,208.65	981,875,693.78	623,573,713.27
其中：营业收入	605,038,208.65	981,875,693.78	623,573,713.27
二、营业总成本	593,041,746.57	949,061,644.92	580,708,521.63
其中：营业成本	542,865,444.49	868,346,769.45	505,886,723.63
营业税金及附加	725,188.68	1,239,837.78	1,762,179.38
销售费用	37,728,501.34	58,565,036.71	46,507,115.58

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1-1-54

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

管理费用	7,753,151.39	18,294,556.59	24,749,538.73
财务费用	3,350,494.79	2,344,345.19	1,616,091.20
资产减值损失	618,965.88	271,099.20	186,873.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-62,453.67	1,056,635.42	577,595.00
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-62,453.67	356,635.42	577,595.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,934,008.41	33,870,684.28	43,442,786.64
加：营业外收入	2,981.19	291,037.65	780,857.09
减：营业外支出	-	5,500,866.45	55,659.25
其中：非流动资产处置损失	---	5,397,763.96	775.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,936,989.60	28,660,855.48	44,167,984.48
减：所得税费用	3,023,587.74	7,233,633.20	12,165,066.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于母公司所有者的净利润	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	604,299,855.74	1,142,111,404.81	680,253,310.81
收到其他与经营活动有关的现金	16,893,178.31	34,683,954.76	610,433.23
经营活动现金流入小计	621,193,034.05	1,176,795,359.57	680,863,744.04
购买商品、接受劳务支付的现金	597,596,048.28	975,197,553.10	559,409,461.11
支付给职工以及为职工支付的现金	21,604,907.93	33,254,269.64	28,599,887.57
支付的各项税费	9,988,148.64	23,639,468.45	24,393,163.16
支付其他与经营活动有关的现金	19,167,228.42	31,287,378.83	48,519,601.19
经营活动现金流出小计	648,356,333.27	1,063,378,670.02	660,922,113.03
经营活动产生的现金流量净额	-27,163,299.22	113,416,689.55	19,941,631.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		700,000.00	85,744.80
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		3,389,167.80	847,952.08

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	25,640,809.31	1,020,000.00	14,459,753.70
投资活动现金流入小计	25,640,809.31	5,109,167.80	15,393,450.58
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	14,795,480.63	61,741,924.82	13,200,929.93
投资支付的现金	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	29,188,855.10	8,470,794.35
投资活动现金流出小计	14,795,480.63	90,930,779.92	21,671,724.28
投资活动产生的现金流量净额	10,845,328.68	-85,821,612.12	-6,278,273.70
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	12,600,000.00	55,900,000.00	17,182,249.75
筹资活动现金流入小计	12,600,000.00	55,900,000.00	17,182,249.75
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,243,533.43	85,152,046.85	1,825,702.06
其中：子公司支付少数股东的股利		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
筹资活动现金现金流出小计	13,243,533.43	85,152,046.85	1,825,702.06
筹资活动产生的现金流量净额	-643,533.43	-29,252,046.85	15,356,547.69
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	101.87	-150.99	-
五、现金及现金等价物净增加额	-16,961,402.10	-1,657,120.41	29,019,905.00
加：期初现金及现金等价物余额	33,163,898.40	34,821,018.81	5,801,113.81
六、期末现金及现金等价物余额	16,202,496.30	33,163,898.40	34,821,018.81

二、拟购买资产盈利预测

（一）港华燃气

天衡对港华燃气编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告进行了审核， 并出具了天衡专字（2014）00545 号《盈利预测审核报告》。

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

港华燃气基于以下编制基准及基本假设对 2014 年度、2015 年度盈利情况 进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决 策时不应过分依赖该项资料。

1 、盈利预测编制基础

（1）本盈利预测是假设南京中北与南京公用、广州恒荣进行重大资产重组， 南京中北向南京公用发行股份，购买南京公用持有的港华燃气 45%股权，以支付 现金方式购买南京公用持有的港华燃气 5%股权和广州恒荣持有的港华燃气 1% 股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

（2）港华燃气已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制了 2012 年度、2013 年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天衡审字（2014）01192 号《审计报告》。

本盈利预测是将南京公用、广州恒荣置入的港华燃气作为会计主体编制的 盈利预测。在上述业经审计的港华燃气财务报表基础上，根据国家宏观经济政策， 对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理 假设，结合港华燃气的 2014、2015 年度采购计划、销售计划及已签订的销售合 同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本 着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与港华燃气编制的 2012 年度、2013 年度财务报表所采用的会计政策一致。

（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

• 2 、盈利预测基本假设

（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的 法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社 会经济环境无重大改变；

（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要 求并得到适当批准；

（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施 并取得预期收益；

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1-1-57

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当 批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经 济环境无重大改变；

（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策 无重大改变；

（9）在盈利预测期间市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不 会出现不可预见的非正常因素对市场产生非正常冲击；

（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重 大不利影响；

（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大 变动。

3 、审核意见

天衡出具的审核意见如下：

“我们审核了后附的南京港华燃气有限公司 2014、2015 年度的盈利预测 表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测 性财务信息的审核》。南京港华燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项 假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4 、港华燃气 2014 年度、 2015 年度盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年已实现 数	2014 年1-6 月 已实现数	2014 年度预测 数	2015 年度预 测数
一、营业收入	225,562.90	123,645.34	243,077.27	282,358.83
其中：营业收入	225,562.90	123,645.34	243,077.27	282,358.83
二、营业总成本	197,282.40	111,115.52	219,636.24	256,765.02
其中：营业成本	157,002.23	90,317.64	174,402.59	208,648.48
营业税金及附加	2,313.83	1,472.06	2,499.64	2,650.85

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

销售费用	22,720.23	10,807.30	25,427.53	27,451.24
管理费用	10,316.51	5,376.92	11,448.80	12,156.77
财务费用	5,276.53	3,130.25	5,857.68	5,857.68
资产减值损失	-346.93	11.35	-	-
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	2,118.24	900.28	1,039.50	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-12.83	57.13	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	30,398.73	13,430.11	24,480.53	25,593.81
加：营业外收入	180.33	581.54	-	-
减：营业外支出	4,663.65	1,587.90	2,500.00	3,000.00
其中：非流动资产处置损 失	4,365.33	1,515.85	2,500.00	3,000.00
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	25,915.42	12,423.75	21,980.53	22,593.81
减：所得税费用	7,048.45	3,336.70	5,495.13	5,648.45
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	18,866.97	9,087.05	16,485.40	16,945.36
归属于母公司所有者的净 利润	19,174.88	9,360.77	17,403.16	17,242.11
少数股东损益	-307.91	-273.72	-917.76	-296.75
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	18,866.97	9,087.05	16,485.40	16,945.36
归属于母公司所有者的 综合收益总额	19,174.88	9,360.77	17,403.16	17,242.11
归属于少数股东的综合收 益总额	-307.91	-273.72	-917.76	-296.75

（二）华润燃气

天衡对华润燃气编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告进行了审核， 并出具了天衡专字（2014）00544 号《盈利预测审核报告》。

华润燃气基于以下编制基准及基本假设对 2014 年度、2015 年度盈利情况 进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决 策时不应过分依赖该项资料。

1 、盈利预测编制基础

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（1）本盈利预测是假设南京中北与南京城建、南京公交进行重大资产重组， 南京中北(集团)股份有限公司向南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司、 南京公共交通（集团）有限公司发行股份，购买南京城建持有的南京华润燃气有 限公司 10%股权、南京公交持有的南京华润燃气有限公司 4%股权的重组方案获 得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

（2）南京华润燃气有限公司已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则编制了 2012 年度、2013 年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了天衡审字（2014）01190 号《审计报告》。

本盈利预测是将南京城建、南京公交置入的南京华润燃气有限公司作为会 计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的南京华润燃气有限公司财务报表基础 上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策 和市场情况等方面进行了合理假设，结合南京华润燃气有限公司的 2014 年度、 2015 年度采购计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充 分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本 假设的前提下模拟编制的。

（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与南京华润燃气有限 公司编制的 2012 年度、2013 年度财务报表所采用的会计政策一致。

（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

3 、盈利预测基本假设

（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的 法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社 会经济环境无重大改变；

（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要 求并得到适当批准；

（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施 并取得预期收益；

（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当 批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

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1-1-60

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经 济环境无重大改变；

（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策 无重大改变；

（9）在盈利预测期间燃气市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一 致，不会出现不可预见的非正常因素对燃气市场产生非正常冲击；

（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重 大不利影响；

（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大 变动。

3 、审核意见

天衡出具的审核意见如下：

“我们审核了后附的南京华润燃气有限公司 2014、2015 年度的盈利预测 表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测 性财务信息的审核》。南京华润燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项 假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4 、华润燃气 2014 年度、 2015 年度盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年已实现 数	2014年1-6月已 实现数	2014 年度预测 数	2015 年度预 测数
一、营业收入	98,187.57	60,503.82	74,107.93	78,821.51
其中：营业收入	98,187.57	60,503.82	74,107.93	78,821.51
二、营业总成本	94,906.16	59,304.17	71,560.71	76,066.78
其中：营业成本	86,834.68	54,286.54	61,512.73	65,289.42
营业税金及附加	123.98	72.52	198.78	214.11
销售费用	5,856.50	3,772.85	7,028.58	7,758.61
管理费用	1,829.46	775.32	2,100.62	2,204.65

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1-1-61

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

财务费用	234.43	335.05	720.00	600.00
资产减值损失	27.11	61.90	-	-
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	105.66	-6.25	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	35.66	-6.25	-	-
汇兑收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	3,387.07	1,193.40	2,547.22	2,754.72
加：营业外收入	29.10	0.30	-	-
减：营业外支出	550.09	-	-	-
其中：非流动资产处置 损失	539.78	-	-	-
四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	2,866.09	1,193.70	2,547.22	2,754.72
减：所得税费用	723.36	302.36	664.62	718.27
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于母公司所有者的 净利润	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
少数股东损益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于母公司所有者 的综合收益总额	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于少数股东的综合 收益总额	-	-	-	-

三、上市公司2013 年及2014 年上半年备考财务报表

根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2013 年及 2014 年上半年备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	653,843,306.94	433,274,013.17
应收票据	2,725,710.54	9,200,000.00

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1-1-62

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

应收账款	169,597,161.25	223,769,480.37
预付款项	90,056,227.55	201,876,896.28
其他应收款	196,120,718.19	177,448,874.44
存货	635,182,117.54	992,041,765.66
其他流动资产	2,524,885.83	302,524,885.83
流动资产合计	1,750,050,127.84	2,340,135,915.75
非流动资产：
可供出售金融资产	93,283,517.82	60,514,966.33
长期股权投资	243,879,675.60	198,538,494.39
投资性房地产	101,528,046.51	11,857,240.33
固定资产	2,700,917,154.52	2,654,337,723.43
在建工程	331,789,229.74	379,814,695.25
工程物资		114,531.00
无形资产	131,870,452.36	159,867,298.15
长期待摊费用	23,023,429.67	24,166,247.41
递延所得税资产	38,841,973.91	29,064,706.58
其他非流动资产	1,336,904.73	1,825,503.08
非流动资产合计	3,666,470,384.86	3,520,101,405.95
资产总计	5,416,520,512.70	5,860,237,321.70

（一）备考合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	923,833,990.98	1,166,393,783.70
应付票据	35,970,000.00	60,175,329.62
应付账款	171,223,990.35	278,292,171.60
预收款项	858,363,422.41	833,137,966.59
应付职工薪酬	85,869,021.77	84,953,642.09
应交税费	121,782,273.56	180,363,333.47
应付利息	2,169,759.39	3,267,741.50
应付股利	19,273,694.12	119,382,623.04
其他应付款	151,105,397.54	193,605,744.59
一年内到期的非流动负债	7,444,888.00	-
流动负债合计	2,377,036,438.12	2,919,572,336.20
非流动负债：
长期借款	1,959,214.45	56,886,245.00

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

长期应付款	134,866,569.50	157,029,126.28
递延所得税负债	17,831,101.58	9,638,963.70
其他非流动负债	48,389,093.04	56,925,175.02
非流动负债合计	203,045,978.57	280,479,510.00
负债合计	2,580,082,416.69	3,200,051,846.20
股东权益：
股本	532,021,934.00	532,021,934.00
资本公积	258,944,036.61	234,597,875.48
盈余公积	71,962,587.72	71,962,587.72
未分配利润	972,424,200.07	824,276,341.30
外币报表折算差额	-151,104.69	-151,104.69
归属于母公司所有者权益合计	1,835,201,653.71	1,662,707,633.81
少数股东权益	1,001,236,442.30	997,477,841.69
股东权益合计	2,836,438,096.01	2,660,185,475.50
负债和股东权益总计	5,416,520,512.70	5,860,237,321.70

（二）备考合并利润表

		单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
一、营业总收入	2,049,076,335.22	3,919,007,943.05
其中：营业收入	2,049,076,335.22	3,919,007,943.05
二、营业总成本	2,079,266,083.83	3,849,753,356.96
其中：营业成本	1,704,024,301.26	3,224,003,487.96
营业税金及附加	50,540,177.48	80,080,837.74
销售费用	153,250,637.84	320,806,299.71
管理费用	78,644,058.52	157,288,025.08
财务费用	34,215,912.99	58,241,029.13
资产减值损失	58,590,995.74	9,333,677.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）	122,245,165.47	37,615,529.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	197,506.22	12,584,395.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	92,055,416.86	106,870,115.56
加：营业外收入	184,321,632.93	344,922,119.57

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1-1-64

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

减：营业外支出	16,042,398.95	60,687,497.89
其中：非流动资产处置损失	15,249,354.88	49,606,376.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	260,334,650.84	391,104,737.24
减：所得税费用	73,688,235.25	106,375,981.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	186,646,415.59	284,728,755.51
归属于母公司所有者的净利润	165,732,063.77	163,304,690.06
少数股东损益	20,914,351.82	121,424,065.45

四、上市公司备考盈利预测

根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司 2014 年、2015 年备考合并盈利预测表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度预测数	2015年度预测数
一、营业收入	375,257.71	407,944.64
其中：营业收入	375,257.71	407,944.64
二、营业总成本	394,301.81	399,582.08
其中：营业成本	316,110.55	332,234.53
营业税金及附加	8,421.69	8,193.68
销售费用	36,292.04	35,474.00
管理费用	18,577.79	17,579.18
财务费用	7,899.74	6,100.68
资产减值损失	7,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）	14,522.58	3,523.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,212.62	3,523.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-4,521.52	11,886.30
加：营业外收入	46,078.07	25,269.84
减：营业外支出	2,500.00	3,000.00
其中：非流动资产处置损失	2,500.00	3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	39,056.55	34,156.14

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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

减：所得税费用	11,078.34	8,332.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	27,978.21	25,824.02
归属于母公司所有者的净利润	20,672.12	17,025.10
少数股东损益	7,306.09	8,798.92

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