NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

南京中北（集团）股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南 京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重 组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次重组事项 发表如下独立意见：

一、本次重大资产重组方案

公司拟向南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、 南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）及广州市恒 荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣”）发行股份及支付现金，用于 购买南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）51%的股权和南京 华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）14%的股权。其中，南京公 用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和 南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公 用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，用 现金支付。本次拟购买资产的评估值为96,113.08 万元，本次配套融资 不超过26,000 万元，不超过本次交易总金额的25%。

本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重

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大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强持续盈利能力，规范关联交易和避免同业竞争，符 合公司全体股东的利益。

二、本次重大资产重组的定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低 于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第二十次会 议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即 4.76 元/股。 2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度 权益分配实施公告》，以公司现有总股本35,168.41万股为基数，向全体 股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公 司实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发 行价格。

2、配套融资的发行价格及定价依据

公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于 本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第二十次会议）决议公 告日前二十个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.28元/股。2014年 5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分 配实施公告》，以公司现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公司实施

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上述分红方案后，本次配套融资的发行底价调整为4.24元/股。在定价 基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。

最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对 象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。 三、本次重大资产重组涉及的评估事项

公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对 本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

上海立信为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，上 海立信与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机 构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

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本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易 价格是公允的。

综上，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评 估定价公允。

四、本次重大资产重组的审议程序

本次重大资产重组中，公司向南京公用、南京城建及南京公交发行 股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事 会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议 案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的 须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需 回避表决。

综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于 公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联 股东的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

独立董事: 刘爱莲 戴克勤 李东

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