NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

南京中北（集团）股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明

南京中北（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向南京公 用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、南京公共交通 （集团）有限公司（以下简称“南京公交”）及广州市恒荣投资有限公 司（以下简称“广州恒荣”）发行股份及支付现金，用于购买南京港华 燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）51%的股权和南京华润燃气有限 公司（以下简称“华润燃气”）14%的股权。其中，南京公用持有的港华 燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有 的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华 燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，用现金支付。本 次拟购买资产的评估值为96,113.08 万元，本次配套融资不超过26,000 万元，不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市 公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重 组》的要求，董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性， 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2014年3月3 日发布了《重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2014 年3月3日起

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开始停牌。

（二）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保 密协议。

（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登 记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单 和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（四）公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一 次《重大资产重组进展公告》。

（五）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组预案。

（六）2014 年4月21日，公司召开了第八届董事会第二十次会议， 审议并通过了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对重大资产重组事 项发表了独立意见。

（七）2014年4月8日，公司与广州恒荣签署附生效条件的《关于南 京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》；2014年4月21日，公司与南 京城建、南京公用、南京公交签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》。

（八）2014年4月21日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 对《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。

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• (九) 2014年4月21日，公司向深交所申请股票复牌。公司股票于2014

• 年4月23日开市起复牌。

• （十）2014年5月28日，公司收到《江苏省国资委关于同意南京中

• 北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》。

• （十一）2014年6月10日，江苏省国资委对本次重大资产重组所涉

• 及的标的公司股东权益的的评估结果进行备案确认。

（十二）2014年6月10日，公司按照上市公司重大资产重组相关法 规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书（草案）。

（十三）2014年6月10日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公 司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出 具了独立财务顾问报告。

(十四) 2014年6月10日，公司就本次重大资产重组与南京公用、 南京城建、南京公交签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》， 与南京公用签订了附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转 让协议》，与广州恒荣签订了附生效条件的《关于南京港华燃气有限公 司之股权转让协议》。

（十五）2014年6月11日，公司召开第八届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重大 资产重组发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监 会的核准，非公开发行股份涉及的南京城建及其一致行动人要约收购义 务豁免尚需经公司股东大会表决通过。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》及《上市 公司业务办理指南第10号--重大资产重组》的规定，就本次重大资产重 组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和 保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的 法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程 的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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