NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

重组情况表

公司简称	公司简称	南京中北	公司代码	000421
重组对方名称		南京公用控股（集团）有限公司、南京市城 市建设投资控股（集团）有限责任公司、南 京公交交通（集团）有限公司、广州市恒荣 投资有限公司	重组涉及金额（亿元）	9.61亿元
是否属于《重组办法》第 十二条规定的借壳重组		否	是否同时募集部分配套资金	是
是否立案稽查尚未结案		否	是否需上重组委	是
材料报送人姓名		陈刚	材料报送人联系电话	025-86383698/ 13605189706
独立财务顾问名称		华泰联合证券有限责任公司	财务顾问主办人	陈嘉、龙伟
评估机构名称		上海立信资产评估有限公司	评估项目负责人（签字人）	侍志华、 袁一南
审计机构名称		天衡会计师事务所（特殊普通合伙）	审计项目负责人（签字人）	汤加全、金炜
报送日期		2014 年6 月11 日	报送前是否办理证券停牌	否
	方案要点
上市公司概 况	南京中北是一个个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到 出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域。 南京中北目前总股本为35,168.41 万股，其中南京公用持有南京中北10,573.06 万股股份，占南京中北总股 本的比例为30.06%是南京中北的控股股东。 根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施 意见》文件精神，南京中北将通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，于2014年6月底前完成 未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。同时，南京中北也通过出售股 权、托管等方式逐步退出城市公交业务。南京中北同时面临着退出一般商品房开发领域和剥离公交产业的 转型压力。
方案简述	南京中北向南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公交 交通（集团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的 股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资不超过2.6亿元，亦不超过本次交易总金额的25%。
实施方案效 果	本次重组完成后港华燃气成为南京中北的控股子公司，华润燃气成为南京中北的参股公司。此次重组向上 市公司注入燃气类资产有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。港华燃气与华润燃气 资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，推动南京中北健康 持续发展，充分保障中小股东的利益。
是否发行新 股	是，南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51% 的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10% 的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付。同时，南京中北向不超过十名符 合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过2.6亿元，亦不超过本次交易总金额的25%。

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