NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票

购买南京公用控股（集团）有限公司 所持有的南京港华燃气有限公司 45% 股权项目

评估报告

信资评报字（2014）第 45 号

目 录

上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明 ......................... 2
评估报告摘要 ........................................................... 3
评估报告 ............................................................... 8
一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.. 8
二、 评估目的 ............................................................ 15
三、评估对象、范围及其基本情况................................................. 16
四、价值类型及其定义 .......................................................... 19
五、评估基准日 ................................................................ 20
六、评估依据 .................................................................. 20
七、评估方法 .................................................................. 25
八、评估程序实施过程和情况 .................................................... 44
九、评估中的假设和限制条件 .................................................... 47
十、评估结论 .................................................................. 48
十一、特别事项说明 ............................................................ 50
十二、评估报告使用限制说明 .................................................... 52
十三 、评估报告提出日期 ........................................................ 53
评估报告书附件 ........................................................ 55

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字〔 2014 〕第 45 号评估报告不可分割的部分。

一、我们在执行资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票

购买南京公用控股（集团）有限公司

所持有的南京港华燃气有限公司 45% 股权项目

评估报告摘要

信资评报字（2014）第 45 号

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司：

南京公用控股（集团）有限公司：

上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对南京中北(集 团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华 燃气有限公司45%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：本次评估为南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行股票 向南京公用控股（集团）有限公司购买其持有的南京港华燃气有限公司45%股权的经 济行为提供价值参考。

二、评估对象：为南京公用控股（集团）有限公司持有的南京港华燃气有限公 司 45%股权。

三、评估范围：南京港华燃气有限公司评估基准日全部资产和负债，具体包括 流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。审计后的总资产账面值 336,780.46 万元，其中：流动资产 74,992.97 万元，非流动资产 261,787.49 万元。总负 债账面值 207,112.30 万元，其中：流动负债 202,115.18 万元，非流动负债 4,997.12 万 元。

四、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。 五、价值类型：市场价值。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论：实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营 和公开市场假设前提下，南京港华燃气有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评 估结果如下：

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 1．资产基础法评估结果

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南京港华燃气有限公司经审计后的总资产价值 336,780.46 万元，总负债 207,112.30 万元，股东全部权益 129,668.16 万元(账面值业经天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 10 日出具“天衡审字【2014】00789 号审计报 告”)。评估后的总资产价值 393,344.81 万元，总负债 207,112.30 万元，股东全部 权益为 186,232.51 万元，股东全部权益增值 56,564.35 万元，增值率 43.62%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	74,992.97	75,020.24	27.27	0.04
2	非流动资产	261,787.49	318,324.57	56,537.08	21.60
3	长期股权投资	14,324.42	25,808.56	11,484.14	80.17
4	固定资产	202,846.09	249,181.71	46,335.62	22.84
5	在建工程	36,901.47	36,901.47
6	工程物资	11.45	11.45
7	无形资产	7,005.17	5,767.49	-1,237.68	-17.67
8	长期待摊费用	653.89	653.89
9	递延所得税资产	45.00		-45.00	-100.00
10	资产总计	336,780.46	393,344.81	56,564.35	16.80
11	流动负债	202,115.18	202,115.18
12	非流动负债	4,997.12	4,997.12
13	负债合计	207,112.30	207,112.30
14	股东全部权益	129,668.16	186,232.51	56,564.35	43.62

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

收益法评估结果：南京港华燃气有限公司股东全部权益账面值为 129,668.16 万 元，评估值为 188,509.40 万元，评估增值 58,841.24 万元，评估增值率 45.38%。 3、评估结论的分析及最终评估结论 收益法评估价值与资产基础法评估价值及比较见下表：

项 目	资产基础法评估值	收益法评估值	增减值
	A	B	C=B-A
股东全部权益（万元）	186,232.51	188,509.40	2,276.89

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 1.22%，差异额 2,276.89 万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项 资产的综合获利能力。从行业来分析燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管 道、设备、房屋、土地等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺 乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，燃 气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高，房地产行业的调控 对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行 预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出， 假设条件的变化可能对估值产生较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加 稳健。资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行 业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的 整体价值。

南京港华燃气有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 186,232.51 万元。

在不考虑股权缺乏流通性折扣和少数股权折价的前提下，南京公用控股（集团） 有限公司持有的南京港华燃气有限公司 45%股权的账面值为人民币 27,000.00 万元， 评估值为人民币 83,804.63 万元，评估增值 56,804.63 万元，增值率为 210.39%。计算 结果如下：

评估值=186,232.51 万元×45%=83,804.63 万元

南京公用控股（集团）有限公司持有的南京港华燃气有限公司 45%股权于评估基 准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为：捌亿叁仟捌佰零肆万陆仟叁佰元整。

本报告提出日期为 2014 年 5 月 30 日，评估结果的使用有效日期至 2014 年 12 月 30 日止。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的 媒体上。

八、特别事项说明：

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1 、本评估结论未考虑评估值增值对企业所得税产生的影响；也未考虑可能存

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的影 响。

2、注册资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于无法获取 行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据，故本次评估中没有 考虑流动性对估价对象价值的影响。

3、注册资产评估师知晓应当在适当及切实可行的情况下考虑由于缺乏控制权 可能产生的折价，由于缺乏相关的分析依据，本次评估没有考虑缺乏控制权可能产 生的折价对估价对象价值的影响。

4、评估明细表表 4-6-1 第 25 项房屋建筑物中川气靖安门站办公楼位于栖霞区宣 闸村 3 号，截止评估基准日尚未取得房屋所有权证，房屋所有权证正在办理中，已于 2014 年 5 月 20 日被南京市房屋权属登记机关受理；评估明细表表 4-12-1 无形资产土 地中的栖霞区仙林大学城龙麒路在基准日尚未取得土地使用权证，但已于 2014 年 1 月 23 日和 2014 年 1 月 24 日取得了宁栖国用（2014）第 01331/01311 号土地使用权证， 本次评估视同评估基准日已取得土地使用权证进行了评估。

（5）评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评估报告的使 用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变 化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估 值。

（ 6 ）截止评估基准日，南京港华燃气有限公司和子公司南京港华栖霞燃气有限 公司主要土地租赁如下：

出租方	承租方	地址	租金	租期
南京市煤气总公司	南京港华栖霞燃气有限公司	合作村88号车队场地	699371.66元/年	2009.2.28-2019.2.27
中国人民解放军理工大学房 地产管理办公室	南京港华栖霞燃气有限公司	玄武大道689 号（聚宝山）	3100000 元	2012.12.1-2015.11.30
南京天保桥驾驶员培训学校	南京港华栖霞燃气有限公司	雨花区天保桥路8号	0.2元/m³	2005.1.28-2020.1.27
南京燃气输配有限公司	南京港华栖霞燃气有限公司	恒通大道36号	500000元/年	2009.10.31-2024.10.30
南京煤气总公司	南京港华燃气有限公司	南京市秦淮区小天堂后 庄村、南京市建邺区长虹 路191-195号	788.45 万元/年， 年递增1.5%	2013.9.1-2018.8.31

（7）截止评估基准日被评估单位声明除下列事项外无抵押、担保、或有负债、 未决诉讼事项，评估人员在评估过程中也未发现其它抵押、担保、或有负债、未决 诉讼事项，也未获知评估基准日到报告出具日存在影响评估结论的期后重大事项。

截至评估基准日，港华燃气子公司南京港华栖霞燃气有限公司对孙公司江苏海 企港华燃气发展有限公司提供担保,签订 2013 年保字第 210500317-2 招商银行最高额

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 不可撤消担保书，担保金额 1020 万元，借款期限 2013 年 5 月 2 日至 2014 年 5 月 1 日。至本报告出具日，该担保尚未解除。

• (8)纳入本次评估范围的子公司下列车辆中的车辆行驶证上的所有权人与所属公

• 司不一致：

车辆牌号	计量	数	行驶证所有权人	车辆所属单位
	单位	量
苏A1F620	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	江苏宝华天然气有限公司
苏A3265B	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	江苏宝华天然气有限公司
苏A62821	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	南京市燃气工程设计院有限公司
苏A5A350	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	南京市燃气工程设计院有限公司
苏A56675	辆	1	所有权人为南京市煤气总公司	南京燃气输配有限公司

九、本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评 估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不 恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下 列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1、将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2、除国家法律、法规规定外，未经上海立信资产评估有限公司书面同意将本评

• 估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

评估结论的使用有效期为一年，即自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日有 效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票

购买南京公用控股（集团）有限公司 所持有的南京港华燃气有限公司 45% 股权项目

评估报告

信资评报字（2014）第 45 号

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司：

南京公用控股（集团）有限公司：

上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方 法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股票购买南京公用控股（集团） 有限公司所持有的南京港华燃气有限公司 45%股权在 2013 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

• 一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 报告使用者

• 本次评估的委托方为南京中北(集团)股份有限公司和南京公用控股

• （集团）有限公司。

• 产权持有单位为南京公用控股（集团）有限公司。

• 被评估单位为南京港华燃气有限公司。

业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关主管审核机构和法律 法规规定的报告使用者。

• （一）委托方及产权持有单位概况

委托方一：南京公用控股（集团）有限公司

住所：南京市玄武区中央路214号

法定代表人：蔡龙

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 注册资本：124181万元

实收资本：124181万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：无。一般经营项目：对集团内授权的国有资产经营运 作，承担保值增值。

公用控股近三年财务及经营状况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	2,453,041.69	2,729,188.87	1,783,983.77
负债合计	1,500,764.28	1,748,616.88	1,137,609.20
股东全部权益	952,277.41	980,571.99	646,374.57
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0.00	45.94	31.68
利润总额	-1,177.21	6,424.22	7,748.88
净利润	-1,177.21	6,424.22	7,748.88

委托方二：南京中北(集团)股份有限公司(以下简称“南京中北”) 住所：江苏省南京市建邺区应天大街927号

法定代表人：潘明 注册资本：35,168.41万元 实收资本：35,168.41万元 公司类型：股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北

许可经营项目：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际 包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运； 公共交通客运；(汽 车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；住宿、饮食服务； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售；保险兼业代理)。 号内项目仅限取得许 可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车配件、

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材 料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油；轮胎零售；汽车 修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经 济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供 劳务；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、 户外、馈赠品广告；上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁； 停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号 内经营范围仅限分支机构使用。

（二）被评估单位

企业名称：南京港华燃气有限公司(以下简称“港华燃气”) 住所：南京经济技术开发区恒通大道36号 法定代表人：徐林 注册资本：60000万元人民币 实收资本：60000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营期限：2003-06-30至2053-06-29

经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客 户服务）。一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建 设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服 务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营 贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

南京港华燃气有限公司成立于 2003 年 6 月 30 日，是由南京市城建集 团和香港中华煤气有限公司投资组建的中外合资企业，是南京市规模最大 的管道燃气经营企业。特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、 建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工 程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

南京港华燃气有限公司于2006年完成了南京市天然气置换工作。公司 现已建成天然气接收门站2座及天然气高中压调压站9座，拥有高、中、低 压燃气管网总长度超过2500公里，设立13个客户服务中心及流动服务中 心，燃气年销售量达5.4亿立方米，服务客户数量突破106万户。

1、历史沿革

港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外 合资公司，注册资本为 6 亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额 3 亿元，以其拥有的且经中华煤气和恒荣投资认可并经评估的有效资产的部 分价值折价出资，占合资公司注册资本的 50%；中华煤气认缴的出资额相 当于 2.94 亿元人民币的外币（美元或港币），以现汇资金出资，占公司公 司注册资本的 49%；广州恒荣认缴出资额 600 万元人民币，全部以货币资 金出资，占合资公司注册资本的 1%。

2002 年 9 月 13 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市 煤气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99 号），同意南京市市政 公用局和南京市公用控股公司实施南京市煤气总公司引资改制工作。

2003 年 3 月 10 日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气 有限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的 批复》（苏计西开发（2003）200 号），同意南京市煤气总公司、中华煤气 与广州恒荣合资成立南京港华燃气有限公司。

2003 年 3 月 11 日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了 《中外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》（以下简称 “《章程》”）。

2003 年 6 月 13 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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港华燃气有限公司的批复》（商务一函[2003]31 号），同意设立港华燃气。 同意各方签署的公司合同、章程。

2003 年 6 月 20 日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102 号）。

江苏天业会计师事务所分别于 2003 年 3 月 30 日、2003 年 6 月 30 日、 2003 年 9 月 5 日出具苏天业验（2003）0544 号《南京港华燃气有限公司 （筹）验资报告》、苏天业验（2003）1010 号、苏天业验（2003）1215 号《验资报告》，港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。

2003年9月24日，港华燃气领取了注册号为企合苏宁总副字第006619 号的《企业法人营业执照》。

2007 年 10 月 26 日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华 燃气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气 50%股权无偿划转给南京公 用。

2007 年 11 月 12 日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权 无偿划转的批复》（宁城企字[2007]272 号），同意股权转让事宜。

2009 年 6 月 20 日，港华燃气股东会决议通过股权转让事宜。

2009 年 6 月 25 日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华 燃气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269 号），同意南京市 煤气总公司将其持有的 50%股权变更为南京公用持有。

2009年7月2日，港华燃气就本次股东变更领取了南京市人民政府颁发 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字 [2009]5448号）。

截至 2013 年 12 月 31 日止，港华燃气股权结构见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京公用控股（集团）公司	30,000	50%
2	广州市恒荣投资有限公司	600	1%
3	香港中华煤气（南京）有限公司	29,400	49%
	合计	60,000	100%

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 2、对外投资情况

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截至2013年12月31日，港华燃气对外投资具体情况如下：

公司名称	与港华燃气 的关系	注册资 本（万 元）	持股比例 （%）	主营业务
南京港华能源投资发展有 限公司	子公司	5000	100%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开 发利用、综合服务
江苏宝华天然气有限公司	子公司	500	100%	管道燃气输配、销售
南京港华栖霞燃气有限公 司	子公司	1000	100%	天然气、LNG、CNG等气 源供应
南京煤气管线工程有限公 司	子公司	2200	99%	城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工
南京市燃气工程设计院有 限公司	子公司	500	99.40%	煤气工程设计、监理及技 术咨询
南京公用物业管理有限责 任公司	子公司	500	99.40%	物业管理
南京燃气输配有限公司	子公司	2000	60%	燃气管道及配套设备安 装、维修、咨询
江苏紫荆新能源发展有限 公司	孙公司(能源 投资发展子 公司)	2000	70%	太阳能技术研发，天然气 项目投资
江苏海企港华燃气发展有 限公司	孙公司(能源 投资发展子 公司)	4000	51%	船舶修造；燃气设备安装、 施工
龍 江苏仙 生态园林科技发 展有限公司	孙公司（宝华 子公司）	500	45%	生态养殖技术咨询；园林 绿化环境设计、施工及技 术咨询服务
南京港华平凡能源有限公 司	子公司参股 公司(能源投 资发展参股)	2000	45%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开 发利用、综合服务；
江苏天达投资控股有限公 司	参股公司（港 华燃气参股）	5000	4%	投资与资产管理、企业管 理
南京松竹物业管理有限公 司	子公司参股 公司（公用物 业参股）	300	49%	物业管理；园林景观工程
南京港华储气有限公司	参股公司（港 华燃气参股）	5000	10%	燃气储气库(地面)建设
江苏天达投资控股有限公 司	子公司参股 公司（（设计 院参股））	5000	4%	投资与资产管理、企业管 理
南京华保天然气技术服务 有限公司	子公司参股 公司（燃气输 配参股）	100	40%	天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技 术咨询、技术服务

3、港华燃气拥有的相关资质

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 （1）燃气经营许可证

港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日 颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可经 营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。

（2）南京市管道燃气特许经营权证

南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日颁发的《南京市管道燃气特 许经营权证》（编号 NO 0002），其特许的内容如下：

特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权， 不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油 化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、 燃气电厂用气、工商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签 订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液 化石油气经营业务。

特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨 花台区、栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇 （悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁 家边、泉水、定林、建南、窦村 7 个村）的地域范围。

有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日。

4、评估基准日及近三年资产损益情况

截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，港华燃气账面总资产为 336,780.46 万元，总负债为 207,112.30 万元，股东全部权益 129,668.16 万 元，实现营业收入 212,261.68 万元，利润总额 25,726.77 万元，净利润 19,353.93 万元(账面值业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于 2014 年 4 月 10 日出具“天衡审字【2014】00789 号审计报告”)。港华 燃气近三年财务及经营状况如下：

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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金额单位：人民币万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	336,780.46	306,223.47	282,008.89
负债合计	207,112.30	175,909.23	159,771.17
股东全部权益	129,668.16	130,314.24	122,237.72
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	212,261.68	193,295.61	171,758.88
利润总额	25,726.77	21,458.28	18,469.30
净利润	19,353.93	16,076.52	13,364.31

注：2011 年度、2012 年度财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方一南京公用控股（集团）有限公司为南京港华燃气有限公司的 股东，持有南京港华燃气有限公司 50%股权。

委托方二南京中北(集团)股份有限公司，拟通过非公开发行股票向南 京公用控股（集团）有限公司购买其持有的南京港华燃气有限公司 45% 的股权。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：委托方及其他国家法律法规规定的评估 报告使用对象。

二、 评估目的

本次评估目的是为南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行 股票向南京公用控股（集团）有限公司购买其持有的南京港华燃气有限公 司 45%的股权提供价值参考。

该经济行为已经南京公用控股（集团）有限公司 2014 年 3 月 17 日董 事会决议和南京中北（集团）第八届董事会第十二次会议“宁中北董字

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 【2014】04 号批准通过，同时经江苏省国资委批准同意，批准文号为苏 国资复[2014]58 号《江苏省国资委关于同意南京中北(集团)股份有限公司 非公开发行股票暨资产重组的批复》。

三、评估对象、范围及其基本情况

（一）评估对象

本次评估对象为南京公用控股（集团）有限公司持有的南京港华燃气 有限公司45%股权。

（二）评估范围

评估范围为南京港华燃气有限公司评估基准日的全部资产和负债，具 体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、工 程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债和非流 动负债。具体明细如下：

动负债。具体明细如下：
科目名称	账面价值（万元)
一、流动资产合计	74,992.97
货币资金	7,212.39
应收账款	16,283.60
预付款项	11,027.02
其他应收款	5,145.79
存货	5,324.16
其他流动资产	30,000.00
二、非流动资产合计	261,787.49
长期股权投资	14,324.42
固定资产	202,846.09
在建工程	36,901.47
工程物资	11.45
无形资产	7,005.17
长期待摊费用	653.89
递延所得税资产	45.00
三、资产总计	336,780.46
四、流动负债合计	202,115.18
短期借款	92,292.30
应付票据	2,535.29
应付账款	15,513.99
预收款项	64,393.85

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

应付职工薪酬	2,058.25
应交税费	539.66
应付利息	165.32
应付股利	10,000.00
其他应付款	14,616.51
五、非流动负债合计	4,997.12
长期借款	3,688.62
长期应付款	1,308.50
六、负债总计	207,112.30
七、净资产（所有者权益）	129,668.16

上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 10 日出具“天衡审字【2014】00789 号审计报告”。

• （三）港华燃气主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况

1、存货：均为原材料，其中天然气-液化天然气存放在 LNG 站点中， - 天然气 西气存放在管道中，其他原材料存放在采购仓务部或客户服务部。 2、纳入本次评估范围的设备类资产共有 6350 项：机器设备 2785 项， 其中待报废 20 项、闲置 4 项、借出 2 项；调压设备 1153 项，其中待报废 4 项；报警系统 122 项；煤气表 2290 项，其中待报废 20 项；主要包括全 部机器设备、调压设备、报警系统、煤气表、车辆和电子设备。设备类资 产四大部分组成：供气系统、用户系统、LNG 储备站、其他设备等，供 气系统主要有过滤器、调压撬、计量撬、加臭装置、收发球筒、空压机、 供配电系统、SCADA 系统（电视监控系统）、消防系统、站内管道等； 用户系统主要设备有：CNG 储气井、储气瓶组、加气机、压缩机、减压 箱、计量表、报警装置等；LNG 储备站的主要设备有：建有 6 个 2500m3 天然气储罐（其中 4 个属在建）、气化器装置、天然气装卸设备、减压计 量撬、加臭装置、氮气装置、供配电系统、SCADA 系统、消防系统、防 爆汽车衡、罐区管道等；其他设备主要有办公电子设备、空调、网络设备、 办公家具、餐饮设备等；企业共有各种车辆 184 辆，其中 2 辆轻摩待报废， 苏 A54163 货车已于 2013 年 12 月 31 日报废，苏 A5N185、苏 A0P553 厢 式货车已于 2014 年 1 月 15 日报废，其余均取得车辆行驶证；车辆主要用

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 于天然气工程施工、抢险、维修和日常经营活动。车辆类型有小客车、中 小型货车、牵引车、抢险车、皮卡车、电动车等；电子设备主要有电脑、 打印机、网络设备、数码设备等。设备产权清晰，权属单位为南京港华燃 气有限公司，各项设备管理制度比较健全，在用设备维护保养良好；车辆 能定期年检；电子设备共有 1480 项，正常使用。

3、纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物 及其他辅助设施和管道及沟槽。

房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施主要包含中央路 214 号港华本部 的办公楼及附属用房、客服中心、东阳门站综合楼、配电房等，亚东综合 楼、配电房等、川气靖安门站综合楼，河西综合楼，及构筑物道路、地坪、 围墙、消防水池等。上述房屋建筑物分布在江苏省南京市，除亚东综合楼 等三处待搬迁尚未取得房屋所有权证及川气靖安门站综合楼尚未取得房 屋所有权证但已于 2014 年 5 月 20 日被南京市房屋权属登记机关受理，其 余均取得房屋所有权证。房屋建筑物类合计建筑面积 18,304.89 平方米， 共有明细 25 项，构筑物共有明细 63 项，房屋的使用及维护状况较好。

管道及沟槽类主要包括高压管道及沟槽、中低压管道及沟槽和立管管 道及沟槽，账面原值 200,264.63 万元，账面净值 164,622.16 万元，各类管 道区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、建邺区、下关区、雨 花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），目 前管道使用正常。

4、纳入本次评估范围的无形资产主要包括土地使用权和外购计算机 软件，土地使用权共有 18 宗土地，主要分布玄武区中央路 214 号、建邺 区江东南路 218 号(江东中路 170 号)、栖霞区马群新街与宁杭公路交界处 (西气马群调压站)、秦淮区双龙立方桥前(西气双龙调压站)等南京市区， 地类用途为均为市政公用设施用地。原始入账价值 6928.52 万元，账面价 值 6,099.57 万元；外购的计算机软件主要中是用友 NC 系统、广联达造价

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 软件等共 93 项，其中 13 项因升级或变换而不使用，其余基本正常使用。

5、长期股权投资共 9 项，为全资或控股子公司 7 家及参股经营 2 家 公司，账面价值为 14,324.42 万元。

6、在建工程账面值为 36,901.47 万元，共有 1561 项，主要是燃气工 程施工项目和中央路 214 号 01 楼八楼改造工程、中央路大楼 5 楼改造等 在建工程，至评估基准日工程尚未完工。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为批复涉及的评估对象和评 估范围一致。

（四）被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

港华燃气账面记录的无形资产主要为土地使用权18宗和93项软件，详 见评估明细表。

燃气经营许可证和管道燃气特许经营许可证均属于行政许可范畴，不 属于无形资产范畴。

（五）被评估企业申报的表外资产的类型、数量 无

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估引用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月10日出 具的“天衡审字【2014】00789号” 无保留意见专项审计报告。

经审计后账面总资产为336,780.46万元，总负债为207,112.30万元，股 东全部权益129,668.16万元。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以 外的价值类型一般包括(不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价 值作为本次评估的价值类型。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日

本项目评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次评估的作价标准均为 评估基准日有效的价格标准。

以 2013 年 12 月 31 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济 行为的需要和委托方与相关当事方协商确定的。 六、评估依据

（一）行为依据

1. 2014年3月17日南京公用控股(集团)有限公司的董事会决议。

2. 2014年4月21日南京中北（集团）股份有限公司的“宁中北董字

3. 【2014】04号”第八届董事会第二十次会议决议文件。

3.2014 年 5 月 23 日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资 复（2014）58 号”文件。 (二)法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全

国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日第八届

全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和 国城市房地产管理法〉的决定》修正）；

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

1. 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议通过，2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

1. 国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

2. 中华人民共和国国务院令(第378号)《企业国有资产监督管理暂行

条例》；

1. 中华人民共和国财政部第 14 号《国有资产管理若干规定的通知》； 10. 国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估

管理暂行办法》；

1. 国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理 办法施行细则》；

2. 国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》；

3. 国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资 产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

4. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国 务院令第294号，2000年10月22日）；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）；

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》已经 2008 年 11 月 5 日国 务院第 34 次常务会议修订通过；

7. 《中华人民共和国营业税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 第 34 次常务会议修订通过；

1. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

2. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；

3. 《国有土地上房屋征收与补偿条例》（2011 年 1 月 19 日国务 院第 141 次常务会议通过）；

4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动 车强制报废标准规定》；

5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第53号)；

6. 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；

7. 有关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据

8. 中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的会协[2003]18 号《注

册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

1. 财政部 2004 年 2 月 25 日发布的财企[2004]20 号《资产评估准则-

基本准则》；

1. 财政部 2004 年 2 月 25 日发布的财企[2004]20 号《资产评估职业道 - 德准则 基本准则》；

2. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 - 产评估准则 评估报告》；

3. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 - 产评估准则 评估程序》；

4. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 - 产评估准则 业务约定书》；

5. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 - 产评估准则 工作底稿》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 - 产评估准则 机器设备》；

2. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 - 产评估准则 不动产》；

3. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》；

4. 中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的中评协[2008]217 号《资产评估准则—无形资产》；

5. 中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；

6. 中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的中评协[2010]214 号《评估机构业务质量控制指南》；

7. 中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的中评协[2011]227 - 号《资产评估准则 企业价值》；

8. 中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的中评协 [2011]230 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》；

9. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]244 - 号《资产评估准则 利用专家工作》；

10. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]246 — 号《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露》；

11. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]248 - 号《资产评估职业道德准则 独立性》。

(四)权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 企业出资证明(章程、验资报告等)；

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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1. 被评估资产的房屋产权证、土地使用权证、车辆行驶证；

2. 与企业资产的取得、使用等有关的合同、订单、发票、会计凭证、

会计报表、工程预算书及其它资料；

1. 其他产权证明文件等。

2. (五)取价依据

3. 《资产评估常用方法与参数手册》（2011-11 机械工业出版社出版）；

4. 江苏工程造价信息（2013 年第四季度）；

5. 南京市建筑材料价格信息资料（2013 年 12 月份）；

6. 4.2013 年度全国资产评估价格信息；

7. 5.2013 年度机电产品报价手册；

8. 6.2013 年度中国机电产品价格商情；

9. 7.中合明讯机电设备价格查询系统；

10. 8.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

11. 9.被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；

12. 10.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

13. 11.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

14. 12.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

15. 13.同顺花 iFinD 资讯终端；

16. 14.资产评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

17. (六)其它参考依据

18. 1.港华燃气提供的资产清单和评估申报表；

19. 2.天衡会计师事务所 2014 年 4 月 10 日出具的天衡审字【2014】00789

20. 号南京港华燃气有限公司审计报告及 2014 年 4 月 22 日出具的天衡专字 【2014】00545 号南京港华燃气有限公司 2014 年、2015 年盈利预测审核 报告。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 七、评估方法

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• 根据《资产评估准则 基本准则》的规定：评估的基本方法包括市场 法、收益法和成本法，《资产评估准则—企业价值》也规定对企业价值进 行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当 选用一种或多种评估基本方法。

结合此次评估目的和评估对象特点，评估采用了收益法和资产基础法 进行了评估，这三种评估方法的说明及选取理由如下： （一）市场法

1、市场法的定义和原理

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可以交易案例进行比 较，确定评估对象价值的评估方法。

• 2、运用市场法的前提条件

要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估 资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易 资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机 和价格等方面的资料。

• 3、本次评估不采用市场法的理由

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及 市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照 物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。

（二）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据本次评估目的，从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为

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实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法 进行评估。

各项主要资产评估方法简介：

1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘 点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他 货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确 定评估值。

2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估 值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备” 科目按零值计算。

3、存货的评估

关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料。评估人员根据企 业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、 内部控制制度，并对其进行了抽查盘点。原材料为近期购入的货品，账面 值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值。

4、长期股权投资的评估

主要是港华燃气对南京煤气管线工程有限公司、南京燃气工程设计院 有限公司、南京公用物业管理有限责任公司、江苏省天达投资控股有限公 司、江苏宝华天然气有限公司、南京燃气输配有限公司、南京港华栖霞燃 气有限公司、南京港华能源投资发展有限公司和南京港华储气有限公司等 9 家单位的股权投资，评估人员对长期投资的形成原因、账面值和实际状 况等进行了取证核实，向工商行政管理局查询并查阅了投资协议、章程和 有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。

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根据上述股权投资的具体情况，分别采用不同的评估方法：

对南京煤气管线工程有限公司、南京燃气工程设计院有限公司、南 京公用物业管理有限责任公司、江苏宝华天然气有限公司、南京燃气输 配有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司和南京港华能源投资发展有限 公司等 7 家全资或控股的子公司，采用资产基础法评估和收益法进行评 估，因子公司收益预测已经纳入南京港华燃气有限公司合并收益预测范 围，已经以南京港华燃气有限公司合并口径整体作收益法评估，对子公 司单体不单独作收益法评估。

对江苏省天达投资控股有限公司和南京港华储气有限公司等 2 家单 位的股权投资，因其投资时间不长，持股比例低，故按其审计后或基准 日的财务报表反映的净资产，乘以港华燃气所持的股份比例，作为对该 长期投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价或少数股 权折价等因素产生的影响。

5、固定资产的评估

南京港华燃气有限公司申报评估的固定资产包括房屋建筑物、构筑 物、机器设备、车辆和办公电子设备等，对该类固定资产的评估，主要采 用重置成本法，计算公式为：

= 评估值 重置全价×成新率

5.1 房屋建筑物（构筑物）的评估方法

评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和被评估单位 提供的有关资料，对于有较为完整工程资料的工业用房，宜采用重置成本 法进行评估；对于市区内的办公综合楼及商业用房，则采用市场比较法和 收益法进行评估。

评估方法介绍

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5.1.1 重置成本法

通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造 成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。

× 计算公式：评估价值＝重置价值 成新率 重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 配套规费、资金成本等。其计算公式为：

重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用+配套规费＋资金成本

a．工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加 以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概 预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造 价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或 者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取 费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用 原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算 工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单 方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计 算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、 跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建 筑单方造价计算评估对象的单方造价。

具体修正计算详见评估举例。

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b．前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实 际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、 设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标 底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管 理费等工程建设期间发生的各项费用。

c．配套规费

对有房屋所有权证的建筑物，我们主要计算了市政公用基础设施配套 费、发展新型墙体材料专项用费、白蚁防治费三项。

d.资金成本按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规 模等因素确定。

本次被评房屋建筑物类资产属于天然气运营企业，因此根据工期定额 以及被评企业的实际状况综合确定建造工期为一年。故本次评估按一年计 算其资金成本，按评估基准日至中国人民银行公布的一年期人民币贷款基 准利率 6%，资金均匀投入计算。

资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期 ×50%。

建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托 方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无 权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。 a．年限法计算公式：

年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限

= – 已使用年限 评估基准日 建筑物竣工日期

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规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

b．完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查 技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分× 评分修正系数)×100％

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。 = 计算公式：综合成新率 年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6

5.1.2 市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若 干商品房交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件 与估价对象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定估价对象价 格的方法。

计算公式：

× × 房屋价值＝交易实例房屋价格 交易情况修正系数 交易日期修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。 5.1.3 收益法

本次委估对象有商业物业，此类房地产目前主要为自营状态，或少量 出租，存在收益、或潜在收益，与委估房地产相类似的出租案例较多，故 采用收益法进行评估。

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其 折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。 收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。租期内租金按租约

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约定，租赁期满后租金按市场水平测算。

收益法计算公式：

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V－收益期末资产的变现收入

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n－未来可获收益的年限（年）

5.2 管道及沟槽的评估方法

评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供 的有关资料，对于管道工程，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估 资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一 种房地产估价方法。

× 计算公式：评估价值＝重置价值 成新率

(1) 重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 资金成本等。其计算公式为：

重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费＋资金成本 A．工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加 以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概 预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或 者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取 费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用 原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算 工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单 方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计 算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、 跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建 筑单方造价计算评估对象的单方造价。

评估人员在对管道工程进行勘察分析的基础上，对于被评估单位能够 提供的工程结算、估算指标及市政、安装工程定额等资料，确定市政、安 装工程量，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格 标准计算该委估管道的工程综合造价；对于无工程结算资料的工程，采用 概预算编制法按照企业管道建设的常规做法，重新编制预算，以重新编制 的预算价格作为依据，计算委估各种材质、管径管道单方造价进行相应估 算。

B．前期费用及管理费用，根据委估资产所在地现行有关规定并结合 评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用 包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、 审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、 建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。

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对于高压管道，根据其财务决算，由于其管道施工过程中，征地拆迁 费用数额较大，评估中考虑按适当比例计算管道施工过程中必须发生的拆 迁费用。

C．利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据管道类型、项目规 模等因素综合确定。

本次委估的高压管道，根据项目的类型、规模以及被评企业的实际状 况综合确定建造工期为二年，中低压管道根据企业实际施工平均周期，确 定建造工期 3 个月。故本次评估工期按各类型管道合理建设期计算其资金 成本，按评估基准日至中国人民银行公布的相应年期人民币贷款基准利 率，资金均匀投入计算。

资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工 期×50%。

(2) 成新率的确定

由于管道为地下管道，为隐蔽工程，故本次评估成新率的测定采用年 限法。

年限法计算公式：

年限成新率 = 1 – 已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期

经济耐用年限：根据《资产评估数据手册》中规定的长输气管道耐用 年限标准，同时考虑埋地钢管的寿命与很多条件相关，比如土壤的酸碱性、 地质的情况、钢管穿过公路、铁路地面的受压情况、还有钢管附近是否埋 有高压电缆等，都会造成电化学腐蚀，现在虽然采用牺牲电极的方法、表 面敷防腐层等方法对钢管的寿命有所改善，但是到底在什么情况下能用多 少年，还不能简单的判断，本次评估综合各种情况，综合确定各类型管道、 材质的耐用年限。

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• 5.3 机器设备的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委 估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 = × 评估值 重置全价 综合成新率

（1）重置全价的确定

根据国务院于 2008 年 11 月 10 日发布国务院令第 538 号《中华人民 共和国增值税暂行条例》，从 2009 年 1 月 1 日起，在全国范围内增值税由 生产性增值税转变为消费性增值税，即增值税纳税企业购买设备等应缴纳 增值税的商品的进项税可以在销项税中抵扣；取消进口设备增值税免税政 策，所购设备增值税可以抵扣。根据重置成本的原则，在 2009 年后评估 设备等固定资产时估算其重置全价时应扣除其增值税，也就是设备评估的 购置价应该为：

• =

• 设备购置价 设备取得增值税发票的购买价/（1+适用增值税税率）

• 1）设备类

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行 市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、前期及其他费用 及资金成本等予以确定。对于待报废设备，视其具体结构、材质来确定残 值回收率或按实际能够变现价格作为评估值。

国产设备的重置全价计算公式：

重置全价=设备购置价/1.17+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费 用+资金成本

式中各项费用的计算方法：

a.购置价

主要通过向生产厂家询价、参照《2013 年机电产品报价手册》、网络 等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定，对于无法取

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得价格信息的近期购置设备按国内外行业生产者物价指数 PPI 来估算。

b.运杂费

根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取 运杂费率计取。

= × 运杂费 设备购置价 运杂费率

c.基础费

根据设备的特点，参照相关设备安装要求及《资产评估常用数据及参 数手册》等资料，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

d.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购置价为基 础，按不同安装费率计取：

= × 安装调试费 设备购置价 安装调试费率

• e.建设前期及其它费用

前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工 程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备 特点进行计算，计算基数为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之 和。

前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×前期 及其他费率

依据《石油建设天然气其他费和费用定额（2012）》，本次评估前期及 其他费率计算如下表：

序号	项目	计费基数	费率	取费依据
1	可行性研究报告编制费	工程费用	0.05%	原国家计委（计价格[1999]1283号）
2	招标代理服务费	工程费用	0.15%	发改价格[2011]534号
3	工程勘察设计费	工程费用	2.55%	国家计委建设部（计价格[2002]10号）

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4	建设工程监理费	工程费用	0.82%	发改价格[2007]670号
5	建设单位健康安全环境	工程费用	0.07%	中油计（2012-534号）
6	特殊设备安全监督检验费	工程费用	0.15%	中油计（2012-534号）
7	企业安全生产费用	工程费用	0.05%	财政部、安监局—财企[2012]16号
8	环境影响评价及验收费	工程费用	0.02%	国家计委、环境保护总局计价[2002]125号
9	临时设施费	工程费用	0.30%	中油计（2012-534号）
10	建设单位管理费	工程费用	0.93%	中油计（2012-534号）
11	生产人员准备费	工程费用	0.02%	中油计（2012-534号）
	合 计		5.11%

f.资金成本

根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工 程的资金成本，并按资金均匀投入考虑：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费 用）×贷款利率×建设工期×1/2

此次评估，建设工期为 1 年，评估基准日 1 年期贷款利率为 6.0%。 2）车辆

《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕第 37 号）规定， 准予从销项税额中抵扣的进项税额包括：从销售方或者提供方取得的增值 税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票） 上注明的增值税额。从 2013 年 8 月 1 日起，原增值税一般纳税人自用的 应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。 原增值税一般纳税人指按照《中华人民共和国增值税暂行条例》缴纳增值 税的纳税人。

执行增值税企业的车辆重置全价由购置价、车辆购置附加税、其他费

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用(如验车费、牌照费、手续费等)再减去增值税进项税税额构成。

车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其 他费用依据地方车辆管理部门的规定收费来确定。

车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的 10%。

其他费用：一般为验车费、牌照费、手续费等，取 500 元/辆。

• 3）电子设备重置全价

对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运 输、上门安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用，因此， 购买价即为重置全价。

根据市场信息及近期当地市场价格资料，确定评估基准日的电子设备 的市场价格：

= 重置全价 电子设备购置价 （2）综合成新率的确定

• 1）设备类

依据各设备的已使用年限及尚可使用年限计算理论成新率，然后通过 现场勘察了解设备的原始制造质量、运行情况、设备利用情况、维护保养、 使用环境等因素，计算出设备调整系数 K，两者相乘后确定设备的综合成 新率：

= 综合成新率 理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5

原始制造质量 K1

设备运行状态 K2

设备的利用率 K3

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设备的维护保养 K4

设备的环境状况 K5

2）车辆

根据商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强 制报废标准规定》，自 2013 年 5 月 1 日起施行。

本次评估车辆成新率根据可使用经济年限（如规定中未确定可使用年 限的根据现场勘察确定可使用经济年限）和行驶公里数分别计算成新率， 最终按孰低法确定车辆成新率。

3）电子设备

根据使用时间，结合维修保养情况，一般情况下以年限法取代综合成 新率。

综合成新率=理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年 限）×100%

（3）评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

6、在建工程的评估

在建工程主要是工程施工项目，共计 1561 项，包括在建土建工程及 设备安装工程，在建工程为支付的工程款、甲方供材费用、设备购置费用。 评估人员了解了在建工程的概况，开工时间、竣工时间、已付工程款等情 况，收集了有关的合同和协议，抽查了原始入账凭证，并进行实地查勘， 至评估基准日工程尚未完工，评估人员对在建工程的账面价值的形成、构 成进行了核查、分析，其账面价值均为按完工进度结转成本后的为建造工 程所花费的前期费用、部分材料购置费用、工程管理费用、支付的工程款。 经分析，工程施工项目的账面价值中已按工程进度对工程成本的利润进行 了结转，故本次评估中不再考虑对在建工程的合理增减值，以审计后的账

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面值确定。

7、工程物资

主要为报警系统、探测器和总线模块，评估时查阅了物资近期购置发 票等，经核实，申报数量准确，评估人员与被评估单位物资部保管人员进 行现场盘点，由于工程物资的品种和数量少，所需运杂费很少，账面价值 基本反映现行市价，账面价值是合理的，因此，评估时以其审计后账面价 值作为评估值。

8、无形资产的评估

• 8.1 无形资产-土地使用权的评估

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、基 准地价系数修正法、剩余法、成本逼近法、路线价法、收益还原法等。

本次评估地块中的出让用地均采用房地合一进行评估，其土地评估值 已并入房屋价值。对其中的划拨地块上的房地产采用房地分估，其土地用 途均为公共设施用地。

由于公用设施用地主要系为城市基础设施配套用地，基于其用地性 质，与工业用地使用性质相似，本次评估参照工业用地进行评估，以此确 定其土地使用权价值。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估 对象土地的特点及土地的实际状况，选取成本逼近法作为本次评估的基本 方法。这是基于以下考虑：被评估土地为自行征收取得，其账面内涵与成 本逼近法的思路类似，故本次选用选取成本逼近法进行评估。 成本逼近法

采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取 得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和有限年 期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为：

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地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土 地增值收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正

— 8.2 无形资产 其他无形资产评估方法

本次委托评估的其他无形资产为外购软件，对外购的软件采用市场法 评估，以现行市场售价确定评估值。

9、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为在位于栖霞区仙林大学城龙麒路建造的 LNG 机修库 房、LNG 综合辅助用房和 LNG 综合楼等共 3 项，由于所建房屋无规划许 可证和施工许可证，为企业自行建造，本次评估时企业将该资产视同为的 费用性资产，按预计年限进行分摊。

对长期待摊费用的评估，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明 细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的评 估程序，对其真实性进行了核实。在此基础上，评估人员根据评估基准日 后是否尚存权利确定评估值。

10、递延所得税资产评估方法

递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。对递延所得税资产， 评估人员检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转 销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。对递延所得税资产根据评估目的实现后是否拥有抵税权利，确定递 延所得税资产评估值。

11、负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

（三）收益法

1、收益法的定义和原理

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对 象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金 流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资 产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

• 2、收益法的应用前提

采用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：

投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。 能够对企业未来收益进行合理预测。

• 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3、本次评估采用收益法的理由

因港华燃气公司所在燃气行业较为成熟，发展稳定，港华燃气公司治 理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能 够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件，并能够对未来收益进行合 理预测，故适用收益法进行评估。

本次采用收益法对港华燃气股东全部权益进行评估，即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和未纳 入合并收益口径越策收益的长期股权投资价值，减去有息债务和非经营性 负债得出股东全部权益价值。

由于港华燃气合并范围内的全资或控股的子（孙）公司中的江苏宝华 天然气有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司、南京港华能源投资发展有 限公司（含其子公司江苏海企港华燃气发展有限公司和江苏紫荆新能源发

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

展有限公司）等均经营燃气业务且实为港华燃气的分销商，南京燃气输配 有限公司、南京煤气管线工程有限公司、南京燃气工程设计院有限公司等 也是主要从事燃气工程并全部或大部分的主营业务是与母公司直接发 生，，而南京公用物业管理有限责任公司的业务在港华燃气的业务收入中 所占份额很小，所以合并范围的子公司的整体业务性质和风险与母公司密 切相联，因此本次收益法采用港华燃气合并报表，天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告也为合并报表的盈利预测。

• 1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2.计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+ 未纳入合并收益预测口径的长期股权价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+ 明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况 的时间。

3.预测期的确定

根据港华燃气的实际状况及企业经营规模，预计港华燃气在未来几年 公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年至 2018 年，以后 年度收益状况保持在 2018 年水平不变。

• 4.收益期的确定

根据对港华燃气所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景 的判断，考虑港华燃气历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

• 5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： = (预测期内每年)自由现金流量 息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊

• • 销 资本性支出 营运资金追加额

• 6.年底折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，本次评估假设均年终发生，因此 自由现金流量折现时间均按年底折现考虑。

• 7.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自 由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

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T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

• 8.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产，主要为城建集团委托贷款。

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9.非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益 预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估，本次评估的应付股利作为 非经营性资产价值；本次评估对未纳入合并范围的港华燃气的参股和子公 司参股的相关股权采用资产基础法或以审计后的股东全部权益计算确定 长期股权投资评估值。

12.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项及相关利息。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 3 月 8 日至 2014 年 5 月 30 日对纳入此次评估范 围内的股东部分权益进行了评估。主要评估过程如下：

• （一） 接受委托

委托方于2014年3月初正式确定上海立信资产评估有限公司为本项目 的评估机构，之后我公司与委托方、被评估单位等就评估目的、评估对象 和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

• （二） 前期准备

接受委托之后，根据委估资产的特点组建了评估师队伍并制定具体工 作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方 对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需 要提交的资料清单。

（三） 现场调查

根据港华燃气提供的评估申报资料，评估人员于2014年3月11日至 2014年4月12日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核 实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 实物资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写 要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反 映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

• 2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状 况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明 确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等， 根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的实物资产进行盘点和现场勘 察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要 通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式 核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为 核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到

“表”“实”相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

6、收益状况调查

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 资本变化的原因；

• (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收

• 入变化的原因；

• (3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

• (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡

• 献情况；

• (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及

• 未来发展趋势；

• (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

• （四） 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从 市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的 资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对 收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

• （五） 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产 的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总 资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。 （六） 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门 二级审核、质控部的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内 部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 意见进行修改、完善后，由公司领导签发正式评估报告后提交给委托方。

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九、评估中的假设和限制条件

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）基本假设

1.交易假设

对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或 负担性限制），本公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在评估报告 中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为被评估单位及可正常 在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，无其他负担性 限制的。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在 市场上可以公开买卖为基础。

3.持续经营假设

本次评估假设港华燃气的经营业务未来不会出现不可预见的因素导 致其无法持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。 （二）一般性假设

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力 不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 评估单位持续经营。

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1. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

2. 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影

响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（三）特殊假设

1. 港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经 营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日；南京市市政公用局颁发的《南京市管 道燃气特许经营权证》（编号 NO 0002），有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日。上述许可证期满后仍可继续获得。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述 假设条件发生较大变化时，当未来经济环境及企业经营发生较大变化时， 评估人员将不承担由于上述条件的改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论

实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开 市场假设前提下，南京港华燃气有限公司股东全部权益价值在评估基准日 的评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

南京港华燃气有限公司经审计后的总资产价值 336,780.46 万元，总负 债 207,112.30 万元，股东全部权益 129,668.16 万元(账面值业经天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 10 日出具“天衡审字 【2014】00789 号审计报告”)。评估后的总资产价值 393,344.81 万元，总 负债 207,112.30 万元，股东全部权益为 186,232.51 万元，股东全部权益增 值 56,564.35 万元，增值率 43.62%。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	74,992.97	75,020.24	27.27	0.04
2	非流动资产	261,787.49	318,324.57	56,537.08	21.60
3	长期股权投资	14,324.42	25,808.56	11,484.14	80.17
4	固定资产	202,846.09	249,181.71	46,335.62	22.84
5	在建工程	36,901.47	36,901.47
6	工程物资	11.45	11.45
7	无形资产	7,005.17	5,767.49	-1,237.68	-17.67
8	长期待摊费用	653.89	653.89
9	递延所得税资产	45.00		-45.00	-100.00
10	资产总计	336,780.46	393,344.81	56,564.35	16.80
11	流动负债	202,115.18	202,115.18
12	非流动负债	4,997.12	4,997.12
13	负债合计	207,112.30	207,112.30
14	股东全部权益	129,668.16	186,232.51	56,564.35	43.62

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

收益法评估结果：南京港华燃气有限公司股东全部权益账面值为 129,668.16 万元，评估值为 188,509.40 万元，评估增值 58,841.24 万元， 评估增值率 45.38%。

3、评估结论的分析及最终评估结果

收益法评估价值与资产基础法评估价值及比较见下表：

项 目	资产基础法评估值	收益法评估值	增减值
	A	B	C=B-A
股东全部权益（万元）	186,232.51	188,509.40	2,276.89

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 1.22%，差异额 2,276.89 万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。从行业来分析燃

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管道、设备、房屋、土地等有 形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额 收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响 较大，燃气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高， 房地产行业的调控对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前 经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评 估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生 较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从 成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和 港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业 的整体价值。

南京港华燃气有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 186,232.51 万元。 （三）评估结论

在不考虑股权缺乏流通性折扣和少数股权折价的前提下，南京公用 控股（集团）有限公司持有的南京港华燃气有限公司 45%股权的账面值为 人民币 27,000.00 万元，评估值为人民币 83,804.63 万元，评估增值 56,804.63 万元，增值率为 210.39%。计算结果如下：

评估值=186,232.51 万元×45%=83,804.63 万元

南京公用控股（集团）有限公司持有的南京港华燃气有限公司 45%股 权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为：捌亿叁仟捌佰零肆万 陆仟叁佰元整。

十一、特别事项说明

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1. 本评估结论未考虑评估值增值对企业所得税产生的影响；也未考 虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的 诉讼所可能产生的影响。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 2、注册资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于 无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依 据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。

3、注册资产评估师知晓应当在适当及切实可行的情况下考虑由于缺 乏控制权可能产生的折价，由于缺乏相关的分析依据，本次评估没有考 虑缺乏控制权可能产生的折价对估价对象价值的影响。

4、评估明细表表 4-6-1 第 25 项房屋建筑物中川气靖安门站办公楼位 于栖霞区宣闸村 3 号，截至评估基准日尚未取得房屋所有权证，房屋所 有权证正在办理中，已于 2014 年 5 月 20 日被南京市房屋权属登记机关受 理；评估明细表表 4-12-1 无形资产土地中的栖霞区仙林大学城龙麒路在 基准日尚未取得土地使用权证，但已于 2014 年 1 月 23 日和 2014 年 1 月 24 日取得了宁栖国用（2014）第 01331/01311 号土地使用权证，本次评估 视同评估基准日已取得土地使用权证进行了评估。

（5）评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评 估报告的使用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值 类型或价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应 及时聘请评估机构重新确定评估值。

（6）截止评估基准日，南京港华燃气有限公司和南京港华栖霞燃气 有限公司主要土地租赁如下：

出租方	承租方	地址	租金	租期
南京市煤气总公司	南京港华栖霞燃气有限公司	合作村88号车队场地	699371.66元/年	2009.2.28-2019.2.27
中国人民解放军理工大学房 地产管理办公室	南京港华栖霞燃气有限公司	玄武大道689 号（聚宝山）	3100000 元	2012.12.1-2015.11.30
南京天保桥驾驶员培训学校	南京港华栖霞燃气有限公司	雨花区天保桥路8号	0.2元/m³	2005.1.28-2020.1.27
南京燃气输配有限公司	南京港华栖霞燃气有限公司	恒通大道36号	500000元/年	2009.10.31-2024.10.30
南京煤气总公司	南京港华燃气有限公司	南京市秦淮区小天堂后 庄村、南京市建邺区长虹 路191-195号	788.45 万元/年， 年递增1.5%	2013.9.1-2018.8.31

（7）截止评估基准日，被评估单位声明除下列事项外无抵押、担保、 或有负债、未决诉讼事项，评估人员在评估过程中也未发现其它抵押、 担保、或有负债、未决诉讼事项，也未获知评估基准日到报告出具日存

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 在影响评估结论的期后重大事项。

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截至评估基准日港华燃气子公司南京港华栖霞燃气有限公司对孙公 司江苏海企港华燃气发展有限公司提供担保 , 签订 2013 年保字第 210500317-2 招商银行最高额不可撤消担保书，担保额 1020 万元，借款 期限 2013 年 5 月 2 日至 2014 年 5 月 1 日，至报告出具日该担保尚未解除。

(8)纳入本次评估范围的子公司下列车辆中的车辆行驶证上的所有权 人与所属公司不一致：

车辆牌号	计量	数	行驶证所有权人	车辆所属单位
	单位	量
苏A1F620	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	江苏宝华天然气有限公司
苏A3265B	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	江苏宝华天然气有限公司
苏A62821	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	南京市燃气工程设计院有限公司
苏A5A350	辆	1	所有权人为南京港华燃气有限公司	南京市燃气工程设计院有限公司
苏A56675	辆	1	所有权人为南京市煤气总公司	南京燃气输配有限公司

评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评估报 告的使用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型 或价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时 聘请评估机构重新确定评估值。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开 市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑未 来国家和委估资产所在地政府经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则 等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些 条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

2. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告只能 由评估报告载明的评估报告使用者使用。未征得本公司同意，评估报告的

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告 内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

1. 根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与 经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估结论。因此，评估结论 的有效使用期限一般为一年(自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日 有效)，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情 况合理确定评估报告使用期限。

2. 本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估主管 机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有。本公司承诺：未经委 托方许可，不向他人随意提供或公开本报告。

3. 本评估报告中对被评估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈 述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任 何用途，并不得与其他评估报告混用。

十三 、评估报告提出日期

本评估报告日为二○一四年五月三十日。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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本页无正文

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：张美灵

注册资产评估师：侍志华

注册资产评估师：袁一南

2014 年 5 月 30 日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120 电话：025-68518910 传真：025-68518948

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票

购买南京公用控股（集团）有限公司

所持有的南京港华燃气有限公司 45% 股权项目

评估报告书附件

附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件

附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告及前3年会计报表复印

件（单独装订）

附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料及许可证复印件（单独装

订

附件五：被评估单位与评估有关的重要合同复印件

附件六：委托方和相关当事方的承诺函

附件七：签字注册资产评估师的承诺函

附件八：评估机构资格证书复印件

附件九：评估机构企业法人营业执照复印件

附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件十一：评估业务约定书复印件

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权价值评估报告

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注册资产评估师承诺函

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司：

南京公用控股（集团）有限公司：

受贵双方公司的委托，我们对南京中北(集团)股份有限公司拟购买南 京公用控股（集团）有限公司所持有的南京港华燃气有限公司45%股权在 2013年12月31日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告 中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、 具备相应的执业资格。

• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、 评估结论合理。

• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二〇一四年五月三十日

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