NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年六月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

华泰联合证券受南京中北（集团）股份有限公司委托，担任本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就南京中北（集团） 股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对 已核实的事项提供核查意见。

4、华泰联合证券同意将本独立财务顾问报告作为南京中北（集团）股份有 限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中 国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

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独立财务顾问报告

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对南京中北（集团）股份有限公司的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京中北 （集团）股份有限公司董事会发布的《南京中北（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南京中北（集团）股份 有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：

（1）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（2）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（3）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购 买资产方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

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独立财务顾问报告

（5）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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独立财务顾问报告

特别提示

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、《南京中北（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关信息 披露资料。

一、本次交易方案概述

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。

二、标的资产的评估值及交易价格

本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。其中，发行股份支付部分，即 港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案； 现金支付的部分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）本次发行股份的价格

1 、本次发行股份购买资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。

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公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

2 、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即4.28元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 调整为4.24元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

（二）本次发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华 燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向 南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中 国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数

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量作相应调整。

2 、向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。

四、锁定期

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

五、本次配套融资安排

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过 26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%。

本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。

六、本次交易尚需取得的批准或核准

1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转 让的相关事宜。

• 2、上市公司股东大会审议通过。

• 3、江苏省国资委对现金购买的港华燃气 5%股权评估结果进行备案。

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，南京公用直接持有南京中北 30.06%的股份，是南京中北的控

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股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有南京中北 37.23%的股份，是南 京中北控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有南京中 北 53.32%的股份，南京城建将合计持有南京中北 58.51%的股份。本次交易后， 南京公用仍为南京中北控股股东，南京城建仍然是南京中北控股股东的控股股 东，南京市国资委仍然是南京中北实际控制人。因此，本次交易不会导致南京中 北控制权发生变化。

南京中北自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据 《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易构成重大资产重组

南京中北截至2013 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为241,292.92 万元，资产净额为95,782.33 万元，2013 年营业收入166,570.98 万元，本次交 易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比 例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

单位：万元

			单位：万元
名称	资产总额	营业收入	资产净额
南京中北	241,292.92	166,570.98	95,782.33
港华燃气	343,404.52	225,562.90	135,612.04
华润燃气	36,090.31	98,187.57	7,839.81
比例	144.41%	143.67%	142.73%

注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市 公司相应指标。

注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。

九、本次交易构成关联交易

本次交易前，南京公用持有南京中北 30.06%的股份，为南京中北控股股东；

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南京城建持有南京中北 7.17%的股份，同时南京城建为南京中北控股股东的控股 股东，是南京中北的关联方；南京公交为南京中北控股股东南京公用的全资子公 司，是南京中北的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。南京中北召 开首次董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东 大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。

十一、本次交易收购的华润燃气股权仅为参股权

本次交易完成后，上市公司南京中北仅持有华润燃气19.6%的股权，且南京 中北将占有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益核算，不能合并报表， 对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动 对投资的账面价值进行调整。

十二、主要风险因素

（一）本次交易可能取消的风险

1、剔除二级市场同行业板块因素影响，南京中北股票价格在停牌前 20 个交 易日内未发生异常波动。南京中北对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖南京中北 股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖南京中北股 票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查 范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中 止或取消的风险。

2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交 易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变

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化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于商务主管部门批准相 关标的资产的股权转让行为、股东大会审议通过、江苏省国资委对现金购买南京 公用所持港华燃气5%股权评估结果进行备案、中国证监会核准本次重组等。本 次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述核准的时间存在不确定性，该等不 确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（三）拟购买资产的经营风险

1 、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险

本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采 用政府指导价，价格相对固定；LNG 采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013 年 6 月 28 日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013 年 9 月 6 日出具“宁价工〔2013〕271 号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方 米，最高上浮幅度为 15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然 气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根 据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次 交易完成后南京中北存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。

2 、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险

本次交易完成后，港华燃气纳入南京中北的合并范围，除燃气销售业务外， 港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城 市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全 国房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”， 而房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影 响到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于

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深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区 建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存 在由此带来的业绩下滑风险。

3 、市场区域化集中的风险

受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营 主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发 展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。 南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果 未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能 对燃气业务的盈利能力带来负面影响。

4 、不能持续取得经营许可证的风险

自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

根据该条例，2013 年 1 月 5 日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可证有效期 为 4 年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012 年 10 月 9 日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为 4 年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。

《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。

5 、对上游供应商依赖的风险

由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大 型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气 金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与 上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司

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签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供 应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气， 则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

6 、安全生产风险

标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特 性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、 第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标 的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

（四）划拨土地政策变化风险

本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本财务顾问报告出 具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划 拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关 法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法 规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出 土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到影 响。南京中北提醒投资者关注上述风险。

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目 录

声明与承诺 ...................................................... 1 特别提示 ........................................................ 4 释 义 .......................................................... 14 第一章 本次交易的基本情况 ...................................... 17 一、本次交易的背景 ............................................... 17 二、本次交易的目的 ............................................... 18 三、本次交易的基本情况 ........................................... 18 四、本次交易构成关联交易 ......................................... 19 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 20 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......... 20 七、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................... 21 八、本次交易的决策程序 ........................................... 21 第二章 本次交易各方基本情况 .................................... 23 一、上市公司基本情况 ............................................. 23 二、交易对方基本情况 ............................................. 29 第三章 本次交易标的资产情况 .................................... 40 一、港华燃气51%股权 ............................................. 40 二、华润燃气14%股权 ............................................. 69 第四章 本次发行股份情况 ........................................ 91 一、发行股份方案 ................................................. 91 二、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况 ..................... 95

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独立财务顾问报告

第五章 本次交易涉及的合同主要内容 ............................... 96 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................... 96 二、南京中北与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容 .......... 101 三、南京中北与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容 .......... 103 第六章 独立财务顾问核查意见 ................................... 106 一、本次交易的合规性分析 ........................................ 106 二、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................... 116 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 119 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .... 128 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................ 136 六、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况分析 ........ 140 七、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况分析 ........ 143 八、本次交易对上市公司的其他影响分析 ............................ 145 九、并购重组审核分道制相关工作的相关意见 ........................ 146 十、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 146 第七章 独立财务顾问内部审核意见 ................................ 148

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独立财务顾问报告

释 义

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
上市公司/南京中北	指	南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：000421
交易对方/交易对象	指	南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团） 有限公司、广州市恒荣投资有限公司
交易标的/标的资产	指	南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权
标的公司	指	南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司
南京公用	指	南京公用控股（集团）有限公司
南京城建	指	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
南京公交	值	南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共 交通总公司
广州恒荣	值	广州市恒荣投资有限公司
港华燃气	指	南京港华燃气有限公司
百江燃气	指	南京百江液化气有限公司
华润燃气、南京华润燃气	指	南京华润燃气有限公司
中华煤气	指	香港中华煤气（南京）有限公司
南京液化石油气	指	南京市液化石油气公司
南京新港	指	南京新港开发总公司
发行股份及支付现金购买 资产/本次交易	指	南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购 买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其 所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华 润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃 气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。
《发行股份购买资产协 议》	指	《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之 发行股份购买资产协议》
《南京公用与南京中北之 股权转让协议》	指	《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》
《广州恒荣与南京中北之 股权转让协议》	指	《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》

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独立财务顾问报告

重组报告书	指	南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
南京市国资委	指	南京市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
永衡昭辉	指	永衡昭辉律师事务所
上海立信	指	上海立信资产评估有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日
BP	指	英国石油公司
二、专业术语
LNG	指	液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下 气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。
CNG	指	压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。
天然气加气站	指	分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气,同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。
LPG	指	液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的 一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石 油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是 一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和 微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到 的液化气基本上不含烯烃。
人工煤气	指	由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽

独立财务顾问报告

化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般 可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、 半水煤气等）。

本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期 将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励 国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2011 年 6 月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》 强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重 组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股 东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条 件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国 有企业整体上市”。

（二）南京城建支持上市公司做大做强

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。

（三）南京中北面临新一轮发展契机

根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全 面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，南京中北已经发布《关于出售 南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》。同时，南京中北也通过出

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-17

独立财务顾问报告

售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。

综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

（二）提高南京中北竞争力和盈利水平

本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。

三、本次交易的基本情况

（一）购买资产

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

（二）配套融资

本次交易总金额为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过 本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付 现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。

（三）本次交易结构示意图

本次交易前，股权结构图如下所示：

==> picture [325 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
7.17%
南京公用 港华燃气
50%
30.06%
南京中北 100% 南京公交
5.6%
4% 10%
华润燃气
----- End of picture text -----

本次交易后，股权结构图变更为：

==> picture [257 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
5.06%
南京公交 53.32%
0.13%
南京中北
港华燃气 19.6% 华润燃气
51%
----- End of picture text -----

四、本次交易构成关联交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

本次交易前，南京公用持有南京中北 30.06%的股份，为南京中北控股股东； 南京城建持有南京中北 7.17%的股份，同时南京城建为南京中北控股股东的控股 股东，是南京中北的关联方；南京公交为南京中北控股股东南京公用的全资子公 司，是南京中北的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。南京中北召 开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东 大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万 元，资产净额为 95,782.33 万元，2013 年营业收入 166,570.98 万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000 万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

单位：万元

			单位：万元
名称	资产总额	营业收入	资产净额
南京中北	241,292.92	166,570.98	95,782.33
港华燃气	340,923.63	225,562.90	135,612.04
华润燃气	36,090.31	98,187.57	7,839.81
比例	143.38%	143.67%	142.73%

注 1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以 14%计算。 注 2：上述比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上 市公司相应指标。

注 3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，南京公用直接持有南京中北 30.06%的股份，是南京中北的控 股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有南京中北 37.23%的股份，是南 京中北控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有南京中 北 53.32%的股份，南京城建将合计持有南京中北 58.51%的股份。本次交易后，

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独立财务顾问报告

南京公用仍为南京中北控股股东，南京城建仍然是南京中北控股股东的控股股 东，南京市国资委仍然是南京中北实际控制人。因此，本次交易不会导致南京中 北控制权发生变化。

南京中北自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据 《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

七、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易 中募集配套资金所要求的资格。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已经履行的程序

2014 年 3 月 17 日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气 10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气 50%股权转让予南京中北；

2014 年 3 月 17 日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气 50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014 年 4 月 8 日， 南京公用股东决定通过了上述事项；

2014 年 4 月 8 日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气 4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

2014 年 4 月 21 日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；

2014 年 5 月 23 日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58 号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组；

2014 年 6 月 8 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 45%股权、南京城建所持 华润燃气 10%股权及南京公交所持华润燃气 4%股权进行评估的评估结果进行了 备案；

2014 年 6 月 10 日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生

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独立财务顾问报告

效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》；

• 2014 年 6 月 10 日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南

京中北之股权转让协议》；

• 2014 年 6 月 11 日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南

• 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。

• （二）尚需履行的程序

• 1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转

• 让的相关事宜；

• 2、上市公司股东大会审议通过；

• 3、江苏省国资委对南京公用所持港华燃气 5%股权的评估结果进行备案；

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

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独立财务顾问报告

第二章 本次交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司名称	南京中北（集团）股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000421
证券简称	南京中北
注册地址	南京市应天大街927号
通讯地址	南京市应天大街927号
注册资本	35,168.41万元
法定代表人	潘明
成立日期	1992年07月10日
营业执照注册号	320100000009612
邮政编码	210019
联系电话	025-86383698
经营范围	许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外 伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶 员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅 限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客 车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信 息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、 日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五 金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租 赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、 三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售； 货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。

（二）设立及股本变更情况

1 、 1992 年公司设立

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独立财务顾问报告

1992 年 5 月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071 号文批准，由 原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展 （集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、 上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发 展股份有限公司，1992 年 7 月 10 日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注 － 册号：13487864 4）。

册号：13487864－4）。
股份类型	股数（万股）	持股比例（%）
国家股	189.997	73.55
法人股	49.76	19.37
其中：中信兴业信托投资公司	13.181	5.13
上海强生经济发展（集团）公司	10	3.89
上海大众出租汽车股份有限公司	10	3.89
上海万国证券公司	10	3.89
南京日报社	6.579	2.56
内部职工股	18.2	7.08
总 计	257.957	100.00

2 、 1993 年定向募集

1993 年 7 月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80 号文同意，公司以 1：1.5 的溢价倍率定向募集法人股 150 万股，每股面值 10 元， 公司总股本增加至 407.957 万股。

3 、 1993 年拆股、名称变更

1993 年 8 月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238 号文批复同意，公司股 票由原每股面值 10 元，拆细为每股面值 1 元，公司总股本拆细为 4,079.57 万股。 因改制时资产评估调帐有误，经宁国资办[1993]7 号文批复同意，于 1993 年 12 月将国家股份由 1,899.97 万股调整为 1,874.4 万股，公司总股本调整为 4,054 万 股。1994 年经宁体改字[1994]333 号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限 ” 公司 。

4 、 1996 年首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116 号文批复同意于 1996 年 7 月 25 日采取“上网定价”方式按 1：5.6 溢价向社会公开发行 1,374 万股普通股，随

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独立财务顾问报告

后经深圳证券交易所深证发[1996]218 号文同意，于 1996 年 8 月 6 日在该所挂牌 上市交易，公司总股本增加至 5,428 万股。

5 、 1997 年股票分红

公司 1996 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按 10：2 的比例向全 体股东派送红股。公司股本数增加了 1,085.6 万股股，由 5,428 万股增加到 6,513.6 万股。

6 、 1997 年转增股本、配股

公司 1997 年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按 10：5 的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了 3,256.8 万股，由 6,513.6 万股增加到 9,770.4 万股。同时，公司按 10：1.667 比例实施配股方案，股本数 增加了 1,587.9 万股，由 9,770.4 万股增加到 11,358.3 万股。

7 、 1998 年股票分红、转增股本

公司 1997 年度股东大会决议通过了以 1997 年度末总股本 11,358.3 万股为基 数，向全体股东每 10 股派送红股 2.5 股的 1997 年度利润分配方案和以 1997 年 度末总股本 11,358.3 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 3.5 股的 1997 年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 6,814.98 万股，由 11,358.3 万股增加 到 18,173.28 万股。

8 、 1998 年配股

公司 1998 年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本 18,173.28 万股为 基数按照 10：1.875 比例实施配股的方案，股本数增加了 1545.02 万股，由 18,173.28 万股增加到 19,718.30 万股。

9 、 2004 年股票分红、转增股本

公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年度末总股本 19,718.30 万股为 基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股的 2003 年度利润分配方案和以 2003 年 度末总股本 19,718.30 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 1 股的 2003 年

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独立财务顾问报告

度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 5,915.49 万股，由 19,718.30 万股增 加到 25,633.79 万股。

10 、 2005 年转增股本

根据公司 2004 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施 每 10 股转增 2 股的 2004 年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了 5,126.76 万股，由 25,633.79 万股增加到 30,760.55 万股。

11 、 2006 年控股股东变更

南京公用于 2006 年 7 月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公司 所持南京中北 8,785.92 万股，南京公用成为公司控股股东。

12 、 2007 年股权分置改革

2007 年 1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份 11,850.5 万股 为基数，以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,407.86 万股，即流通 股股东每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东 每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2 股对价股份，转增后公司总股本增至 35,168.41 万股。

2007 年 2 月至今，公司总股本未发生变化。

（三）前十大股东情况

截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持股 数量（股）
南京公用	国家	30.06	105,730,560
南京城建	国家	7.17	25,210,448
大众交通（集团）股份有限公司	境内非国有法人	1.49	5,241,600
上海强生集团有限公司	国有法人	1.28	4,492,800
郁玉生	境内自然人	0.85	2,992,589

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独立财务顾问报告

深圳市紫金支点技术股份有限公司	境内非国有法人	0.77	2,695,680
余达金	境内自然人	0.68	2,392,230
平安信托有限责任公司－金蕴66期 （联创永泽）集合资金信托	其他	0.36	1,281,521
南京银林经济开发公司	境内非国有法人	0.31	1,078,272
中信汽车有限责任公司	国有法人	0.3	1,040,000

（四）最近三年控股权变动情况

南京中北最近三年控股权未发生变动。

公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006 年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际 控制人仍然是南京市国资委。

（五）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股 份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京 市国资委。

1 、南京中北与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 7.17%
30.06%
南京中北
----- End of picture text -----

2 、控股股东概况

南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见本章“二、交易对方基本情

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独立财务顾问报告

况”之“（一）南京公用”。

3 、实际控制人概况

南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。

（六）主营业务概况

南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998 年，公司实施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006 年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。

目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。

（七）最近三年主要财务指标

根据公司 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的财务报告，公司最近三年的 主要财务数据及财务指标如下：

1 、最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目**日期	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	241,292.92	259,057.93	292,353.54
负债总计	115,564.89	141,518.17	181,583.51
股本	35,168.41	35,168.41	35,168.41
所有者权益合计	125,728.03	117,539.76	110,770.03
其中：归属于上市公司	95,782.33	87,824.26	81,676.89

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独立财务顾问报告

股东的所有者权益
资产负债率（%）	47.89	54.63	62.11

2 、最近三年合并利润表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目**年度	2013年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	166,570.98	175,932.72	153,523.41
营业利润	-19,613.94	-23,524.25	-26,054.03
利润总额	13,292.84	14,474.38	12,108.98
净利润	9,703.69	11,018.44	9,846.61
其中：归属于上市公司股东的净 利润	6,649.07	9,359.76	8,864.20
基本每股收益(元)	0.19	0.27	0.25
基本每股收益(扣除非经常性损 益，元)	0.17	0.11	0.19
净资产收益率（全面摊薄，%）	6.94	10.66	10.85
净资产收益率（加权平均，%）	7.24	11.04	10.98

3 、最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目**年度	2013年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,079.93	37,030.23	15,807.91
投资活动产生的现金流量净额	-5,713.62	-13,602.53	-9,949.45
筹资活动产生的现金流量净额	-22,187.47	-26,229.37	-2,934.48
现金及现金等价物净增加额	-8,834.85	-2,880.97	2,964.40

（八）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）南京公用

• 1 、基本情况

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2-1-29

独立财务顾问报告

公司名称	南京公用控股（集团）有限公司
注册资本	124,181万元
法定代表人	蔡龙
住所	南京市玄武区中央路214号
成立日期	1998年6月18日
营业执照注册号	320100000025143
税务登记证号码	苏地税字20102249704636号
经营范围	一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2000 年 5 月，南京公用成立，注册资本为 124,181 万元人民币，营业执照号

为 3201001011334。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	股本（万元）	占股比例（%）
1	南京市国资局	124,181	100
2	合计	124,181	100

（ 2 ）公司设立以来实收资本、股权变动情况

2006 年 8 月，南京公用股东变更为南京城建。

2007 年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [238 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况与主要财务指标

南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断

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2-1-30

独立财务顾问报告

性的特殊行业，由政府授权特许经营。

南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	4,107,634.80
所有者权益合计	977,749.30
归属于母公司所有者权益	877,029.84
项目	2013 年度
营业收入	543,069.41
利润总额	10,748.78
净利润	-3,412.24
归属于母公司净利润	-13,695.92

5 、下属子公司情况

截至本财务顾问报告签署之日，南京公用主要子公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京公交	80,000.00	100.00	城市及近郊区公共汽车营运
2	南京市煤气总公司	19,851.00	100.00	设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务）
3	南京水务集团有限公司	300,000.00	100.00	自来水
4	南京秦淮河建设发展有 限公司	35,000.00	100.00	秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理
5	南京城建历史文化街区 开发有限公司	74,024.00	86.49	房地产开发；餐饮服务。
6	港华燃气	60,000.00	50.00	城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。

（二）南京城建

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
注册资本	400,000万元

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2-1-31

独立财务顾问报告

法定代表人	邹建平
公司住所	南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
设立日期	2002年11月28日
营业执照注册号	320100000036932
税务登记证号码	苏地税字320103745354372号
经营范围	接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营 和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投 资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2002 年 11 月，南京城建成立，注册资本 400,000 万元，营业执照注册号为 3201001014142。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	股本	占股比例（%）
1	南京市国资委	400,000	100
	合计	400,000	100

（ 2 ）公司设立以来的实收资本、股权变动情况

南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [238 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况与主要财务指标

南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板

块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-32

独立财务顾问报告

及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	11,002,392.41
所有者权益合计	3,536,956.06
归属于母公司所有者权益	3,087,895.82
项目	2013 年度
营业收入	887,882.87
利润总额	128,120.39
净利润	105,905.43
归属于母公司净利润	77,832.15

5 、下属子公司情况

截至本财务顾问报告签署之日，南京城建主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京公用	124,181.00	100.00	国有资产经营
2	南京市建设发展 集团有限公司	135,000.00	100.00	市政工程建设、土地开发
3	南京市轮渡公司	1,095.00	100.00	内河旅客运输、货物运输
4	南京明日大酒店	100.00	100.00	酒店经营
5	南京市液化石油 气公司	5,696.20	100.00	已停止燃气相关业务
6	南京市城市建设 （控股）有限公司	68,000.00	100.00	项目投资、开发、经营、管理
7	南京城建资产经 营管理有限公司	1,100.00	96.36	资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售
8	南京东部园林绿 化建设发展有限 公司	11,000.00	81.82	园林绿化工程设计、施工
9	南京城建隧桥经 营管理有限公司	1,000.00	70.00	基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障
10	南京城南历史文 化保护与复兴有	100,000.00	70.00	城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理

独立财务顾问报告

	限公司
11	南京市城建项目 建设管理有限公 司	500.00	63.00	城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理
12	南京钟山风景区 建设发展有限公 司	59,000.00	51.00	景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设
13	南京数字投资建 设有限公司	2,000.00	51.00	研发
14	南京城建环保水 务投资有限公司	15,000.00	50.00	污水处理
15	南京智慧交通信 息有限公司	500.00	50.00	交通信息化项目技术开发、建设、运营

（三）南京公交

1 、基本情况

1、基本情况
中文名称	南京公共交通（集团）有限公司
法定代表人	朱明
注册资本	人民币80,000万元
设立日期	1990年8月3日
营业执照注册号	320100000001212
公司住所	南京市中央路323号
经营范围	许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车 维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安 全技术检测。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公司。南 京市公共交通公司于 1960 年 3 月 10 日根据江苏省南京市人民委员会宁建字第 108 号《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准成立。

1989 年 4 月 1 日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10 号《关于同意实施市 公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京市公

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2-1-34

独立财务顾问报告

共交通总公司，业务归市市政公用局领导。

1989 年 9 月 6 日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第 793 号《验资报告》， 验证南京市公共交通总公司注册资金为 7,383.03 万元，其中固定资金 6,838.15 万元，流动资金 544.88 万元。

1990 年 8 月 3 日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公司的重 新注册，并颁发了营业执照。

（ 2 ）公司设立以来实收资本、股权变动情况

2007 年 4 月，南京公交出资人变更为南京公用。

2012 年 12 月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本

变更为 80,000 万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	占股比例（%）
1	南京公用	80,000	80,000	100
	合计	80,000	80,000	100

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
南京公交
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况与主要财务指标

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-35

独立财务顾问报告

南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、

教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。 南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	425,999.62
所有者权益合计	34,530.03
归属于母公司所有者权益	34,530.03
项目	2013 年度
营业收入	102,810.28
利润总额	-5,799.79
净利润	-6,330.49

5 、下属子公司情况

截至本财务顾问报告签署之日，南京公交主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	南京新江南实业总公司	150.00	100.00	金属材料、建筑材料等销 售
2	南京公交房地产开发公司	800.00	100.00	房地产开发
3	南京公共交通广告公司	500.00	100.00	设计、制作、代理、发布 国内外各类广告
4	南京江南大酒店有限公司	80.00	100.00	酒店经营
5	南京道博公交电力工程有限公 司	180.00	100.00	电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程
6	南京扬子公交客运有限公司	9,010.00	100.00	公共汽车营运
7	南京江南公交客运有限公司	36,870.00	100.00	公共汽车营运
8	南京市公交公司职工学校	300.00	100.00	学校
9	南京新城巴士有限公司	3,900.00	100.00	公交客运业务
10	南京公交场站有限公司	1,000	100.00	公交客运

（四）广州恒荣

1 、基本情况

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2-1-36

独立财务顾问报告

企业名称	广州市恒荣投资有限公司
法定代表人	张芳明
注册资本	3,760 万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2002 年11 月11 日
营业执照注册号	440101000165844
税务登记号	粤地税字440103743571170 号
住所	广州市荔湾区宝华路133 号三层4C
经营范围	以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

广州恒荣于 2002 年 11 月由李兆楠、陈桂芳和胡浩军三名自然人以现金合资 设立，设立时各股东的出资比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	李兆楠	1,980	90%
2	陈桂芳	198	9%
3	胡浩军	22	1%
	合计	2,200	100

2002 年 11 月 6 日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字 [2002）2095 号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。

2002 年 11 月 11 日，广州恒荣领取了注册号为 4401012038822 的《企业法人 营业执照》，注册资本 2,200 万元。

（ 2 ）增资

2005 年 1 月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由 2,200 万元人民币 增加至 3,760 万元人民币，原股东同比例以现金增资，李兆楠、陈桂芳、胡浩军 分别以现金投入 1,404 万元、140.4 万元、15.6 万元。广东天华华粤会计师事务

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2-1-37

独立财务顾问报告

所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008 号），审验广州恒荣的新增注册资 本已到位。

增资后股权结构和持股比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	占股比例
1	李兆楠	3,384	90%
2	陈桂芳	338.4	9%
3	胡浩军	37.6	1%
	合计	3,760	100%

（ 3 ）股权转让

2012 年 12 月 18 日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东李兆楠先生因病 去世，其所占持广州恒荣 90%股权由其妻子陈桂芳女士继承。2013 年 1 月 21 日， 广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	占股比例
1	陈桂芳	3,722.4	99%
2	胡浩军	37.6	1%
	合计	3,760	100

2013 年 1 月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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----- Start of picture text -----

胡浩军
陈桂芳
99% 1%
广州恒荣
----- End of picture text -----

广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为 99%和 1%。

4 、主营业务发展情况

除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

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2-1-38

独立财务顾问报告

本次交易前，南京公用持有南京中北30.06%的股权，为南京中北控股股东； 南京城建持有南京中北7.17%的股权，为南京中北第二大股东，同时也是南京中 北控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是南京中北控股股东的 全资子公司，是南京中北的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本财务顾问报告签署日，南京中北董事中，张冉玮、翁剑玉、胡贵安由 南京城建推荐，南京中北监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按 照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。 南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向南京中北推荐董事、监事、高级管理人 员的情形。荣不存在向南京中北推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

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2-1-39

独立财务顾问报告

第三章 本次交易标的资产情况

一、港华燃气 51% 股权

（一）基本情况

公司名称	南京港华燃气有限公司
住所	南京经济技术开发区恒通大道36号
注册资本	60,000万元
法定代表人	徐林
营业执照注册号	320100400021070
税务登记证	宁国税直税字320113717869395
企业类型	有限责任公司(中外合资)
营业期限	2003-06-30至2053-06-29
经营范围	许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与 运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营 服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）

（二）历史沿革

1 、 2003 年 9 月设立

港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外合资公 司，注册资本为 6 亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额 3 亿元，以其拥有 的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合 资公司注册资本的 50%；中华煤气认缴的出资额相当于 2.94 亿元人民币的外币 （美元或港币），以现汇资金出资，占公司注册资本的 49%；广州恒荣认缴出资 额 600 万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的 1%。其设立 时履行的主要程序如下：

（1）2002 年 9 月 13 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市煤 气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99 号），同意南京市市政公用局和

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2-1-40

独立财务顾问报告

南京公用实施南京市煤气总公司引资改制工作。

（2）2003 年 3 月 10 日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气有 限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（苏 计西开发（2003）200 号），同意南京市煤气总公司、中华煤气与广州恒荣合资 成立南京港华燃气有限公司。

（3）2003 年 3 月 11 日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了《中 外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。

（4）2003 年 6 月 13 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京港 华燃气有限公司的批复》（商务一函[2003]31 号），同意设立港华燃气。同意各方 签署的公司合同、章程。

（5）2003 年 6 月 20 日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102 号）。

（6）江苏天业会计师事务所分别于 2003 年 3 月 30 日、2003 年 6 月 30 日、 2003 年 9 月 5 日出具苏天业验（2003）0544 号《南京港华燃气有限公司（筹） 验资报告》、苏天业验（2003）1010 号、苏天业验（2003）1215 号《验资报告》， 港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。

（7）2003 年 9 月 24 日，港华燃气领取了注册号为企合苏宁总副字第 006619 号的《企业法人营业执照》。

设立时股权结构和各方持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南京市煤气总公司	30,000	50%
中华煤气	29,400	49%
广州恒荣	600	1%
合计	60,000	100%

2 、 2009 年股权变更

2009 年 12 月，港华燃气完成股权变更的工商登记，南京市煤气总公司将其

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2-1-41

独立财务顾问报告

所持港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。

（1）2007 年 10 月 26 日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃 气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。

（2）2007 年 11 月 12 日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权无 偿划转的批复》（宁城企字[2007]272 号），同意股权划转事宜。

（3）2009 年 6 月 20 日，港华燃气股东会决议通过股权划转事宜。

（4）2009 年 6 月 25 日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华燃 气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269 号），同意南京市煤气总公 司将其持有的 50%股权变更为南京公用持有。

（5）2009 年 7 月 2 日，港华燃气就本次股东变更领取了南京市人民政府颁 发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2009]5448 号）。

（6）2009 年 12 月 3 日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准 予变更登记通知书。

此次股权划转后，港华燃气的股权结构和各方持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南京公用	30,000	50%
中华煤气	29,400	49%
广州恒荣	600	1%
合计	60,000	100%

2009 年股权划转至今，港华燃气的注册资本和股权结构未发生过变化。

（三）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体 情况如下：

情况如下：
公司名称	与港华燃气 的关系	注册资 本（万 元）	持股比 例（%）	主营业务
		2-1-42

独立财务顾问报告

南京港华能源投资发展 有限公司	控股子公司	5000	100%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务
江苏宝华天然气有限公 司	控股子公司	500	100%	管道燃气输配、销售
南京港华栖霞燃气有限 公司	控股子公司	1000	100%	天然气、LNG、CNG 等气源 供应
南京煤气管线工程有限 公司	控股子公司	2200	99%	城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工
南京市燃气工程设计院 有限公司	控股子公司	500	99.40%	煤气工程设计、监理及技术 咨询
南京公用物业管理有限 责任公司	控股子公司	500	100%	物业管理
南京燃气输配有限公司	控股子公司	2000	60%	燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询
江苏紫荆新能源发展有 限公司	控股孙公司	2000	80%	太阳能技术研发，天然气项 目投资
江苏海企港华燃气发展 有限公司	控股孙公司	4000	51%	船舶修造；燃气设备安装、 施工
江苏仙龙生态园林科技 发展有限公司	控股孙公司	500	45%	生态养殖技术咨询；园林绿 化环境设计、施工及技术咨 询服务
南京港华平凡能源有限 公司	参股公司	2000	45%	天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务；
江苏天达投资控股有限 公司	参股公司	5000	8%	投资与资产管理、企业管理
港华储气有限公司	参股公司	500	10%	燃气储气库(地面)建设
南京松竹物业管理有限 公司	参股公司	300	49%	物业管理；园林景观工程
南京华保天然气技术服 务有限公司	参股公司	100	40%	天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术 咨询、技术服务

（四）港华燃气的股权控制关系

港华燃气目前产权控制如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-1-43

独立财务顾问报告

==> picture [274 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 中华煤气 广州恒荣
50% 49% 1%
港华燃气
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

1 、港华燃气的主营业务

港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围 覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区 域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营 服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃 气销售业务是指各城市门站接受上游气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输 送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直 接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，港华 燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用 户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设 施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设 计费和安装费。

截至 2013 年末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心，燃 气客户总数为 1,103,785 户，其中家庭客户 1,099,586 户，已建成管网 2,938 公里， 调压箱（站）1,682 座。

港华燃气 2011 年、2012 年及 2013 年的燃气销售量分别为 47,704.54 万 m[3] 、 53,737.54 万 m[3] 及 54,053.09 万 m[3] 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

2 、港华燃气及其子公司拥有的相关资质

（1）燃气经营许可证

港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日颁发的 《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。

（2）南京市管道燃气特许经营权证

南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日向港华燃气颁发了《南京市管道燃 气特许经营权证》（编号 NO 0002），其特许的内容如下：

特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包 括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有 限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工 商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气 以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。

特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、 栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、 麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、 窦村 7 个村）的地域范围。

有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日

（3）2008 年 2 月 27 日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301 的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总 承包。

（4）2013 年 7 月 29 日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证 书编号为 AW009 号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维 修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为 5 年。

（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证 书：2010 年 3 月 12 日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288 的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业 甲级，有效期至 2015 年 3 月 12 日。

（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：

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独立财务顾问报告

2011 年 3 月 8 日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为 A2104932010013 号 建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。

3 、主要业务流程图

• （1）燃气销售业务流程图

==> picture [400 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游气矿来气（西气、川气）
高压长输管道
城市门站（过滤、调压、计量、加臭）
高压、次高压输管道
城市高中压调压站（含工业专用调压站）
城市中低压管网
工业专用管网
工业用户 专用调压器（根据用气 楼栋调压箱
设备技术参数调压）
商业用户 居民用户
----- End of picture text -----

（ 2 ） 燃气工程施工业务流程图

==> picture [367 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

用 方 设 工 施 工 质
工
户 案 备 程 程 检
设
申 设 选 概 施 验
计
请 计 型 算 图 工 收
通 工
程
款
结
气 算
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

4 、主要经营模式

（1）燃气采购模式

天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销 协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的 约定比例（一般 90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。 已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。

天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场 开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输 到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。

（2）燃气储存、输配模式

上游气矿来气进入港华燃气所辖各城市门站，经过滤、调压、计量、加臭后 进入城市高压或次高压输气管线。部分门站设置储气球罐，在用气低谷期，将一 部分富裕气量直接或经过加压后输入储气球罐中储存，在用气高峰期时用于填补 供气量的缺口。

从各气站输出的天然气，经调压后进入工业专用管网和城市中压配分管网。 工业专用管网供工业用户，城市中压管网主要供居民、集体、商业用户。居民用 户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供居民生活用气。对于集体、商业用户， 则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后向用气设备供 气。

（3）燃气销售模式

对于居民用户，公司定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表）， 抄表数据录入公司CRM 系统（客户关系管理系统），公司根据实际抄表数据确认。

对于非居民用户，原则上与非居民用户均签订城市管道燃气供用气合同，并 安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表 后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月 用气量或本年月均计划用气量进行调整。

（4）燃气工程施工业务模式

一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请， 缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签 订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（有30-70%不等）， 然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验 收、通气，决算，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。

5 、燃气销售及用户情况

（ 1 ）近两年主营业务收入构成情况

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2013 年度		2012 年度
营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
149,901.87	121,617.37	144,366.01	115,357.39
61,539.17	26,286.16	47,092.17	20,441.02
211,441.04	147,903.53	191,458.18	135,798.41

（ 2 ）最近两年的燃气销量及用户数情况

	用户数情况（户）	用户数情况（户）	用户数情况（户）	燃气销量情况（万立方米）	燃气销量情况（万立方米）	燃气销量情况（万立方米）
	居民用户	非居民用 户	合计	居民用户	非居民用 户	合计
2012年	1,018,047	3,191	1,021,238	19,644.25	34,093.29	53,737.54
2013年	1,099,735	3,734	1,103,469	20,634.63	33,418.46	54,053.09

非居民用户2013 年增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大的但污 染也较重的用户逐步搬出城区（如锦湖轮胎等），小规模的非居民用户增多，但 单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。

（3）销售价格情况

①居民用气价格

根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通 知》，居民用天然气的售价情况如下：

	第一阶梯	第二阶梯	第三阶梯
3 人（含3 人）以下 家庭	每月每户15 立方米 （含15立方米）以内	每月每户超过15 立 方米但低于或等于 50立方米的部分	每月每户超过50 立 方米的部分

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独立财务顾问报告

	2.20	2.60	3.00
4 人（含4 人）以上 家庭（需申请）	每月每人在5 立方米 （含5立方米）以内	每月每人超过5立方 米但低于或等于17 立方米的部分	每月每人超过17 立 方米的部分
	2.20	2.60	3.00

学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即 每立方米 2.60 元。

②非居民用气价格

根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价 格有关事项的通知》（宁价工[2013]271 号），非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方米，最高上浮 15%，下浮不限。

为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12 月至次年 2 月）对非 民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收 0.40 元/立方米。

③车用天然气价格

根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工 [2013]273 号），车用天然气售价为 4.90 元/立方米。

（4）前五名客户情况

最近两年港华燃气的主要客户及销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	客户名称	销售金额	占营业收入比例 （%）
2013年度	弓箭玻璃器皿(南京)有限公司	6,359.62	2.82
	南京电气（集团）有限责任公司	4,668.95	2.07
	南京华新有色金属有限公司	3,263.81	1.45
	南京锦湖轮胎有限公司	3,212.30	1.42
	长安马自达汽车有限公司	2,744.83	1.22
	合 计	20,249.51	8.98
2012年度	弓箭玻璃器皿(南京)有限公司	6,262.33	3.05

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独立财务顾问报告

	南京电气（集团）有限责任公司	4,451.05	2.17
	南京华新有色金属有限公司	3,365.78	1.64
	长安马自达汽车有限公司	3,013.26	1.47
	南京锦湖轮胎有限公司	2,748.05	1.34
	合 计	19,840.48	9.66

上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两 年港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客 户的情况。

6 、成本构成及原材料采购情况

（1）主要原材料供应情况

港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此， 上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市 的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。

（2）最近三年主要原材料采购价格变化情况

港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012 年、2013 年西气和川气的平

均供应价格和采购数量如下：

	西气	西气	川气	川气
	平均采购价格 （元/立方米）	采购量 （万立方米）	平均采购价格 （元/立方米）	采购量 （万立方米）
2012年	2.013	45,981.16	2.518	8,392.29
2013年	2.045	45,650.32	2.609	6,485.66

除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天 然气，2012 年、2013 年补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为 气态计量）为 2,014.90 立方米和 4,908.75 立方米，合计 2012 年、2013 年全年采 购量为 56,388.35 立方米和 57,044.74 立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数 量与销售数量保持一致。

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独立财务顾问报告

（3）前五名供应商情况

最近两年港华燃气向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	供应商名称	采购商品种类	采购金额	占当期/当年采购 比例（%）
2013年度	中国石油天然气股份有限 公司	燃气	83,884.72	59.71
	江苏省天然气有限公司	燃气	14,974.17	10.66
	上海石油交易所有限公司	燃气	4,395.35	3.13
	山东胜邦塑胶有限公司	管材	2,271.08	1.62
	山西易高煤层气有限公司	燃气	2,065.97	1.47
	合计		107,591.29	76.59
2012年度	中国石油天然气股份有限 公司	燃气	81,535.30	65.22
	江苏省天然气有限公司	燃气	18,700.70	14.96
	山东胜邦塑胶有限公司	管材	1,897.70	1.52
	南京新冉燃气有限公司	燃气	1,351.86	1.08
	江苏华港燃气有限公司	燃气	1,256.98	1.01
	合计		104,742.54	83.78

港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额 的 50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、 中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城 市燃气销售企业的采购均相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供 应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关 政策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低 等风险较小。

（六）主要资产权属情况、主要负债情况

1 、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权

截至本财务顾问报告出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨 地 10 宗、出让地 9 宗，合计面积 80,626.22 平方米。

序 号	土地位置	面积（平方 米）		用地性 质	土地用途	土地使用权证编号
1	栖霞区马群新街与宁杭公	1,879.10		划拨	公共设施	宁栖国用(2011)第
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独立财务顾问报告

	路界处(西气马群调压站)			用地	15550号
2	秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站)	2,576.90	划拨	公共设施 用地	宁秦国用(2012)第 02900号
3	栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站)	14,289.90	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2010)第 09291号
4	栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站)	2,664.00	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2010)第 09292号
5	雨花台区铁心桥街道(西气 铁心桥调压站)	2,762.70	划拨	公共设施 用地	宁雨国用(2010)第 04813号
6	栖霞区宣闸村(川气靖安门 站)	10,181.70	划拨	公共设施 用地	宁栖国用 (2011)13658号
7	栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站)	2,000.00	划拨	公共设施 用地	宁栖国用(2012)第 01857号
8	玄武区中央路214号	4,744.20	出让	办公用地	宁玄国用(2005)第 01834号
9	建邺区江东中路170号	1,536.30	出让	商业用地	宁建国用（2012） 第02899号
10	五佰户西气调压站	1,345.80	划拨	公共设施 用地	宁秦国用（2013） 第17677
11	栖霞区仙林大学城龙麒路	13,090.79	划拨	公共设施 用地	宁栖国用（2014） 第01311号
12	栖霞区仙林大学城龙麒路	23,029.33	划拨	公共设施 用地	宁栖国用（2014） 第01311号
13	白下区长白街70号	26.00	出让	商业用地	宁白国用(2007)第 08400号
14	白下区长白街70号	6.20	出让	商业用地	宁白国用(2007)第 08401号
15	建邺区水西门大街91号	148.20	出让	商业用地	宁建国用(2005)第 06513号
16	玄武区北门桥路4号101室	50.60	出让	商业用地	宁玄国用(2005)第 01832号
17	栖霞区仙隐北路12号A20 室	70.70	出让	商业用地	宁栖国用(2007)第 03470号
18	鼓楼区白云园121号	132.60	出让	商业用地	宁鼓国用(2005)第 02714号
19	下关区建宁路139号底层	91.20	出让	住宅用地	宁下国用(2005)第 01726号

港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如

下：

序 号	土地位置	面积（平 米）	用地性 质	土地用途	土地使用权证编号

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独立财务顾问报告

1	栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站)	14,870.50	出让	工业用地	宁栖国用(2011)第 15550号
2	玄武区锁金村街道锁金村 83号102室	46.8	出让	商业（商品 房）	宁玄国用（2002） 第04797号
3	玄武区锁金村街道锁金村 锁金村83号五层01、02、 03、04号房	52.9	出让	商业（商品 房）	宁玄国用（2002） 第04798号

港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用 地。

根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条：建设单位使用国有土地，应 当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法 批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施 用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地； （4）法律、行政法规规定的其他用地。

根据《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号公布）：城 市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液 化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础 设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、 热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、 原油（气）库、海上油气陆上终端。

综上，港华燃气上述划拨用地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关 法律法规规定。

根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，对于划拨地的评估选取成本逼 近法作为本次评估的基本方法。采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗 地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利 润和有限年期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为：

地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值 收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正。

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独立财务顾问报告

2 、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权

截至本财务顾问报告出具日，港华燃气拥有房屋所有权 26 处，其中已取得 房屋所有权证的 19 处，面积约为 17,232.69 平方米。

序 号	建筑物名称	坐落	权证编号	建筑面积 m2
1	中央路214号02办公楼(设计院)	中央路214号	玄转字第239935号(37)	1,890.6
2	中央路214号餐厅、浴室、原锅 炉房（03号办公楼）	中央路214号	玄转字第239937号(35)	533.1
3	城南办公楼(莫愁路宿舍一层)	水西门大街91号	建字第239588号	503.63
4	城东客服中心办公楼	北门桥路4号101室	玄字第226907号	360.27
5	河西客服中心办公楼	白云园121号	鼓字第245174号	393.26
6	白下客服中心办公楼	长白街70号	白转字第228252/253号	377.09
7	下关客服中心办公楼	建宁路139号底层	下转字第223787号	427.02
8	仙林客服中心	仙隐北路12号A20室	栖转字第255199号	150.33
9	中央路214号办公楼	中央路214号	玄转字第239935号(37)	6,524
10	加气母站加气柱	七乡河大道6号	栖初字第403498号	44.9
11	加气母站站房	七乡河大道6号	栖初字第403492号	159.5
12	门站消防深井泵房	七乡河大道6号	栖初字第403490号	123.18
13	门站办公楼	七乡河大道6号	栖初字第403494号	518.96
14	门站门卫	七乡河大道6号	栖初字第403487号	49.93
15	门站10KV配电房	七乡河大道6号	栖初字第403493号	134.24
16	亚东调压站综合楼	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理	1374
17	亚东调压站门卫	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理	38
18	亚东调压站配电房	亚东(312国道)	拟搬迁，不再办理	120
19	中央路214号招待所（04#办公楼）	中央路214号	玄转字第239936号	2,050.45
20	LNG综合楼	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理	1591
21	LNG机修库房	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理	722
22	LNG综合辅助用房	栖霞区仙林大学城龙 麒路	正在办理	810.6
23	河西综合楼	建邺区江东中路170 号	建初字第415606号	200
24	河西综合楼	建邺区江东中路170 号	建初字第415606号	1,909.84
25	川气靖安门站办公楼及辅助设施	栖霞区宣闸村	正在办理	817.5
26	西气门站锅炉房	七乡河大道6号	栖初字第403438号	64.89

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独立财务顾问报告

港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：

序 号	建筑物名称	坐落	权证编号	建筑面积m2
1	办公楼(含室外道路、花坛工 程及雨污水工程）	恒通大道36号	宁房权证栖初字第 271961号	2,123.34
2	门卫	恒通大道36号	宁房权证栖初字第 271960号	47.04
3	食堂	恒通大道36号	宁房权证栖初字第 311905号	451.75
4	锁金村83号102室	锁金村83号102室	宁房权证玄初字第 107204号	150.93
5	锁金村83号五楼	锁金村83号五层	宁房权证玄初字第 107203号	170.73

除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市 通山新村 51 幢 102 室（建筑面积 82 ㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证， 账面净值约为 13.06 万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、苏海 企港华燃气发展有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计约为 1,164.97 万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。

3 、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响

截至本财务顾问报告出具日，港华燃气及下属子公司共计 11 处房屋尚未取 得房产证，具体如下：

序号	建筑物名称	坐落	所有者	未办证原因	账面净值	办证是否 存在障碍
1	亚东调压站综 合楼	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	3,603,627.90	不再办理
2	亚东调压站门 卫	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	72,797.79	不再办理
3	亚东调压站配 电房	亚东(312国道)	港华燃气	拟搬迁	1,645,588.15	不再办理
4	LNG综合楼	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	3,555,585.74	否
5	LNG机修库房	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	887,209.36	否
6	LNG综合辅助 用房	栖霞区仙林大学城龙麒 路	港华燃气	正在办理	2,096,076.89	否
7	川气靖安门站	栖霞区宣闸村	港华燃气	正在办理	4,581,189.28	否

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独立财务顾问报告

	办公楼
8	江苏海企港华 燃气发展有限 公司房屋建筑 物	南京市栖霞区八卦洲街 道办事处光明村	海企港华 (港华燃气 孙公司)	所在土地为 租赁地	8,862,807.31	是
9	南京煤气管线 工程有限公司 房屋建筑物	南京市长虹路	管线工程公 司（港华燃 气子公司）	所在土地为 租赁地	142,312.26	是
10	南京港华栖霞 燃气有限公司	栖霞区马群新街与宁杭 公路界处	港华栖霞 （港华燃气 子公司）	所在土地为 租赁地	2,644,600.71	是
11	南京市燃气工 程设计院有限 公司昆山办公 室	昆山市通山新村51幢 102室(面积82平米)	设计院(港 华燃气子公 司)	经沟通，办 理产权证存 在障碍	130,625.00	是
合计					28,222,420.39

序号 1-3 房产拟搬迁,不再办理产权证；序号 4-7 房产为新建房产，所在土地 已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。

－ 序号 8 10 为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。序号 8 房产所在土地为 江苏海企港华燃气发展有限公司与租赁方于 2008 年签署了租期为 20 年的土地租 赁协议，土地可长期使用，租赁地对生产经营的影响较小；序号 9 房产所在土地 的出租方分别为港华燃气及南京燃气输配有限公司，序号 10 的土地出租方为南 京煤气总公司，其租赁土地的使用具确定性，租赁地对生产经营的影响小。

序号 11 的房产无法办证，主要原因为该项房产为法院判决取得的抵债资产， 相关办证凭证不齐。目前系设计院办公之用，其面积仅为 82 平米，对港华燃气 生产经营影响亦较小。

对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：

“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港 华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的 损失补偿给南京中北。”

4 、港华燃气拥有的商标情况

截至本财务顾问报告出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标 6 个，具体

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独立财务顾问报告

情况如下：

序号	商标注册号	核定使用	注 册 有 效 期 限	注册地
1	4105120	第35 类	（2007-07-28 至 2017-07-27）	中国
2	4105119	第39 类	（2009-02-07 至 2019-02-06）	中国
3	3722146	第4 类	（2005-08-14 至 2015-08-13）	中国
4	4105121	第11 类	（2006-10-28 至 2016-10-27）	中国
5	4105122	第7 类	（2006-09-07 至 2016-09-06）	中国
6	1650060	第11 类	（2011-1-14 至 2021-10-13）	中国

5 、主要负债情况

截至2013 年12 月31 日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负 债的比例为97.49%。其中，流动负债主要由短期借款和预收账款构成，短期借 款和预收账款占总负债的比例分别为45.95%、32.18%。

（七）主要财务数据

港华燃气 2012 年、2013 年经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指 标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 资产总计 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益合计 资产负债率	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	343,404.52	314,241.94
	204,440.30	174,144.42
	138,964.22	140,097.52
	135,612.04	136,451.41
	59.53%	55.42%

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独立财务顾问报告

项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	225,562.90	205,427.54
营业利润	30,398.73	27,564.50
净利润	18,866.97	18,347.88
归属于母公司所有者的净利润	19,174.88	18,211.43
净资产收益率	14.01%	14.15%

（八）港华燃气涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的办理情况

1 、立项

2004 年 10 月 13 日，南京市市政公用局出具“宁公用字[2004]244 号”《关于 天保桥 CNG 试点加气子站建设的意见》。

2008 年，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]351 号”《关于 核准“液化天然气应急调峰储配站”项目的批复》。

2009 年 4 月 2 日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改办发 [2009]430 号” 《省发展改革委关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》。

2009 年 9 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]690

号”《关于核准南京港华燃气有限公司合作村 CNG 加气站工程的通知》。

2010 年 8 月 5 日，句容市发展改革和经济信息化委员会出具“句发经[2010]75 号”《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG 储罐及配套设施项目报批相关工作的 初步意见》。

2010 年 8 月 27 日，镇江市发展和改革委员会出具“镇发改能源发[2010]390 号”《关于南京港华燃气有限公司在句容建设 LNG 储罐及配套设施项目的意见》。

2013 年 9 月 26 日，南京市住房和城乡建设委员会出具“宁燃规审 G（2013） 002 号”《南京市燃气工程项目行业主管部门审查意见》。

2013 年 10 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改基础字[2013]634 号《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定 书》。

2 、环保

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独立财务顾问报告

2008 年 10 月 15 日，南京市环境保护局出具“宁环建[2008]184 号”《关于南 京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批复意 见》。

2009 年 1 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]002 号”《关于南 京港华新港 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表批复意见》。

2009 年 4 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]062 号”《关于南 京港华燃气有限公司合作村 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表的批复》。

2010 年 5 月 13 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2010]77 号”《关于南 京港华燃气有限公司聚宝山天然气车加气站项目环境影响报告表的批复》。

2011 年 11 月 25 日，江苏省环境保护厅出具“苏环审[2011]229 号”《关于建 设 LNG 储罐及配套设施项目环境影响报告表的批复》。

2013 年 9 月 11 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2013]68 号”《关于油 坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。

3 、用地、规划、建设施工规划

2010 年 8 月 17 日，江苏省人民政府出具“苏政地[2010]494 号”《关于批准南 京市液化天然气应急调峰储配站项目建设用地的通知》。

2010 年 12 月 9 日，江苏省国土资源厅出具“苏国土资预[2010]188 号”《关于 南京港华燃气有限公司 LNG 储罐及配套设施项目用地的预审意见》。

2013 年 10 月 9 日，南京市国土资源局出具“宁国土资预审函[2013]195 号” 《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。

2008 年 3 月 4 日，南京市规划局出具“选字第 320113200810044 号”《中华人 民共和国建设项目选址意见书》。

2008 年 8 月 13 日，南京市规划局出具“地字第 320113200811061 号”《中华 人民共和国建设用地规划许可证》。

2009 年 10 月 28 日，南京市规划局出具“建字第 320113200918145”《建设工 程规划许可证》。

2010 年 8 月 26 日，句容市规划局出具《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG 储罐及配套设施项目前期工作的初步意见》。

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2010 年 10 月 22 日，句容市规划局出具“选字第 321183201060066 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。

2011 年 3 月 18 日，南京市规划局出具“选字第 320113201111095 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。

2013 年 5 月 26 日，南京市规划局出具“选字第 320114201390020 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。

2013 年，南京市规划局出具“宁规要点（2013）000004 号”《<西气东输二期 DN600 高压燃气工程>南京市规划局建设项目规划设计要点》。

2008 年，南京市规划局出具“新开规要 2008-22”《南京市规划局建筑工程规 划设计要点通知书》。

（九）港华燃气评估情况

1 、基础资产法评估结果

港华燃气于评估基准日2013 年12 月31 日经审计后的母公司资产总额为 336,780.46 万元，负债为207,112.30 万元，净资产为129,668.16 万元；经评 估，资产总额为393,344.81 万元，负债为207,112.30 万元，净资产为186,232.51 万元，净资产较账面价值增值56,564.35 万元，增值率为43.62%。评估结果汇 总表如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	74,992.97	75,020.24	27.27	0.04
2	非流动资产	261,787.49	318,324.57	56,537.08	21.6
3	其中：长期股权投 资	14,324.42	25,808.56	11,484.14	80.17
4	固定资产	202,846.09	249,181.71	46,335.62	22.84
5	在建工程	36,901.47	36,901.47
6	工程物资	11.45	11.45
7	无形资产	7,005.17	5,767.49	-1,237.68	-17.67

独立财务顾问报告

8	长期待摊费用	653.89	653.89
9	递延所得税资产	45		-45	-100
10	资产总计	336,780.46	393,344.81	56,564.35	16.8
11	流动负债	202,115.18	202,115.18
12	非流动负债	4,997.12	4,997.12
13	负债合计	207,112.30	207,112.30
14	股东全部权益	129,668.16	186,232.51	56,564.35	43.62

评估后净资产比账面值增值56,564.35 万元，增值率43.62%，评估增减主 要原因分析如下：

（ 1 ）长期股权投资

评估增值的主要原因是：（1）港华燃气上述子公司长期股权投资采用成本 法进行核算，账面价值未反映自港华燃气投资时至评估基准日期间上述子公司的 累计净资产增加；（2）上述子公司股权权益评估值与账面净资产增值因素。

长期股权投资具体评估情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估值
1	南京煤气管线工程有限公司	3,037.43	3,229.29
2	南京燃气工程设计院有限公司	2,182.41	5,470.78
3	江苏省天达投资控股有限公司	31.80	31.80
4	南京公用物业管理有限责任公司	707.40	1,035.12
5	江苏宝华天然气有限公司	500.00	1,278.50
6	南京燃气输配有限公司	1,365.38	2,601.68
7	南京港华栖霞燃气有限公司	1,000.00	7,234.99
8	南京港华能源投资发展有限公司	5,000.00	4,426.40
9	南京港华储气有限公司	500.00	500.00
合计		14,324.42	25,808.56

（ 2 ）固定资产

• ①固定资产 房屋建筑物评估值为人民币 24,845.13 万元，比账面净值 7,177.74 万元增值 17,667.39 万元，增值率 246.14%。增值原因是部分房屋建筑物

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中包含了土地使用权价值；由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年 限较会计折旧年限长使评估原值增值。

• ②固定资产 构筑物评估值为人民币 2,582.8,7 万元，比账面净值 3,811.93 万 元增值-1,229.06 万元，增值率-32.24%。减值原因是亚东调压站的构筑物因搬迁 而评估为 0；部分构筑物并入房屋和设备中评估所致。

• ③固定资产 管道及沟槽评估值为人民币 191,223.04 元，比账面净值 164,622.16 万元增值 26,600.88 万元，增值率 16.16%。增值原因是①近年来建安 造价成本上涨；②财务入账账面价值早期转入管道为评估净值入账；③管道工程 造价测算以现行施工图纸和现行施工要求进行计算，早期施工管道与现行施工工 艺、要求可能存在差异。

• ④固定资产 设备评估值为人民币 30,530.67 万元，比账面净值 27,234.26 万 元增值 3,296.40 万元，增值率 12.1%。增值原因如下：①机器设备评估作价中考 虑了其他工程费用及资金成本；②车辆评估净值增加 507.80 万元，增值率 36.47 %，净值增值的主要原因是企业车辆会计折旧年限短，折旧较快；③根据 南京港华燃气有限公司和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方 所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备 资产（详见评估明细表）需 2014 年 6 月 30 日前搬迁完毕，所以亚东调压站的房 产和相关设备以补偿价 2,680 万元作为评估值列入固定资产-机器设备的第 2786 项评估净值中。

设备类评估减值原因：①亚东站设备账面原值 774.63 万元，净值 228.83 万元， 已列入搬迁范围，本次评估为 0；②部分设备盘亏或待报废；③电梯、部分中央 空调、部分电动门并入房产中评估；④车辆类评估原值减少 861.43 万元，增值 率-24.71 %，原值减值的主要原因是评估中扣减增值税进项税额且部分车辆采用 二手价作为评估原值；⑤电子设备类评估原值减少 489.74 元，增值率-24.76 %， 主要是电子类产品更新换代快，大部分电子设备现行购置价下降；部分设备因型 号落后、淘汰无法取得现行购置价，以二手价作其评估原值评估净值减少 36.64 元，增值率-3.94 %。

上述因素的综合影响，造成本次评估的固定资产-设备类原值减值-3640.94 万 元，减值率 8.08%；固定资产-设备类净值增值 3296.40 元，增值率 12.1%。 （ 3 ）无形资产

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无形资产-土地使用权评估增值-1,255.22 万元，增值率-20.58%，主要原因 是部分土地使用权并入房产中评估和近年来土地市场价格上涨等原因综合所致； 其他无形资产评估增值17.54 万元，增值的主要原因是评估外购的计算机软件按 市场法评估增值。

（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产评估减值 45 万元，是因计提应收帐和其他应收款的坏帐准 备而形成的资产减值准备评估为零与往来款项预计风险损失所计算的递延所得 税资产之间差额所致。

2 、收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值129,668.16 万元，评估价值188,509.40 万元万元，增值58,841.24 万元，增值率为45.38%。

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
预测期	94,846.23
稳定期	170,335.95
企业整体价值合计	265,182.18
付息债务	97,628.00
股东全部权益价值	188,509.40

（ 1 ）企业自由现金流的确定

单位：万元

项目/年度	1	2	3	4	5
	2014	2015	2016	2017	2018
一、营业收入	243,077.27	282,358.83	296,723.96	310,501.04	324,882.90
二、总成本费用	218,596.74	256,765.02	272,214.34	285,297.33	298,879.24
1、营业成本	174,402.59	208,648.48	223,364.81	234,475.98	246,074.90
2、营业税金及附加	2,499.64	2,650.85	2,785.72	2,915.07	3,050.09
3、销售费用	25,427.53	27,451.24	27,628.17	28,858.57	30,076.17
4、管理费用	11,448.80	12,156.77	12,577.96	13,190.02	13,820.40
5、利息费用	4,818.18	5,857.68	5,857.68	5,857.68	5,857.68
加：投资收益	24,480.53	25,593.81	24,509.63	25,203.71	26,003.66
三、营业利润
1、营业外收入	2,500.00	3,000.00
2、营业外支出
四、利润总额	21,980.53	22,593.81	24,509.63	25,203.71	26,003.66
企业所得税率	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25

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独立财务顾问报告

五、所得税费用	5,495.13	5,648.44	6,127.42	6,300.94	6,500.92
六、税后净利润	16,485.40	16,945.36	18,382.21	18,902.78	19,502.73
减：少数股东收益	-917.76	-296.75	-446.96	-421.43	-156.84
七、归属母公司税后净 利润
	17,403.16	17,242.11	18,829.17	19,324.20	19,659.57
八、折旧及摊销	12,325.61	12,956.31	10,084.52	10,236.87	10,472.64
九、资本性支出	11,950.00	8,625.00	8,100.00	7,800.00	4,000.00
十、净营运资金变动
十一、企业自由现金流	21,392.40	25,966.68	25,206.94	26,154.33	30,525.47

（ 2 ）资本化率（折现率）的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

权益资本成本的确定：

其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

①风险报酬率 Rf 的确定：

Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分 两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使 用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采 用53 只年限在10 年以上剩余年限在10 年以上国债的到期收益率平均值4.34% 作为无风险报酬率。

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独立财务顾问报告

②市场风险溢价的确定：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基 本补偿额+国家违约补偿额×( σ 股票/ σ 国债)

经测算，我国目前的市场风险溢价为6.27%。

③ β 系数的确定：

β 系数是衡量评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司 的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公 司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公 司。

④Rc 的确定

据被评估单位的实际情况，特定风险主要包括：公司规模风险；特定的市场 风险和特定的价格风险。根据被评估单位所面临的上述风险，本次评估中对企业 特定风险调整系数Rc 取3%。

债务成本的确定：债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。 所得税率：港华燃气适用的法定税率为25%。

根据以上分析，经过迭代计算确定用于港华燃气本次评估的投资资本回报 率，即加权平均资本成本（折现率）为10.72%。

（ 3 ）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为1.22%，差异额2,276.89 万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。从行业来分析燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管道、设 备、房屋、土地等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏 可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

（ 4 ）最终评估结果的确定

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独立财务顾问报告

燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大； 燃气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高，房地产行业 的调控对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前经济背景下，对未 来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设 的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。此外，根据相关监管 政策的要求，采用收益法的评估结果需要资产注入方做出业绩承诺并提供业绩补 偿措施，为避免国家宏观政策和其他企业外部原因导致的业绩波动可能带来的业 绩补偿，导致国有股东所持国有资产的损失，在收益法和资产基础法评估结果差 异很小的情况下，基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。

资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、 行业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映 企业的整体价值。南京港华燃气有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 186,232.51 万元。

（十）安全生产情况

1 、安全生产相关制度和安排

液化天然气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏， 存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。港华燃气在日常生 产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主” 的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全 运营。

为确保安全生产，港华燃气制定了《南京港华安全管理手册》、《南京港华 安全生产禁止令》、《重大危险源专项应急预案》、《南京港华动火管理制度》、 《直营店安全管理制度》与《危险品驾驶员安全技术操作规程》等多项规章制度， 成立了风险管理部，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，单位、 集体、个人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人， 各重点设施、设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度 总检。

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独立财务顾问报告

2 、最近三年的安全事故情况

2013 年1 月4 日，南京下关北祖师庵56 号因燃气泄漏引发爆燃事件,事故 原因到目前政府未给出结论性的意见。南京市安全生产监督管理局于2014 年3 月出具证明，最近三年港华燃气未因安全生产违法行为受到安监局行政处罚。

（十一）环境保护情况

1 、环境保护相关制度和安排

液化天然气属于清洁、环保能源，其加工过程均在封闭罐组中进行，因此在 储存、加工过程中产生的“三废”极少。液化天然气的城市输配过程中没有化学反 应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，港华燃气在经营过程中对环境造 成的影响主要是气瓶充装时产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线 对沿线植被产生的破坏和影响、施工机械产生的噪声等不利影响。

对于噪声污染问题，港华燃气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，将 气瓶充装站设置在较为偏僻的地区，同时采取合理的消声、隔音措施，将噪声污 染降到国家允许的范围之内。

对于施工过程造成的环境影响问题，港华燃气采取的措施主要包括：公司在 施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的 噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工 后按照政府有关规定恢复绿化。

2 、最近三年的环保违规情况

根据南京市环境保护局 2014 年 3 月出具的证明，港华燃气近三年未因违反 环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。

（十二）拟购买资产为股权时的说明

1 、本次交易将实现对港华燃气的控股

本次交易完成后，上市公司将持有港华燃气 51%的股份，实现对港华燃气的 控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。

• 2 、上市公司拟受让的港华燃气 51% 股权不存在转让受限的情形

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港华燃气 50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在权 属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气 50%股权的完整权利，不存在代他人持 有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情 况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等 股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

港华燃气 1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标 的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜 在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到 限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上 设置任何担保物权。

3 、其他股东放弃优先权的说明

本次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放 弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气 51%的优先购买权；南京公用已书面 同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气 1%的优先购买权；广州恒荣已书面同意 放弃对南京公用拟转让的港华燃气 50%的优先购买权。

（十三）拟购买资产其他情况说明

1 、主要资产的他项权利情况

截至本财务顾问报告出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他 项权利事项。

2 、对外担保情况

截至本财务顾问报告出具之日，港华燃气除子公司南京港华栖霞燃气有限公 司对孙公司江苏海企港华燃气发展有限公司的担保外（该担保事项的担保方和被 担保方均为港华燃气的合并范围内公司），不存在其他担保事项。

3 、未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本财务顾问报告出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的 重大（金额大于 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。

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4 、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况

最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。

二、华润燃气 14% 股权

（一）基本情况

企业名称：南京华润燃气有限公司

企业注册号：320100400015796 税务登记号：320102733187036 住所：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号 法定代表人：王传栋 注册资本：5000 万元 企业类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：1999-01-05

经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、 安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃 气改装及相关技术服务。

（二）历史沿革

1 、 1999 年 1 月，南京公用液化气设立

1998 年 11 月 11 日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98 号《关于 同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用液化气发 展有限公司。

1998 年 11 月 25 日，南京中北、南京公用、南京液化石油气、南京新港签 订《南京公用液化气发展有限公司发起人协议》。

1998 年 12 月 1 日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资本为 2,000 万元。

1998 年 12 月 28 日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第 38 号” 《验资报告》验证：截止 1998 年 12 月 25 日，南京公用液化气已收到投资者投 入资本人民币 2,000 万元。

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独立财务顾问报告

1999 年 1 月 5 日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立并 颁发了营业执照。

南京公用液化气设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
1	南京中北	800	800	40%	货币资金
2	南京公用	400	400	20%	货币资金
3	南京液化石油气	400	400	20%	货币资金
4	南京新港	400	400	20%	货币资金
合 计		2,000	2,000	100%	——

2 、 2001 年 4 月，股权转让

2000 年 12 月 18 日，南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有的 南京公用液化气 17.65%的股权以 353 万元的价格原价转让给南京公交，将其持 有的南京公用液化气 2.35%的股权以 47 万元的价格原价转让给南京公用。

2000 年 12 月 28 日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订《股权转让 协议》。

2001 年 4 月 24 日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换发了 营业执照。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
1	南京中北	800	800	40%	货币资金
2	南京公用	447	447	22.35%	货币资金
3	南京液化石油气	400	400	20%	货币资金
4	南京公交	353	353	17.65%	货币资金
合 计		2,000	2,000	100%	——

3 、 2001 年 12 月，股权转让变更为中外合资企业

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独立财务顾问报告

2001 年 5 月 30 日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华润石 油气有限公司以每份出资额 1.2 元的价格受让四家股东单位持有的南京公用液化 气合计 51%的股权，公司性质变更为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润 石油气有限公司”，合营公司注册资本仍为 2,000 万元。

2001 年 8 月 8 日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256 号《评 估报告》，以 2001 年 5 月 31 日为基准日，对南京公用液化整体资产按重置成本 法进行评估，评估净资产为 1,941.33 万元。

2001 年 8 月 15 日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公交、 南京公用签订股权转让协议。

2001 年 8 月 21 日，南京市财政局出具宁财办（2001）643 号《关于南京公 用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》，对江苏天业会计 师事务所出具苏天业评[2001]1256 号《评估报告》完成合规性审核。

2001 年 10 月 23 日，南京市经济委员会下发宁经外字[2001]380 号《关于南 京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究报告的批 复》。

2001 年 11 月 1 日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公交、 南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司合同》。同日，各方签署 了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。

2001 年 11 月 19 日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字（2001） 第 281 号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》。

2001 年 11 月 28 日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字[2001]3902 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 12 月 30 日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交割。

2001 年 12 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发了 营业执照。

本次变更后，公司的股权结构如下：

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独立财务顾问报告

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	1,020	1,020	51%
2	南京中北	280	280	14%
3	南京液化石油气	400	400	20%
4	南京公交	200	200	10%
5	南京公用	100	100	5%
合 计		2,000	2,000	100%

4 、 2002 年 3 月，名称变更及股权转让

2002 年 2 月 27 日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将其持 有的南京华润液化气 20%的股权以每份出资额 1 元的价格转让给南京公用，转让 后南京公用的股权比例由 5%增加到 25%。

2002 年 3 月 8 日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华润液 化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002 年 3 月 11 日，南京市市 政公用局下发“宁公用字[2002]118 号”《关于同意“南京华润液化气有限公司”更 名为“南京华润石油气有限公司”的批复》。

2002 年 3 月 8 日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订了 《产权转让协议书》，同日，双方完成股权转让交割。

2002 年 3 月 20 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有限公 司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。同日，除南京公 用以外的其他股东签署了《承诺函》，承诺放弃受让南京华润液化气 20%的股权 的权利。

2002 年 3 月 27 日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改字[2002] 第 012 号”《关于同意修改合同章程的通知》。同日，南京市人民政府向南京华润 石油气有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

2002 年 3 月 28 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。

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独立财务顾问报告

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	1,020	1,020	51%
2	南京中北	280	280	14%
3	南京公交	200	200	10%
4	南京公用	500	500	25%
合 计		2,000	2,000	100%

5 、 2004 年 6 月 7 日，公司名称变更

根据宁政发[2002]270 号文《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1 号文《关于做好南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》精神，原南京公用控 股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司的股权所有人变更为南京城 建。

2004 年 4 月 28 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署《协 议书》， 一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公用变更为南京 城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。

2004 年 5 月 30 日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京华润 燃气有限公司。

2004 年 6 月 1 日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经资 改字（2004）29 号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业名称变 更批复》。

2004 年 6 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了营 业执照。

6 、 2006 年 2 月，增资及出资者变更

2006 年 1 月 16 日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油气有

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限公司增资 3,000 万元。

2006 年 2 月 23 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字 [2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的通知》， 同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本 3,000 万元，全部由香港华润石油气 有限公司投入。2006 年 2 月 24 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公 交签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。

2006 年 2 月 24 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经 资改字[2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。

2006 年 2 月 24 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 24 日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜并换 发了营业执照。

本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	4,020	1,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	2,000	100%

7 、 2006 年 3 月，变更实收资本

2006 年 3 月 6 日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字[2006]09 号”《验 资报告》验证：截至 2006 年 2 月 28 日止，南京华润燃气已收到增加的注册资本 人民币 3,000 万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币 5,000 万元。

2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。本次变更后，公司股权结构如下：

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独立财务顾问报告

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	4,020	4,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	5,000	100%

8 、 2006 年 8 月，股权转让

2006 年，华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。

2006 年 6 月 20 日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可同意 函》，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权转让给华润燃气有 限公司，并放弃转让股权的优先购买权。

2006 年 6 月 22 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司 合同和章程协议书》。

2006 年 6 月 26 日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让协议》， 约定华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权以 5,209,881.26 美元的价 格转让。

2006 年 8 月 24 日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外 经资改字[2006]42 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。

2006 年 8 月 28 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万元

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独立财务顾问报告

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润燃气有限公司	4,020	4,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	5,000	100%

（三） 对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，华润燃气对外投资情况如下表：

子公司全称	持股比例（%）	注册资本（万元）	经营范围
南京华润天然气利用 有限公司	49.00	2,000.00	许可经营项目：压缩天然气 经营（限分支机构经营）。一 般经营项目：天然气加气设 施投资与建设；天然气设备 批发。
华润（南京）市政设 计有限公司	7.00	1,500.00	许可经营项目：无。一般经 营项目：按甲级资质从事城 镇燃气工程的设计及其技术 咨询服务；压力管道的设计 （GB类GB1级，GC类GC2 级）。

（四）华润燃气的股权控制关系

华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本财务顾问报告出具日，华润 燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

南京公用
南京城建
100%
30.06%
100%
华润燃气有限公司 南京公交 南京中北
80.40% 10.00% 4.00% 5.60%
南京华润燃气有限公司
49.00%
7.00%
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南京华润天然气利用有限公司 华润（南京）市政设计有限公司
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独立财务顾问报告

（五）主营业务发展情况

1 、华润燃气的主营业务

华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简 单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。

2 、华润燃气拥有的相关资质

截至本财务顾问报告出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：

（1）2012 年 10 月 9 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁 发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期至 2014 年 7 月 29 日。

（2）江苏省质量技术监督局 2011 年 9 月 14 日颁发的编号为 TS3232002-2015 《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气 瓶安装，有效期至 2015 年 6 月 7 日。

（3）南京市公路运输管理处2014 年颁发的编号为苏交运管许可宁字 （320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、 经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至2018 年5 月23 日。

（4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》， 有效期至 2016 年 1 月 24 日。

（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：

序号	单位名称	充装地址	充装介质类 别	充装介 质名称	发证日期	有效期	证书编号
1	南京华润燃气 有限公司柳州 路加气站	浦口区柳 州路公交 枢纽站	车用燃气	压缩天 然气	2010.07.31	2014.07.30	PZZ 苏 -1646（14） 号
2	南京华润燃气 有限公司双龙 街加气站	秦淮区双 龙街公交 枢纽站	车用燃气	压缩天 然气	2010.08.10	2014.08.09	PZZ 苏 -1650（14） 号

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独立财务顾问报告

序号	单位名称	充装地址	充装介质类 别	充装介 质名称	发证日期	有效期	证书编号
3	南京华润燃气 有限公司杨庄 加气站	——	车用燃气	压缩天 然气	2014.01.06	2017.10.19	PZZ 苏 -1597（17） 号
4	南京华润燃气 有限公司中央 北路加气站	——	车用燃气	压缩天 然气	2012.09.10	2016.09.09	PZZ 苏 -1782（16） 号
5	南京华润燃气 有限公司浦口 加气站	浦口区珠 江镇公园 北路2号	车用燃气	压缩天 然气	2013.03.12	2016.08.15	PZZ 苏 -1534（16） 号
6	南京华润燃气 有限公司新港 加气站	新港开发 区恒通大 道24号	车用燃气	压缩天 然气	2012.12.20	2016.08.15	PZZ 苏 -1532（16） 号
7	南京华润燃气 有限公司红山 路加气站	玄武区红 山路99 号	车用燃气	压缩天 然气	2012.12.20	2016.05.19	PZZ 苏 -1520（16） 号
8	南京华润燃气 有限公司江宁 加气站	——	车用燃气	压缩天 然气	2012.09.10	2016.05.19	PZZ 苏 -1521（16） 号
9	南京华润燃气 有限公司（沙洲 LNG加气站）	——	车用燃气	压缩天 然气	2013.08.18	2017.08.15	PZZ 苏 -1535（17） 号
10	南京华润燃气 有限公司沙洲 加气站	雨花台区 凤台南路 166号	车用燃气	压缩天 然气	2013.03.12	2016.08.15	PZZ 苏 -1535（16） 号
11	南京华润燃气 有限公司杨庄 加气站	——	——	压缩天 然气	2014.01.06	2017.10.19	PZZ 苏 -1597（17） 号

根据华润燃气书面说明，雨花南路加气站因设备更新，目前正处于政府主管

部门对加气站气瓶充装许可审核中，预计在 2014 年年底完成。

3 、主要产品及用途

华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和 压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压 缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里 程更高、更加环保。

4 、主要业务流程图

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独立财务顾问报告

华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程根 据产品细分为液化天然气和压缩天燃气。

（1）液化天然气

利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然 气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过 LNG 槽车等方式远距离输送，然后经 超低温保冷储罐储存、处理、加气。

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加
气
泵
----- End of picture text -----

（2）压缩天然气

通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等 处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进 行加气。流程图如下：

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5 、主要经营模式
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独立财务顾问报告

（ 1 ）采购模式

华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG 采购、LNG 采购。 ①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值 情况进行比价、询价。一般 2000 元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价 报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000 元以下的 设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。

②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年 末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于 CNG 价 格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应 方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。

③LNG（液化天然气）采购：由于 LNG 市场变化较大，一般每月制定采购 计划，确定下一月的采购数量。

④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行 询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考 及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采 购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料 采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取 自行采购。

（ 2 ）销售模式

华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在 进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户， 在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气 量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客 户，一般是随用随销。此外，公司设有 LNG 调度中心，主要是用于与华润集团 下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。

6 、主要产品产销情况

（ 1 ）主要产品的销售情况

产品 年度 销量 销售收入（万元） 单价（元/立方米）

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独立财务顾问报告

压缩天然气（万 立方米）	2012 年	8,734.34	33,538.10	3.84
	2013 年	7,956.56	30,772.54	3.87
液化天然气（万 立方米）	2012 年	8,419.14	24,659.31	2.93
	2013 年	18,113.08	65,908.39	3.64

（ 2 ）前五名客户情况

最近两年华润燃气的主要客户及销售情况如下：

单位：万元

年份	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2013年度	南京江南交通客运有限公司	7,325.83	7.46
	郴州华润燃气有限公司	5,955.59	6.07
	江门华润燃气有限公司	5,505.86	5.61
	福州华润燃气有限公司	3,773.52	3.84
	南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司	2,884.42	2.94
	合 计	25,445.22	25.91
2012年度	南京新城巴士有限公司	4,989.76	8.00
	南京中北(集团)股份有限公司	4,850.57	7.78
	南京公共交通（集团）有限公司	4,259.00	6.83
	南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司	2,351.10	3.77
	阳江华润燃气有限公司	1,649.87	2.65
	合 计	18,100.30	29.03

7 、成本构成及原材料采购情况

（ 1 ）主要原材料供应情况

华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争 充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年，华润燃气主要采购的 天然气情况如下：

		2013 年度	2013 年度		2012 年度	2012 年度
原材料	采购 数量		采购金额 （万元）	单价	采购数量	采购金 额	单价
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					（万元）
液化天然气（吨）	12992036	6340511	049	6227864	2377943	038
	,.	,.	.	,.	,.	.
压缩天然气（立方米~~）~~	809591	2050690	253	878317	2144187	244
万	,.	,.	.	,.	,.	.

注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。

（ 2 ）最近三年主要原材料采购价格变化情况

2013 年 6 月 28 日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然 气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限 价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液 化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格， 存量气为 2420 元/千立方米，增量气为 3300 元/千立方米。

华润燃气 2012 年、2013 年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价 格放开等因素，呈上涨趋势。

（ 3 ）前五名供应商情况

最近两年华润燃气向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	供应商名称	采购金额	占当期/当年采购 比例（%）
2013年度	江苏海投新能源投资有限公司	26,684.94	14.87
	荆门市和瑞燃气有限公司	23,571.93	13.14
	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司	16,780.94	9.35
	南京中油压缩天然气有限公司	16,164.87	9.01
	山西易高煤层气有限公司	14,821.05	8.26
	合计	98,023.73	54.63
2012年度	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司	16,627.78	16.64
	南京中油压缩天然气有限公司	13,709.37	13.72
	荆门市和瑞燃气有限公司	7,388.56	7.39
	山西易高煤层气有限公司	6,724.32	6.73
	南京港华栖霞燃气有限公司	6,720.24	6.73
	合计	55,721.18	55.76

（六）主要资产权属情况、主要负债情况

1 、华润燃气拥有的土地使用权

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独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，华润燃气未拥有土地使用权。

2 、华润燃气拥有的房屋所有权

华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁。

3 、华润燃气拥有的商标

截至本财务顾问报告出具日，华润燃气未注册任何商标。

4 、华润燃气拥有的专利

截至本财务顾问报告出具日，华润燃气已授予的实用新型专利有 2 项，如下 表所示：

申请号	申请日	申请人	发明创造名称
201320723797.9	2013年11月15日	华润燃气	一种用于汽车的 CNG闭环系统
201320724295.8	2013年11月18日	华润燃气	一种用于汽车的 CNG开环系统

根据华润燃气出具的书面说明，其申请的 CNG 闭环系统和 CNG 开环系统 两项专利已取得专利申请号，正在审核过程中。

因此，华润燃气目前已经取得授予实用新型专利通知书，上述专利的证书正 在办理之中，相关证书的获取不存在重大不确定性。

（七）主要财务数据

华润燃气最近两年的经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	36,090.31	24,835.35
负债合计	28,250.50	10,356.55
所有者权益合计	7,839.81	14,478.80
归属于母公司所有者权益合计	7,839.81	14,478.80
资产负债率	78.28%	41.70%
项目	2013 年度	2012 年度

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独立财务顾问报告

营业收入	98,187.57	62,357.37
营业利润	3,387.07	4,344.28
净利润	2,142.72	3,200.29
归属于母公司所有者的净利润	2,142.72	3,200.29
净资产收益率	27.33%	22.10%

（八）华润燃气评估情况

1 、资产基础法评估结果

华润燃气于评估基准日2013 年12 月31 日经审计后的母公司资产总额为 36,090.31 万元，负债为28,250.50 万元，净资产为7,839.81 万元；经评估， 资产总额为36,354.04 万元，负债为28,250.50 万元，净资产为8,103.54 万元， 净资产较账面价值增值263.73 万元，增值率为3.36 %。评估结果汇总表如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,172.60	21,302.46	129.86	0.61
2	非流动资产	14,917.71	15,051.58	133.87	0.9
3	其中：长期股权投资	1,220.08	1,320.00	99.92	8.19
4	固定资产	8,104.44	8,132.43	27.99	0.35
5	在建工程	346.1	346.1	-	-
6	无形资产	25.15	63.59	38.44	152.83
7	长期待摊费用	5,189.48	5,189.48	-	-
8	递延所得税资产	32.47	-	-32.47	-100
10	资产总计	36,090.31	36,354.04	263.73	0.73
11	流动负债	27,697.20	27,697.20	-	-
12	非流动负债	553.3	553.3	-	-
13	负债合计	28,250.50	28,250.50	-	-
14	净资产（所有者权益）	7,839.81	8,103.54	263.73	3.36

评估后净资产比账面值增值263.73 万元，增值率3.36%，增值率较少。

2 、收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值7,839.81 万元，评估价值8,359.13 万元， 增值519.32 万元，增值率为6.62%。

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独立财务顾问报告

（ 1 ）企业自由现金流的确定

单位：万元

	1	2	3	4	5
项目/年度
	2014	2015	2016	2017	2018
一.营业收入	74,107.93	78,821.51	84,614.24	87,786.83	89,275.39
减：营业成本	61,512.73	65,289.42	70,385.83	73,213.13	74,566.58
营业税金及附加	198.78	214.11	225.18	230.68	232.85
销售费用	7,028.58	7,758.61	8,372.34	8,733.95	9,237.35
管理费用	2,100.62	2,204.65	2,374.87	2,474.98	2,580.17
财务费用	720.00	600.00	480.00	360.00	240.00
二、营业利润	2,547.22	2,754.72	2,776.03	2,774.09	2,418.44
三.利润总额	2,547.22	2,754.72	2,776.03	2,774.09	2,418.44
减：所得税费用	664.62	718.27	725.77	726.47	638.12
四.净利润	1,882.60	2,036.46	2,050.26	2,047.62	1,780.32
加：财务费用	540.00	450.00	360.00	270.00	180.00
加：折旧与摊销	2,077.48	2,288.78	2,507.20	2,740.17	3,019.06
减：营运资金增加	0.00	201.10	247.15	135.36	63.51
减：资本性支出(资本 金追加）
	1,864.00	2,050.00	2,350.00	2,350.00	2,950.00
五.自由现金流量	2,636.08	2,524.13	2,320.32	2,572.42	1,965.87

（ 2 ）资本化率（折现率）的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

权益资本成本的确定：

其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

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独立财务顾问报告

Rc=企业特定风险调整系数。

①风险报酬率 Rf 的确定：

Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分 两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使 用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采 用53 只年限在10 年以上剩余年限在10 年以上国债的到期收益率平均值4.34% 作为无风险报酬率。

②市场风险溢价的确定：

经测算，我国目前的市场风险溢价为6.27%。

③ β 系数的确定

β 系数是衡量评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司 的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公 司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公 司。

④Rc 的确定

据被评估单位的实际情况，特定风险主要包括：公司规模风险；特定的市场 风险和特定的价格风险。根据被评估单位所面临的上述风险，本次评估中对企业 特定风险调整系数Rc 取7%。

债务成本的确定：债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。 所得税率：港华燃气适用的法定税率为25%。

根据以上分析，经过迭代计算确定用于港华燃气本次评估的投资资本回报 率，即加权平均资本成本（折现率）为11.51%。

（ 3 ）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为3.15%，差异额255.59 万 元。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估

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值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从事天然气的销售经营，从行 业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如设备、房屋等有形资产 以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资 产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

（ 4 ）最终评估结果的确定

目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照市场调 节价确定。2013 年6 月28 日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关 于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制。鉴于上述天然气价 格调整方式，被评估单位燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环 境变化等影响较大，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方 根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波 动。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收 益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产 生较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本 投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和华润燃气的 经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。

南京华润燃气有限公司的股东全部权益于评估基准日2013 年12 月31 日时 的价值为8,103.54 万元。

（九）研发情况及技术水平

华润燃气主营业务的 LNG 和 CNG 的仓储、运输和销售，其生产、经营活 动均按照国家相关技术标准进行。近年来，华润燃气致力于 CNG 车用燃气相关 技术的研究、开发，已获得实用新型专利 2 项。华润燃气主要进行的研发项目为 “高效洁能天然气车辆改装技术”，此项目研发的是一种能够对 CNG 的供给量 进行调节、使进入发动机的混合气浓度保持在理论空燃比附近的用于汽车的 CNG 闭环系统。该项目技术水平可达到国内领先。

（十）安全生产情况

1 、安全生产相关制度和安排

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独立财务顾问报告

LNG 与 CNG 属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄 漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。华润燃气在日 常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防 为主、以人为本”的安全管理指导方针。

为确保安全生产，华润燃气制定了安全生产原则，包括“一把手负总责”原 则、“管生产必须管安全”原则、“安全生产、人人有责”原则、“一票否决” 原则、“三同时”原则、“四不放过”原则等。

华润燃气安全管理工作的基本要求为：（1）总经理对安全生产工作负总责； （2）建立安全管理组织体系、安全管理制度、安全操作规程；（3）编制安全管 理指导手册；（4）制订年度安全工作规划，逐级签订《安全管理目标责任书》； （5）确定重点要害部位，明确安全生产责任人；（6）建立安全管理基础台账及 编制安全事故案例资料；（7）落实事故责任追究制度。

华润燃气建立了安全管理委员会，并下设三个专业委员会，领导其安全管理 工作；华润燃气安全管理职能部门为安全技术部，具体负责生产安全管理工作。 华润燃气制定的安全管理相关制度包括《安全会议制度》、《安全检查制度》、 《消防管理制度》、《消防重点部位管理制度》、《消防装备管理制度》、《安 全生产教育培训制度》、《安全值班制度》、《安全生产事故管理制度》、《站 区安全管理制度》等多项规章制度。

2 、最近三年的安全事故情况

华润燃气近三年未发生安全生产事故。

（十一）环境保护情况

1 、环境保护相关制度和安排

LNG 与 CNG 属于清洁、环保能源，其加工过程均在封闭罐组中进行，因此 在储存、加工过程中产生的“三废”极少。液化天然气的城市输配过程中没有化 学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，华润燃气在经营过程中对环 境造成的影响主要是气瓶充装时产生的噪声污染等不利影响。

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独立财务顾问报告

对于噪声污染问题，华润燃气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，将 气瓶充装站设置在较为偏僻的地区，同时采取合理的消声、隔音措施，将噪声污 染降到国家允许的范围之内。

2 、最近三年的环保违规情况

华润燃气近三年未有环保违规行为。

（十二）拟购买资产其他情况说明

1 、主要资产的他项权利情况

华润燃气截至 2013 年 12 月 31 日拥有的主要资产包括应收账款、预付款项 等流动资产，固定资产、长期股权投资等非流动资产。

上述资产相关的债权、产权、股权等权属清晰，未设定质权、抵押权等担保 物权，不存在禁止转让、限制转让、被采取强制保全措施、受到第三方请求等情 形，不存在因相关事项被政府主管部门处罚的事实，也不存在因上述资产而产生 的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

2 、对外担保情况

截至本财务顾问报告出具之日，华润燃气不存在对外担保事项。

3 、关联方非经营性占用资金情况的说明

由于交易完成后华润燃气为南京中北的参股公司，华润燃气投资（中国）有 限公司与南京中北无关联关系，华润燃气与华润燃气投资（中国）有限公司的资 金拆借不构成南京中北的关联交易，因此不会形成上市公司资金被关联方占用的 情形。

4 、未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本财务顾问报告出具之日，华润燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的 重大（金额大于 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。

5 、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况

最近三年华润燃气无增资或改制的情况，股权亦未进行过评估。

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独立财务顾问报告

（十四）拟购买资产为股权时的说明

1 、本次交易将实现对华润燃气的重大影响

本次交易完成后，上市公司将持有华润燃气 19.6%的股份，并对华润燃气产 生重大影响。

• 2 、上市公司拟受让的华润燃气 14% 的股权不存在转让受限的情形

华润燃气 14%的股权转让方南京城建、南京公交已出具《对所持华润燃气股 权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持华润燃气 10%、4%股权的完整权利， 不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其 合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司 依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

3 、其他股东放弃优先权的说明

华润燃气有限公司声明：同意南京城建将其持有公司的 10%的股权及南京公 交将其持有公司的 4%的股权转让给南京中北；华润燃气有限公司、南京城建、 南京公交无条件和不可撤消地放弃对上述股权的优先购买权。

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独立财务顾问报告

第四章 本次发行股份情况

一、发行股份方案

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

本次交易总金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超 过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支 付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份具体安排

1 、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。

2 、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建 和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开 发行股份配套融资。

3 、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资 的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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独立财务顾问报告

4 、发行价格及定价依据

（ 1 ）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753 元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

（ 2 ）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 的90%，即不低于4.28元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 调整为4.24元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

5 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港

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华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权作价为 84,939.12 万元，按照 4.71 元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股， 其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公 交发行 688,195 股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准， 并经中国证监会核准确定。

（ 2 ）向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过 26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过 61,320,755 股，具体发 行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确 定。

（二）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

（三）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中 11173.96 万元用于支付标的资 产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资 金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。

（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排

1 、标的资产期间损益归属

（ 1 ）标的资产的期间损益

损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

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（ 2 ）上市公司的期间损益

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。

（ 3 ）期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原 股东（交易对方）的对价计算公式为：

上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例 根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公 用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股 份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付 的对价为零。

“ ”－“ ” 若 上市公司应支付对价 参与股份认购的原股东应支付对价 为正值，则 上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东 应支付给上市公司上述对价的差额。

2 、上市公司滚存利润安排

（ 1 ）发行股份购买资产的滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照本章“期间损益归属”的相关约定。

（ 2 ）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。

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（五）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（六）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。

二、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前南京中北的总股本为 35,168.41 万股，其中南京公用直接持有南 京中北 10,573.06 股，持股比例为 30.06%。南京城建直接持有南京中北 2,521.04 股，持股比例为 7.17%。南京城建合计持有南京中北 37.23%的股份。

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行 18,033.78 万股(不考虑募集配套资 金的影响)，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
南京公用	10,573.06	30.06	28,365.97	53.32
南京城建	2,521.04	7.17	2,693.09	5.06
南京公交	-	-	68.82	0.13
南京城建控 制的股份合 计数	13,094.10	37.23	31,127.88	58.51
其他公众股 东	22,074.31	62.77	22,074.31	41.49
合计	35,168.41	100	53,202.19	100.00

注：上表测算不考虑发行股份募集配套资金的影响

本次交易完成后，南京公用将持有南京中北28,365.97 万股股份，占南京中 北发行后总股本的53.32%，仍然是南京中北的控股股东。南京城建将控制南京 中北31,127.88 万股股份，占本公司发行后总股本的58.51%，仍为本公司实际 控制人。

因此，本次交易将不会导致南京中北控制权发生变化。

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第五章 本次交易涉及的合同主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方 为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于 2014 年 6 月签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易标的及支付方式

南京中北以发行股份方式购买南京公用所持港华燃气 45%股权，南京城建所 持华润燃气 10%股权，以及南京公交所持华润燃气 4%股权。

（三）交易价格及定价依据

南京公用所持港华燃气 45%股权的评估值为 83,804.63 万元，经协商确定为 83,804.63 万元；南京城建所持华润燃气 10%的股权的评估值为 810.35 万元，经 协商确定为 810.35 万元；南京公交所持华润燃气 4%的股权的评估值为 324.14 万元，经协商确定为 324.14 万元。

目前发行股份购买的标的资产已经江苏省国资委备案。

（四）发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为南京城建集团、南京公用和南京公交； 南京公用以其持有的港华燃气 45%的股权认购南京中北向其发行的股份；南京城

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建集团和南京公交分别以其持有的华润燃气 10%和 4%的股权认购南京中北向其 发行的股份。

• 4、发行价格及定价方式

本次发行股份购买资产定价基准日为南京中北第八届董事会第二十次会议 决议公告日，即 2014 年 4 月 23 日。

南京中北本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价 4.753 元，经协商确定为 4.76 元/股。

2014 年 5 月 15 日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本 35,168.41 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除权除息日为 2014 年 5 月 22 日。南 京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71 元/ 股。最终发行价格尚需经南京中北股东大会批准。

5、发行数量

本次发行股份购买资产向南京城建集团、南京公用和南京公交发行股份数量 的计算公式为：

发行股份数量=南京城建集团、南京公用和南京公交用以认购股份的标的资 产的交易价格÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处 理。

按照标的资产的交易价格合计为96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港 华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权交易价格合计为84,939.12 万元，按照 4.71 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股，其中，向南京公用发行177,929,151 股，向南京城建集团 1,720,488 股，向南京公交发行688,195 股。

具体发行数量将根据标的资产交易价格及股份发行价格确定，由南京中北董 事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

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6、上市地点

本次交易发行的股份将在深交所上市。

7、股东大会有效期

审议本次发行的南京中北股东大会决议自相关议案经南京中北股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。

8、锁定期安排

南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行结束之日起的 36 个月后，南京 城建集团、南京公用和南京公交可根据中国证监会与深交所的相关规定进行转 让。

（五）过渡期间的损益归属和相关安排

过渡期间指自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。

1 、标的资产在过渡期间产生的损益处理原则

过渡期间，标的资产即港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享 有。

在过渡期间，未经南京中北书面同意，南京城建集团、南京公用和南京公交 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担 保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期间，南京城建集团、南京公用和南京公交承诺不会改变港华燃气、 华润燃气的生产经营状况，将保证港华燃气、华润燃气根据以往惯常的方式经营、 管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证港华燃气、华润燃气在过渡 期间资产完整，不会发生重大不利变化。

2 、南京中北的期间损益处理原则

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南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份， 不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡 期间利润经审计后由南京中北原股东享有。

3 、期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和南京中北于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

（1）根据标的资产过渡期间损益的约定，南京中北应支付给标的资产原股 东（交易对方即南京城建集团、南京公用和南京公交）的对价计算公式为：

南京中北应支付对价＝标的资产过渡期间损益×原股东持有标的资产的股 权比例

（2）根据南京中北期间损益的约定以标的资产认购南京中北股份的交易对 方（南京城建集团、南京公用和南京公交）应支付给南京中北的对价计算公式为：

交易对方应支付对价＝南京中北过渡期间损益/(1-新增南京中北股份合计比 例)×交易对方新增南京中北股份占发行后总股本比例，其中新增南京中北股份 合计比例＝交易对方以资产认购新发行的股份合计数量/发行后南京中北总股 本。获得现金对价的交易对方上述应支付的对价为零。

若“南京中北应支付对价”－“交易对方应支付对价”为正值，则南京中北 应支付给交易对方上述对价的差额；若为负值，则交易对方应支付给南京中北上 述对价的差额。

（六）资产与股份的交付条件

1、标的资产的交割

各方协商确定，标的资产的交割应于协议生效之日起 60 日内依法办理完毕。

南京城建集团、南京公用和南京公交应于协议生效后及时办理将标的资产移 交至南京中北的相关手续，包括协助南京中北办理相应的产权过户及工商变更登 记手续。

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标的资产于登记日由南京城建集团、南京公用和南京公交交付给南京中北。 除协议约定的南京城建集团、南京公用和南京公交应继续履行的义务之外，自登 记日起，南京中北享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产 的债务及其相关的责任和义务。

南京城建集团、南京公用和南京公交应在办理标的资产变更登记时向南京中 北交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

因南京城建集团、南京公用和南京公交违约造成延期未办理完毕登记的，应 承担由此给南京中北造成的实际损失。

2、本次发行的股份交付

（1）南京中北应于标的资产登记日后的 10 个工作日内，向发行对象在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的 股份。

（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 之日起，南京城建集团、南京公用和南京公交按其持股数量享有股东权利并承担 相应的股东义务。

（七）协议的生效条件

协议由南京城建集团、南京公用和南京公交与南京中北共同签署，并在以下 条件全部满足之日起生效：

1、本次交易获得港华燃气和华润燃气董事会全体董事的同意，并获得港华 燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；

2、本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；

3、本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得商务主管部 门的批准；

4、本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华 润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；

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• 5、本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。

• 二、南京中北与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

转让方为南京公用，受让方为南京中北。双方于 2014 年 6 月签署了《股权 转让协议》。

（二）交易标的及支付方式

本次股权转让的交易标的为港华燃气 5%的股权，南京中北以支付现金的方 式购买。受让方在以下条件全部满足后 30 日内，以现金方式向转让方支付本协 议中转让标的的转让价款：

• (1) 协议约定的生效条件满足；

• (2) 国有资产监督管理部门对转让标的评估结果进行备案确认；

• (3) 转让标的已根据协议约定变更登记至南京中北名下。

（三）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告 所确认的评估值为依据，由双方协商确定。

港华燃气 5%股权评估值为 9,311.63 万元，经双方协商，确定交易价格为万 9,311.63 万元。

（四）过渡期间的损益归属和相关安排

1、过渡期间损益归属

指自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日止的期间；但是在实际 计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最 后一日止的期间。过渡期间，公司的期间损益均由南京公用按照其拟转让的股权 比例承担或享有。

• 2、期间损益的结算方式

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（1）南京公用和南京中北同意，在交割日后，应尽快由南京中北委托经南 京公 用认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过 渡期间公司归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项 审计报告，以确定期间损益。

（2）期间损益应支付对价的计算公式为：

应支付对价＝公司过渡期间损益×5%（转让标的股权比例）

（3）若“应支付对价”为正值，则南京中北向南京公用支付上述对价；若 为负值， 则南京公用应向南京中北支付上述对价。

（五）南京公用就转让标的的陈述与保证

南京公用向南京中北陈述与保证如下：

1、无担保物权

转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让 标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期 间，南京公用不在转让标的上设置任何担保物权。

• 2、无权利请求

南京公用为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让 标的无任何已经存在或潜在的权利请求。

3、有权处置

南京公用已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、 权力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。

（六）协议的生效条件

协议在以下条件全部满足之日起生效：

• 1、协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且

• 其他股东书面放弃优先购买权；

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• 2、本次重大资产重组事项获得南京中北股东大会的批准；

• 3、股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；

• 4、所涉南京公用将所持港华燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有

• 资产监督管理部门的批准；

5、股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得中国证券监督 管理委员会的核准。

三、南京中北与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

转让方为广州市恒荣投资有限公司，受让方为南京中北（集团）股份有限公 司。双方于 2014 年 6 月签署了《股权转让协议》。

（二）交易标的及支付方式

本次股权转让的交易标的为港华燃气 1%的股权，南京中北以支付现金的方 式购买。受让方在以下条件全部满足后 30 日内，以现金方式向转让方支付本协 议中转让标的的转让价款：

• 1、中国证监会依法核准本次重大资产重组；

• 2、转让标的已根据协议相关约定变更登记至南京中北名下。

（三）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告 所确认的评估值为依据，由双方协商确定。

港华燃气 1%股权评估值为 1,862.33 万元，经双方协商，确定交易价格为 1,862.33 万元。

（四）过渡期间的损益归属和相关安排

• 1、过渡期间损益归属

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独立财务顾问报告

指自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日止的期间；但是在实际 计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最 后一日止的期间。过渡期间，标的资产的期间损益均由转让方按照其拟转让的股 权比例承担或享有。

2、期间损益的结算方式

（1）转让方和受让方同意，在交割日后，应尽快由受让方委托经转让方认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过渡期间公 司归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告， 以确定期间损益。

（2）期间损益应支付对价的计算公式为：

应支付对价＝公司过渡期间损益×1%（转让标的股权比例）

（3）若“应支付对价”为正值，则受让方向转让方支付上述对价；若为负 值，则转让方应向南京中北支付上述对价。

（五） 转让方就转让标的的陈述与保证

转让方向受让方陈述与保证如下：

1、无担保物权

转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让 标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期 间，转让方不在转让标的上设置任何担保物权。

2、无权利请求

转让方为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标 的无任何已经存在或潜在的权利请求。

3、有权处置

转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权 力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。

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（六）协议的生效条件

协议在以下条件全部满足之日起生效：

• 1、包含协议项下的股权转让的本次重大资产重组事项获得受让方股东大会

• 的批准；

• 2、协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且

• 其他股东书面放弃优先购买权；

• 3、协议项下股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；

• 4、本协议项下的股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得

• 中国证券监督管理委员会的核准。

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独立财务顾问报告

第六章 独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为港华燃气 51%股权和华润燃气 14%的股权，港华 燃气主业为管道燃气生产、输配、安装等，华润燃气主业为车用燃气销售，根据 国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013 年修订）》，属于鼓励类行业。目 前，港华燃气的产品为特许经营区域范围内的城市居民应用，华润燃气的产品则 应用于城市公交车、出租车等，其均以以优质的服务满足城市群众或车辆不断增 长的用气需求，为国家产业政策所鼓励。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所处行业为鼓励类行业， 本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易涉及的主要标的港华燃气近三年来未因违反环境保护相关法律、法 规受到环境保护部门处罚的情况，南京市环境保护局对此出具了证明。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法 规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

经核查，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨地 10 宗、出让地 9 宗， 合计 80,626.22 平方米；港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权 3 宗，面积 14,970.20 平方米。

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独立财务顾问报告

经核查，港华燃气的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。

上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了相应的土地使用证。该部分土地均为公共设施用地，根据《中华人民共和国土 地管理法》第 54 条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得； 但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一） 国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家 重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其 他用地。上述划拨性质的公共设施用地均为城市基础设施用地范畴，符合划拨土 地的规定。根据《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号公布）： 城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、 液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基 础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压 站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水） 站、原油（气）库、海上油气陆上终端。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司合法拥有其土地使用权，没有设置 抵押、质押等他项权利；对于所取得的部分划拨地，港华燃气均取得了相应的土 地使用证，符合划拨土地相关法律法规规定。本次交易事项不违反土地管理相关 法律法规。

（ 4 ）本次交易不涉及反垄断事项

经核查，本独立财务顾问认为，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，

南京中北本次购买标的资产股权的行为不构成行业垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第

• （一）项之规定。

• 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至约 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况 符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重 组管理办法》第十条第（二）项规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东 利益的其他情形

根据《发行股份购买资产协议》、《南京公用与南京中北之股权转让协议》、《广 州恒荣与南京中北之股权转让协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督 管理部门备案的评估值协商确定。 南京中北本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝4.753 元/股。经交易各方友好协商， 本次发行股份购买资产的发行价格为 4.76 元/股。

公司于 2014 年 5 月 22 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.50 元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71 元/股。最终发行价格尚需南京中北股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，南京中北如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组按照相关法律法规定的程 序和要求依法进行，以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为资产定价依

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据，资产的定价依据公允；且非公开发行股份的发行价格符合有关法律法规的相 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第 十条第（三）项规定。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为港华燃气 51%股权和华润燃气 14%的股权，不涉 及债权、债务的处置或变更。

南京公用已作出承诺：合法拥有所持港华燃气 50%股权的完整权利，不存在 代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存 续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等 股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议 当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利 质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成 本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。

南京城建、南京公交均已作出承诺：合法拥有所持华润燃气 10%、4%股权 的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实 或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等 可能对依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权 债务处理合法，交易各方已经有明确的约定或承诺，若交易各方能严格履行相关

承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十 条第四项之规定。

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5 、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，港华燃气成为南京中北的控股子公司，纳入南京中北的合并范 围；华润燃气成为南京中北有重大影响的参股公司。2012 年、2013 年，港华燃 气经审计的归属于母公司的净利润为18,211.43 万元和19,174.88 万元，盈利能 力稳定；华润燃气经审计的归属于母公司的净利润为3,200.29 万元、2,142.72 万元。南京中北因燃气类资产的注入，资产规模将进一步扩大，盈利能力得以提 升。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本 次交易符合《重组管理办法》第十条第五项之规定。

6 、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未因违反 独立性原则而受到中国证监会、江苏证监局或深交所的处罚。

本次交易完成后，南京市国资委仍为上市公司的实际控制人，南京公用仍为 上市公司的控股股东，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为 南京中北有重大影响的公司。南京中北不因上述股权购买事项影响独立性。其独 立性主要体现在：

（1）资产方面，南京中北具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）业务方面，南京中北业务独立于重组后上市公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不构成 实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

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（3）财务方面，南京中北已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在 与重组后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（4）机构方面，南京中北已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机 构混同的情形。

（5）人员方面，南京中北的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，也不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；财务人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

此外，南京城建、南京公用还出具了《关于保持南京中北（集团）股份有限 公司独立性的承诺》，确保未来保持上市公司的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，南京中北将继续在资产、业务、机构、财务及人员等方面与上市公司 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第六项之规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，南京中北已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对其港华燃气、华润燃气的公司章程进行 修订，并依法依规按程序对港华燃气、华润燃气董事会进行适当调整，以适应本 次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司保持健全有效的法

人治理结构产生不利影响。符合《重组管理办法》第十条第七项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的 有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

1 、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力

此次注入的燃气资产具有良好的盈利能力，本次交易后，南京中北将控股港 华燃气 51%的股权，合并范围增加；将对华润燃气施加重大影响；南京中北将因 上述燃气类资产的注入，进一步提高资产规模和净资产规模，改善自身的财务状 况。

本次交易前，上市公司 2012 年和 2013 年分别实现营业收入 175,932.72 万元 和 166,570.98 万元，归属于母公司的净利润分别为 9,359.76 万元和 6,649.07 万元， 每股收益分别为 0.27 元和 0.19 元。

本次交易拟购买资产的盈利能力较强且较为稳定，2012 年、2013 年，港华 燃气经审计的归属于母公司的净利润为 18,211.43 万元和 19,174.88 万元；华润燃 气经审计的归属于母公司的净利润为 3,200.29 万元、2,142.72 万元。根据港华燃 气盈利预测审核报告，港华燃气 2014 年、2015 年预计实现归属于母公司利润为 17,403.16 万元、17,242.11 万元。根据上市公司备考盈利预测审核报告，上市公 司南京中北 2014 年、2015 年预计实现归属于母公司净利润 20,672.12 万元、 17,025.10 万元。按照本次发行股份数量进行测算，本次重组完成后，对应 2014 年上市公司每股收益为 0.39 元，比交易前有了明显的改善。因此，本次交易将 有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，

改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，南京中北与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞 争；本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业 竞争；南京城建、南京公用对避免同业竞争已经出具了相关承诺。

本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，其与南京城建、 南京公用的下属企业的关联交易将成为南京中北合并报表口径下的关联交易。本 次交易完成后，南京中北对华润燃气的持股比例将由交易前的 5.6%上升至 19.6%，华润燃气将成为南京中北权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其 注入对南京中北的关联交易无影响。为规范交易后的关联交易，南京城建、南京 公用已经出具了相关承诺。

有关同业竞争与关联交易情况的分析，详见本章六、七中的内容。根据本章 中的相关分析，本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方均出具了避免同业竞争、规范关联 交易的承诺函，在交易对方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公 司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第 一项规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计 报告

天衡为南京中北2013 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（天衡审

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字（2014）00318 号）。审计意见为：“我们认为，南京中北财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京中北2013 年12 月31 日 的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量”。

据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第

二项的规定。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

（ 1 ）拟购买的资产权属清晰

参见本章“一、（一）、4”中的相关内容。

（ 2 ）交易对方就标的资产向南京中北已作出承诺

交易对方南京城建、南京公用、南京公交已承诺：合法拥有所持标的资产的 完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或 其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可 能对其依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。

港华燃气 1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标 的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜 在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到 限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上 设置任何担保物权。

因此，本独立财务顾问核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十 二条第三项的规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之 规定。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说

明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中约 11,173.96 万元用于支付标的 资产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余 部分用于支付本次交易的相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及 其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

南京中北不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

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• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

二、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经江苏省国资委 备案的资产评估结果作为定价依据，并综合考虑上市公司及其全体股东利益由公 司与交易对方公平协商确定。

根据上海立信出具的信资评报字(2014) 第 45、46、49、51、52 号《资产评 估报告》，以2013 年12 月31 日为评估基准日，以资产基础法法进行评估，港 华燃气51%股权评估值为94,978.59 万元，华润燃气14%的股权评估值为 1,134.49 万元，经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气 14%的股权作价为1,134.49 万元。其中，发行股份支付部分，即港华燃气45% 的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案；现金支付的部 分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。

（二）本次交易价格公允合理性分析

1 、本次交易涉及的标的资产定价公允性分析

（ 1 ）本次拟购买资产定价公允性分析

上海立信接受南京中北委托，就本次交易所涉及的拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了评估。经南京中北董事会和独立董事核查，评估机构具 备证券期货相关业务评估资格等必要资质，评估机构及评估师与评估对象无利益 关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法 律及公司章程的规定，评估机构独立。

上海立信遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，

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依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产 的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进 行评估，并选取了资产基础法的评估结果，出具了信资评报字(2014)第 45 号— 49 号《资产评估报告》。拟购买资产的交易价格以上海立信出具的上述《资产 评估报告》中资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。因 此，交易标的资产定价具有公允性。

2 、本次交易拟购买资产定价合理性分析

（ 1 ）拟购买资产估值分析

①港华燃气

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
整体估值	账面净资产（母公司）	2013 年归属于母公 司股东的净利润	2014 年预测归属于 母公司股东的净利润
186,232.51	129,668.16	19,174.88	17,403.16

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：

市净率	市盈率(2013 年实现数)	市盈率（2014 年预测数）
1.43	9.69	10.68

②华润燃气

单位：万元

整体估值	账面净资产（母公司）	2013 年归属于母公 司股东的净利润	2014 年预测归属于 母公司股东的净利润
8,103.54	7,839.81	2,142.72	1,882.60

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：

市净率	市盈率(2013 年实现数)	市盈率（2014 年预测数）
1.04	3.80	4.32

（ 2 ）可比上市公司比较分析

选取沪深两市 7 家燃气行业 A 股上市公司作为可比样本（剔除市盈率超过 100 倍异常数据），计算该等上市公司市盈率和市净率情况，比较如下：

序号	证券代码	证券简称	市净率(PB) （2013 年年报）	市盈率(PE) （2013 年年报）

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1	000669.SZ	金鸿能源	27.72	4.03
2	002267.SZ	陕天然气	30.89	3.32
3	002700.SZ	新疆浩源	47.26	5.90
4	600617.SH	联华合纤	26.98	10.33
5	600635.SH	大众公用	32.24	2.28
6	600642.SH	申能股份	8.47	0.98
7	601139.SH	深圳燃气	21.97	3.15
平均值			27.93	4.29
中值			27.72	3.32

数据来源：WIND 资讯，上述计算的市价日期取值为 2013 年 12 月末的收盘价

综上，本次拟购买资产估值结果对应的市净率、市盈率指标均显著低于可比 上市公司的平均水平。本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公 司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

3 、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十 二条要求，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 4.753元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 的90%，即不低于4.28元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 调整为4.24元/股。

南京中北于 2014 年 6 月 10 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，该发行股份方案涉

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及发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格、发行数 量、本次发行股份的锁定期、本次非公开发行股票决议的有效期。

综上，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份 的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情 形。

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）本次募集配套资金使用计划

本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中 11,173.96 万元用于支付标的资 产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资 金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。

1 、支付交易对方现金

本次购买资产港华燃气 6%的股权拟用现金支付，按照目前本次购买资产估 值测算，支付现金为 11,173.96 万元。其中，支付南京公用 9,311.63 万元，支付 广州恒荣 1,862.33 万元。

2 、港华燃气项目建设

本次将投入 13,418.87 万元用于港华燃气现有待建项目。项目基本情况如下：

项目名称	募集资金投资额 （万元）	环保审批文件	发改委核准文件
油坊桥高中压调压站及 配套高压管线项目	5,077.97	宁环表复[2013]68 号	宁发改基础字 [2013]634号
南京川气东送天然气利 用工程项目二期	8,340.90	宁环建[2008]184号	苏发改办发 [2009]430 号

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合计 13,418.87

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。 募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益， 公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位 后将优先置换前期投入的资金。

3 、剩余部分用于支付本次交易的相关费用

本次预计募集资金 26,000 万元，扣除支付现金和用于港华燃气项目建设后， 预计剩余资金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。

（二）本次募集配套资金投资项目概况

1 、油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目

（ 1 ）项目主要内容

本项目主要建设油坊桥高中压调压站 1 座及配套高压管线约 4Km。油坊桥 高中压调压站选址于雨花台区西善桥街道油坊桥，绕城公路北侧，禄口西通道西 侧，占地约 2,005 平方米。配套高压管线起自铁心桥高中压调压站，终于新建的 油坊桥高中压调压站。

油坊桥高中压调压站设计规模为 3 万 Nm³/h，配置调压、计量和清管发送等 设施，配建配电仪表间和工具间，总建筑面积 31 平方米；配套高压管线设计压 力为 4.0Mpa，口径为 DN600。

（ 2 ）项目建设背景及必要性

我国能源政策的改变促进了天然气在国家能源结构中比例的逐年上升。目 前，我国已建成的大型天然气管线输配工程包括忠武线、陕京一线和二线、西气 东输一线等，年输气能力已经超过 300 亿 Nm[3] 。江苏经济在全国的着举足轻重的 地位，但境内能源资源匮乏，而且能源结构极不合理，煤炭在一次能源中占到了 80％以上，经济快速发展的同时，造成了严重的环境污染，经济的可持续发展受 到环境容量的制约。因此，天然气作为优质、高效、清洁的一次能源和优质化工 原料，随着江苏经济的发展，其市场需求也越来越大。全省天然气消费量已经从

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2005 年的 9.3 亿 Nm[3] ，逐年增加到 2012 年的 131 亿 Nm[3] 。按照我国“十二五” 能源规划制订的目标，预计到“十二五”阶段末即 2015 年，煤炭在一次能源消 费中的比重可能将从 2009 年的 70%下降到 63%，天然气消费占比将从目前的 3.9%提高至 8.3%。天然气利用规模从 2009 年的 875 亿 Nm[3] 将增加到 2600 亿 Nm[3] 。 根据江苏省“十二五”天然气发展规划，2009 年全省天然气供应量 64.17 亿 Nm[3] ，天然气占总能耗约 3.78％，预计到 2015 年天然气在总能耗的比重约为 10％，用气规模将提升至 270 亿 Nm[3] 。

经过“十一五”期间的发展，南京市的天然气事业取得巨大的成就：建成天 然气接收门站 2 座，能够接收西气东输天然气和川气东送天然气气源，形成双气 源供气格局；南京港华燃气有限公司目前已落实的天然气协议气量为 5.68 亿 m[3] / 年。为完善天然气高压管线及设施的布局，满足南京河西地区及城南地区快速发 展的需求，同时也确保 2014 年南京青奥会期间的天然气安全稳定供应，南京港 华根据《南京市燃气专业规划（2011-2030）》，拟结合绕城公路的城市化改造 工作，同步建设西气东输高压管线南延工程(铁心桥至油坊桥段)。西气东输一期 工程 2001 年上半年全线开工，目前已经建成，期间天然气用户数由最初的 30 万户增至 100 万户以上，天然气供应总量逐年递增。对有效调整城市能源结构， 改善南京市的投资环境、生态环境和生活环境都有很大的作用。

（ 3 ）投资概算

本项目投资总额为 5077.97 万元，具体投资项目如下：

序号	项目	投资（万元）	备注
一	工程建设费用	2206.00
1.1	站内土建工程费	100.0
1.2	站内安装工程费	176.00
1.3	站内设备购臵费	350.00
1.4	高压管线施工费	1500.0	其中相接350万元
1.5	中管线施工费	80
二	工程建设其他费	1564.15
2.1	文物保护费	100
2.2	公路占用费	555	150万/公里
2.3	拆迁、征地费	150

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2.4	绿化赔偿	320
2.5	站外道路修建费	100
2.6	市政用水用电	20
2.7	建设单位管理费	22.06	工程建设费用x1.0%
2.8	工程建设监理费	33.09	发改价格【2007】670号
2.9	生产准备费	30	培训费及提前进场费
2.10	项目建议书编制费	10
2.11	项目申请报告编制	10
2.12	环境影响评价	10
2.13	安全预评价	10
2.14	地质灾害评估费	10
2.15	土地预审费	10
2.16	劳动安全卫生评价费	8
2.17	工程设计费	99.27
2.18	工程勘察费	22.06
2.19	工程保险费	6.62
2.20	竣工图编制费	4.94
2.21	联合试运转费	33.09
三	一、二部分合计	3770.15
四	预备费	527.82
1	基本预备费	377.02
2	涨价预备费	150.81
五	建设投资合计	4297.97
六	建设期利息	0
七	流动资金	780
	其中铺底流动资金	237
八	工程总投资	5077.97

（ 4 ）项目选址及用地情况

结合高压管道路由，考虑便于抢险和服务，并根据选址规划，油坊桥高中压 调压站选址位于南京市雨花台区西善桥街道，绕城公路北侧、禄口西通道的西侧。 该站址已于 2013 年 5 月取得南京市规划局《建设项目选址意见书》（选字第 320114201390020 号的）批复，于 2013 年 10 月取得南京市国土资源局出具“宁 国土资预审函[2013]195 号”《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的 预审意见》。

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（ 5 ）项目目前实施进度

该项目于 2013 年 10 月取得南京市发改委《南京港华燃气有限公司油坊桥高 中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》（宁发改基础字[2013]634 号）， 截至本财务顾问报告出具日，该项目已完成了管线部分的规划要点及的地质勘察 工作，施工前的相关手续以及调压站的规划要点审批正在办理之中。

2 、南京川气东送天然气利用工程二期项目

（ 1 ）本项目建设的主要内容

“川气东送”南京天然气利用工程项目的主要内容是建设天然气接收门站一 座、26 公里高压管线以及配套的三座调压站。现一期工程已完成了18 公里的高 压管线、15 公里的中压管线建设，建成了靖安门站，靖安高中压调压站，以及 龙潭高中压调压站。

“川气东送”二期工程是天然气利用工程的延续，建设的主要内容是：建设 宝华至汤山高压管线8 公里，设计压力4.0MPa，口径为DN600，配套的汤山高高 压调压站及中压管线3 公里。

（ 2 ）项目建设的必要性分析

为了完善天然气高压管线及设施的的布局，满足宝华及汤山地区快速发展的 需求，南京港华根据《南京市燃气专业规划（2011-2030）》及“川气东送”南京 天然气利用工程的总体规划，拟同步建设川气东送高压管线二期工程。

“川气东送”南京天然气利用一期工程2011 年建成，结合原有的西气东输 工程，南京港华公司的民用客户数由最初的30 万户发展到100 万户以上，同时 由大型锅炉的使用，商业用气量也有较大涨幅，造成天然气的供应量逐年递增， 2013 年销售总量已达6 亿立方米。此项目的建设能够满足南京天然气市场发展 的需要，有助于进一步调整能源消费结构和改善环境状况；还可以提高供气的安 全性，进一步完善南京市的天然气输配系统，有效缓解小时调峰和日调峰压力。

（ 3 ）投资估算

序号 项目或费用名称 估算金额(万元) 备注

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	总投资	8340.9
一	工程建设费用	4270
1	汤山高高压调压站	800
1-1	站内土建费	120
1-2	站内安装费	230
1-3	站内设备购置费	450
2	高压管线	2800	350 万元/公里
3	气液联动阀室	150	150 万元/座
4	中压管道	450	150 万元/公里
5	维修、抢修设施	30
6	SCADA 系统	40
二、	工程建设其它费用	1993.9
1	临时用地补偿	150	12.5 万元/亩
2	征地	419.8	35 万元/亩
3	绿化赔偿	800
4	工程建设监理费	64.1	发改价格（2007）670 号
5	建设单位管理费	42.7	工程建设费×1.0%
6	工程设计费	192.15	计价格（2002）10 号
7	工程勘察费	42.7	工程建设费×1.0%
8	工程保险费	12.8	工程建设费×0.3%
9	竣工图编制费	9.6	工程设计费×5%
10	联合试运转费用	64	工程建设费×1.5%
11	生产准备费	8
12	劳动安全卫生评价费	8
13	项目建议书编制费	10
14	项目申请报告编制费	10
15	安全预评价费	10
16	环境影响评价费	10
17	地质灾害评估费	10
18	土地预审费	10
19	站外道路修建费	120
三、	预备费	877
1	基本预备费	626.4	一、二部分合计×10.0%
2	涨价预备费	250.6	一、二部分合计×4.0%
四、	建设投资合计	7140.9	一、二、三部分合计
五、	流动资金	1200

（ 4 ）批复及项目进展情况

“川气东送”南京天然气利用工程已完成大部分建设，相关的前期建设审批 手续都已完成：省发改委项目核准、国土部门土地预审、规划部门选址意见书及

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建设工程规划许可证，环保部门环境影响评价意见、发改委节能评估等。

二期工程是整个“川气东送”南京天然气利用工程的一部分，管线的路由及 汤山高高压调压站选址规划也已完成。“川气东送”二期工程建设期预计为2014 至2016 年。现阶段正在开展高中压调压站的用地选址工作，随后将开展环境影 响评价报告、安全预评价报告、地质灾害评估等工作。

（三）本次募集配套资金合理性分析

1 、募集配套资金额度符合相关规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。

据此计算，本次交易募集配套资金金额为不超过 26,000 万元，占本次交易 总额的 21.29%，不超过交易总额（本次收购对价 96,113.08 万元与本次融资金额 26,000.00 万元之和）的 25%。

2 、募集资金用途符合相关规定

本次配套融资中，上市公司计划使用 11,173.96 万元用于支付交易对方现金 对价，计划使用 13,418.87 万元用于对标的公司在建项目建设，剩余资金不超过 1,407.17 万元将用于支付本次交易中介机构等相关费用。上述资金安排符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及 2013 年 7 月 5 日证监会发布的 《关于并购重组配套融资问题》相关精神：“募集配套资金提高上市公司并购重 组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项 目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”

3 、募集配套资金数额与企业生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力相匹配

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根据天衡出具的《2012 年度、2013 年度备考财务报表审计报告》，上市公司 2013 年 12 月 31 日总资产为 586,023.73 万元，营业收入为 392,133.88 万元。本 次交易中，募集配套资金总额为 26,000 万元，募集配套资金数额与企业生产经 营规模、财务状况相匹配。

港华燃气作为南京地区规模最大的城市燃气经营企业，现已建成天然气接收 门站 2 座及天然气高中压调压站 9 座，拥有高、中、低压燃气管网总长度超过 2600 公里，同时，港华燃气不断升级燃气管网技术，建成并投运全新天然气数 字调度控制中心，成立至今已经持续运营 11 年，本次募集配套资金中，预计投 向港华燃气现有项目建设 13,418.87 万元，募集配套资金数额与港华燃气技术水 平相匹配。

港华燃气的管理团队拥有丰富的城市燃气行业管理与运营经验。同时，上市 公司已经拥有完善的上市公司管理和内控体系，并建立了健全、有效的募集资金 管理和使用制度，能有有限防范投资风险，提高募集资金使用效益，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。本次募集配套资金数额与企业管理能力相匹配。

（四）本次募集配套资金必要性分析

1 、支付现金对价的需要

（ 1 ）南京中北现有资金状况及未来使用安排

截至 2014 年 3 月 31 日，南京中北货币资金余额为 26,533.89 万元，相比 2013 年末减少 7,648.28 万元。扣除监管账户售房款 3,324.69 万和银行保证金 6,253.88

万元，目前公司可以使用的货币资金为 16,955.32 万元。

南京中北 2014 年度资金安排如下：

项目名称	金额（万元）	时间安排
现金分红	1,758.42	2014年5月已实施
的士公司购车（85辆）	1,275.00	2014年5月至6月
华润电力唐山丰润有限公司	5,521.08	2014年6月至12月
20%投资款
六合龙池湾项目工程进度款	13,020.00	2014年10月至12月
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（在建房地产项目）
新港炼西路的士公司基地项 目	2,215.00	2014年12月
合计	23,789.50

随着南京中北未来业务的拓展，其需要更大的资金来开拓市场，同时考虑部 分行业如房地产的回款状况，南京中北需要维持一定金额的营运资金与公司业务 规模相匹配。

（ 3 ）支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股权转让协议》，本次交易 上市公司需要向南京公用和广州恒荣合计支付现金对价 11,173.96 万元。综合考 虑南京中北的资金情况并结合南京中北日常经营需要维持一定金额现金的情况， 南京中北合并层面和母公司现有可用资金余额均可能无法满足本次交易的现金 支付需求。因此南京中北在进行本次交易的同时，实施配套融资是十分必要的。

2 、港华燃气货币资金不足

截止 2013 年 12 月 31 日，港华燃气货币资金余额为 9,145.23 万元，相比上 年末减少 4,328.22 万元，目前港华燃气货币资金不足以支撑港华燃气现有建设的 项目的投资。

3 、有利于满足标的公司在建项目建设资金需要，提供整合绩效

本次重组募集的配套资金用于投资建设具有稳定发展前景和战略意义的募 投项目，募集资金数额与公司和标的资产现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力相匹配，有利于上市公司改善财务结构，降低财务风险，有利于标 的公司港华燃气抓住国家“西气东输”和“川气东送”带来的巨大发展机遇，积 极推进南京市天然气管道工程建设和开发利用工作，大力拓展天然气应用市场， 提供并购重组整合绩效。

（五）募集资金失败的应对措施

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若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况 采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。本次最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的 实施。

截至 2014 年 3 月 31 日，南京中北资产负债率为 43.03%，处于较低水平， 利于债权融资，银行综合授信总额为 9.98 亿元，同时，中国银行间市场交易所 协会 2013 年 12 月接受南京中北发行规模不超过人民币 4.5 亿元的短期融资券的 申请，截止目前，南京中北尚未发行。

综上，若本次募集配套资金失败，根据南京中北资产情况、可取得的授信额 度及贷款情况，公司有能力以银行贷款或者发行短期融资券的方式解决本次收购 现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利 润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发 展更为有利。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，募集 资金主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金数额与企业生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力相匹配，本次配套募集资金是必要的、合理的。 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

本次交易后，南京中北主营业务将增加燃气业务，上市公司的合并报表范围 将增加港华燃气。以下分析中，交易前财务数据引自南京中北经审计的历史财务 信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架 构编制的 2012 年、2013 年备考财务报告已由天衡会计师事务所出具。本次交易 前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：

1 、对上市公司资产结构的影响

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项目	2013/12/31 （交易完成前）	2013/12/31 （交易完成前）	2013/12/31 备考 （交易完成后）	2013/12/31 备考 （交易完成后）	2013/12/31 备考 （交易完成后）
	金额 （万元）	占总资产比重 （%）	金额 （万元）	占总资产比重（%）
流动资产合计	147,758.86	61.24	234,013.59	39.93
其中：货币资金	34,182.18	14.17	43,327.40	7.39
应收票据	920.00	0.38	920	0.16
应收账款	5,647.36	2.34	22,376.95	3.82
预付款项	8,675.69	3.6	20,187.69	3.44
其他应收款	16,002.21	6.63	17,744.89	3.03
存货	82,078.93	34.02	99,204.18	16.93
其他流动资产	252.49	0.1	30,252.49	5.16
非流动资产合计	93,534.06	38.76	352,010.14	60.07
其中：可供出售金融资产	6,051.50	2.51	6,051.50	1.03
长期股权投资	17,356.89	7.19	19,853.85	3.39
投资性房地产	1,185.72	0.49	1,185.72	0.20
固定资产	58,158.33	24.10	265,433.77	45.29
在建工程	-	-	37,981.47	6.48
工程物资	-	-	11.4531	0.00
无形资产	8,724.33	3.62	15,986.73	2.73
长期待摊费用	240.59	0.1	2,416.62	0.41
递延所得税资产	1,634.14	0.68	2,906.47	0.50
其他非流动资产	182.55	0.08	182.550308	0.03
资产总计	241,292.92	100.00	586,023.73	100.00
项目	2012/12/31 （交易完成前）		2012/12/31 备考 （交易完成后）
	金额（万元）	占总资产比重	金额（万元）		占总资产比重
流动资产合计	162,362.72	62.67	210,208.52		36.67
其中：货币资金	44,370.23	17.13	57,843.68		10.09
应收票据	635	0.25	635.00		0.11
应收账款	5,260.63	2.03	18,390.01		3.21
预付款项	8,461.19	3.27	17,542.08		3.06
其他应收款	10,920.66	4.22	13,017.27		2.27
存货	92,166.02	35.58	102,231.50		17.83
其他流动资产	548.98	0.21	548.98		0.10
非流动资产合计	96,695.21	37.33	363,091.35		63.33
其中：可供出售金融资产	4,850.06	1.87	4,850.06		0.85
长期股权投资	14,741.30	5.69	15,033.25		2.62
投资性房地产	373.57	0.14	373.57		0.07
固定资产	62,767.14	24.23	255,677.67		44.60
在建工程	1,565.45	0.60	35,184.85		6.14
工程物资	-	-	0.28		0.00

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独立财务顾问报告

无形资产	9,990.20	3.86	15,918.18	2.78
长期待摊费用	343.27	0.13	2,603.36	0.45
递延所得税资产	1,783.96	0.69	3,169.86	0.55
其他非流动资产	280.27	0.11	30,280.27	5.28
资产总计	259,057.93	100.00	573,299.87	100.00

本次交易完成后，截至2013 年12 月31 日，资产总额较重组前增长了 344,730.81 万元，资产规模增长较大。上市公司的资产结构也发生较大变化， 交易完成后上市公司资产构成以非流动资产为主。其中，流动资产占总资产比重 由61.24%下降至39.93%，非流动资产占总资产比重由38.76%上升为60.07%。非 流动资产占比的增加主要是由于港华燃气的固定资产和在建工程引起的，由于港 华燃气从事管道燃气生产和销售、天然气管道建设、加气站建设和运营等业务， 因此其业务性质决定了港华燃气存在较多的固定资产和在建工程。

2 、对上市公司负债结构的影响

项目	2013/12/31 （交易完成前）	2013/12/31 （交易完成前）	2013/12/31 备考 （交易完成后）	2013/12/31 备考 （交易完成后）
	金额（万元）	占负债总额 比例	金额（万元）	占负债总 额比例
流动负债合计	92,655.87	80.18	291,957.23	91.24%
其中：短期借款	22,700.00	19.64	116,639.38	36.45%
应付票据	3,482.24	3.01	6,017.53	1.88%
应付账款	10,361.46	8.97	27,829.22	8.70%
预收款项	17,523.39	15.16	83,313.80	26.04%
应付职工薪酬	5,085.03	4.40	8,495.36	2.65%
应交税费	17,901.74	15.49	18,036.33	5.64%
应付利息	161.45	0.14	326.77415	0.10%
应付股利	1,733.37	1.50	11,938.26	3.73%
其他应付款	13,707.20	11.86	19,360.57	6.05%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	22,909.01	19.82	28,047.95	8.76%
其中：长期借款	2,000.00	1.73	5,688.62	1.78%
长期应付款	14,394.41	12.46	15,702.91	4.91%
递延所得税负债	963.90	0.83	963.89637	0.30%
其他非流动负债	5,550.70	4.80	5,692.52	1.78%
负债合计	115,564.89	100.00	320,005.18	100.00%
项目	2012/12/31 （交易完成前）		2012/12/31 （交易完成后）

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独立财务顾问报告

	金额（万元）	占负债总额 比例	金额（万元）	占负债总 额比例
流动负债合计	115,936.25	81.92	280,946.82	89.00
其中：短期借款	39,700.00	28.05	113,700.00	36.02
应付票据	5,400.00	3.82	5,400.00	1.71
应付账款	6,597.85	4.66	17,538.70	5.56
预收款项	33,890.14	23.95	102,114.16	32.35
应付职工薪酬	4,929.47	3.48	7,987.77	2.53
应交税费	11,624.65	8.21	13,054.50	4.14
应付股利	161.45	0.11	422.24	0.13
应付利息	1,733.37	1.22	2,261.37	0.72
其他应付款	9,899.32	7.00	16,468.09	5.22
一年内到期的非流动负债	2,000.00	1.41	2,000.00	0.63
非流动负债合计	25,581.92	18.08	34,715.76	11.00
其中：长期借款	-	-	6,844.91	2.17
长期应付款	16,940.61	11.97	19,229.54	6.09
递延所得税负债	663.54	0.47	663.54	0.21
其他非流动负债	7,977.77	5.64	7,977.77	2.53
负债合计	141,518.17	100.00	315,662.59	100.00

本次交易完成后，上市公司负债结构仍然以流动性负债为主，且短期借款和 预收款项占比均比交易前增大。这是由港华燃气的业务特点引起的，在天然气管 道建设以及天然气销售过程中，港华燃气通常需要大量的流动资金以保证管道建 设的进度，因此形成较多的短期借款；同时，港华燃气与客户签订合同后，通常 要求客户预付一定比例的天然气货款，形成了期末较大的预收款项。

3 、对上市公司偿债能力的影响

项目	2013/12/31 （交易完成前）	2013/12/31 （交易完成后）	2012/12/31 （交易完成前）	2012/12/31 （交易完成后）
流动比率	1.59	0.80	1.40	0.75
速动比率	0.71	0.46	0.61	0.38
资产负债率	47.89%	54.61%	54.63%	55.06%

本次交易后，由于港华燃气纳入合并报表，备考财务报表流动比率、速动比 率有所下降，资产负债率有所上升。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

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独立财务顾问报告

1 、交易前后盈利能力指标对比分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	166,570.98	392,133.88	175,932.72	381,360.27
利润总额	13,292.84	39,208.26	14,474.38	38,881.38
净利润	9,703.69	28,570.66	11,018.44	29,366.31
归属于母公司股东的净利润	6,649.07	16,428.25	9,359.76	18,647.59
每股收益	0.1891	0.4671	0.2661	0.5302
净资产收益率	7.24%	9.88%	11.04%	20.86%

本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的燃气业务，在原有业务的 基础上，上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升，上市公司的盈 利能力和持续经营能力增强。按照备考财务报表数据，2013 年备考营业收入、 净利润分别比交易前增加135.42%、194.43%。上市公司每股收益和加权平均净 资产收益率均显著提高，根据上市公司备考财务报表，2013 年每股收益由0.1891 元上升到0.4671 元，2013 年加权平均净资产收益率由7.24%上升到9.88%。

2 、交易后盈利情况预测

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年实际数	2013 年备考数	2014 年备考盈 利预测数	2015 年备考盈 利预测数
一、营业收入	166,570.98	392,133.88	375,257.71	407,944.64
减：营业成本	165,631.20	322,633.43	316,110.55	332,234.53
营业税金及附加	5,694.25	8,008.08	8,421.69	8,193.68
销售费用	9,360.40	32,080.63	36,292.04	35,474.00
管理费用	5,412.30	15,728.80	18,577.79	17,579.18
财务费用	547.58	5,824.10	7,899.74	6,100.68
资产减值损失	1,280.29	933.37	7,000.00	-
投资收益	1,741.10	3,859.34	14,522.58	3,523.73
二、营业利润	-19,613.94	10,784.80	-4,521.52	11,886.30
加：营业外收入	34,311.88	34,492.21	46,078.07	25,269.84
减：营业外支出	1,405.10	6,068.75	2,500.00	3,000.00
其中：非流动资产处置 净损失	595.31	4,960.64	2,500.00	3,000.00

独立财务顾问报告

三、利润总额	13,292.84	39,208.26	39,056.55	34,156.14
减：所得税费用	3,589.14	10,637.60	11,078.34	8,332.12
四、净利润	9,703.69	28,570.66	27,978.21	25,824.02
其中：归属于母公司所 有者的净利润	6,649.07	16,428.25	20,672.12	17,025.10
少数股东损益	3,054.63	12,142.41	7,306.09	8,798.92

注：数据来源于天衡会计师事务所出具的上市公司 2013 年审计报告、2013 年备考合并 利润表和 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告。

本次交易前，上市公司面临着公交产业剥离、房地产业退出一般商品房开发 领域后的产业转型时期，上市公司的净利润主要依赖于南京公交对巴士亏损的补 助实现。本次交易完成后，上市公司增加燃气类优质资产和业务，燃气类业务属 于公用事业，行业盈利能力较为稳定，再加上未来随着天然气价格的市场化趋势， 对上市公司持续盈利能力具有良好的促进作用。

（三）本次交易完成后，南京中北从事新业务的优劣势

本次交易完成后，上市公司南京中北将全面进入燃气行业，由于燃气行业属 于公用事业，国家对该行业实行特许经营许可制度，获准的企业只能在特定期间 和区域内从事业务活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在竞争对手。 本次交易标的公司港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区 域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山 部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）；本次交易标的公司华润燃气为南京市主 要的车用燃气经营企业，目前在南京市各区域内拥有 12 个加气站，为公交车、 出租车等燃气类车辆提供加气服务。

1 、公司未来经营优势分析

①完善公司城市公共保障业务板块，拓展业务空间

燃气业务属于城市公共保障业务的重要组成部分，与居民生活息息相关。南 京中北定位于以城市公共保障业务为核心的上市公司，交易标的港华燃气和华润 燃气契合公司的行业定位。本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子 公司，华润燃气将成为南京中参股公司。南京中北将拓展城市公共保障业务的范 围，南京中北与港华燃气的城市公共保障业务运营经验的有利于促进上市公司提 高运营水平和经营效率，有利于提升上市公司提升品牌形象。

②标的公司经营优势

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独立财务顾问报告

A、政策优势

在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中，“城市燃 气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市燃气塑料管道 应用工程”被列为鼓励类产业。国家发改委发布的《天然气发展“十二五”规划》 明确：加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重。住建部发布 的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出城市燃气行业“十二五”的总体 目标：城镇燃气普及率明显提高，应用领域范围明显拓宽；城镇燃气管网设施建 设与改造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、改善环境质量、促进城 镇发展、提高人民生活水平的作用充分发挥。

B、南京市区域内规模优势

本次交易标的公司之一港华燃气为南京市区域内规模最大的管道燃气供应 企业。截至 2013 年末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心，燃 气客户总数为 1,103,469 户，其中居民客户 1,099,735 户，已建成管网 2,938 公里， 调压箱（站）1,682 座，拥有天然气接收门站 2 座及天然气高中压调压站 9 座。 港华燃气在南京市区域范围内具有一定的规模优势。

华润燃气是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业。华润燃气 主要从事车用燃气的经营，为南京市公交车、出租车加气提供便利服务。目前拥 有 12 座加气站，加气站数量在南京市占优。2013 年华润燃气销售液化天然气规 模超过 12 万吨，压缩天燃气销售规模超过 8,000 万立方米。

C、品牌优势

港华燃气经历十几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力 “ ” “ ” 和售后服务响应能力形成了良好的口碑。 港华燃气 、 港华紫荆 等图形和品牌 已形成了良好的品牌效应。港华燃气股东之一的香港中华煤气（南京）有限公司 为香港中华煤气有限公司（0003.HK）的控股公司，而香港中华煤气有限公司为 港交所上市公司，拥有 150 多年的发展历史，亦是香港规模最大的能源供应商之 一，企业管理和营运均达到世界级水平。

华润燃气的控股股东为华润燃气有限公司，而华润燃气有限公司为港交所 上市企业华润燃气控股有限公司的全资公司。华润燃气控股有限公司为为中国最 大的城市管道燃气分销商之一，业务覆盖 152 个城市燃气项目及业务网点遍及

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独立财务顾问报告

20 个中国省份，“华润燃气”品牌知名度广泛。

D、区域市场成长性优势

港华燃气和华润燃气同处于南京市。根据南京市 2013 年国民经济和社会发 展统计公报，全年实现地区生产总值 8011.78 亿元，按可比价格计算，比上年增 长 11.0%，南京市区域经济发展保持增长趋势。

2013 年全年基础设施投资完成 1172.73 亿元，比上年增长 23.8%。轨道交通 在建里程达 210 公里。新改建供水管网 200 公里、燃气管网 160 公里。2013 年 主要工业产品中，家用燃气热水器增长 76%。城市化水平稳步提升，城市化率达 到 80.5%，比上年提高 0.27 个百分点。2013 年南京市基础设施投资建设、管网 建设、城市化率均保持增长趋势，有利于燃气行业的发展。本次交易标的公司港 华燃气和华润燃气也会从南京市经济发展、基础设施投资增量建设、管网建设增 长、城市化率提高等方面获益。

2 、公司未来经营劣势分析

①港华燃气资本实力相对较小，经营范围受限

燃气行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并且项目投资 回收期限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，因此，要想 保持竞争优势，必须尽快占领目标业务区域。港华燃气由于资本规模较小，发展 速度和业务范围有所限制，目前主要业务范围仍局限于南京市范围内，亟需提高 资本实力，在扩大南京市业务、巩固南京市内行业地位的基础上进一步面向全省、 全国市场，争取更广阔的的发展空间。

②增加公司经营风险

标的公司属于燃气行业，燃气行业由于具备公共服务性质因而受到政策监管 较多，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规改变会对标的公司盈利能力 造成影响进而造成上市公司业绩波动；燃气行业上游供应基本垄断于中石油等大 型央企，标的公司存在对于上游供应商的依赖，增加标的公司经营风险；燃气行 业属于高危行业，标的公司存在安全生产风险，同样增加了上市公司经营风险。

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独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司增加燃气类业 务，资产质量得以改善，持续经营能力得到增强，盈利能力得以提升，符合上市 公司及全体股东利益。

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定和《公司章程》，南京中北在本次重组前已经建立健全了相关法人治理 结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总 经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次重组完成后，南京中北的实际控制人未发生变化。南京中北将继续保持 《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或 工作细则。南京中北将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有 效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次 重组完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，南京中北的业务种类、规模、结构、子公司数量、管理复 杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，南京中 北将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披 露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。

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独立财务顾问报告

2 、充分发挥专业委员会的职能

在董事会下设立并完善战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据南京中北业务发展的需要，适时 完善相关的职能部门。

3 、明确南京中北各相关机构职责

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，南京中北将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是 中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权 和参与权。南京中北将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中 小股东的利益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，南京中北将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立性。同时南京中北也将积极督促控股股东及实际控 制人严格依法行使出资人权利，切实履行对南京中北及其他股东的诚信义务，不 直接或间接干预南京中北的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相 关内部机构均独立运作。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，南京中北将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的 运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责 任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运 作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公 司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）监事与监事会

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独立财务顾问报告

本次交易完成后，南京中北监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的要求选举监事，从切实维护南京中北利益和广大中小股东权益出发， 进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事 会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董 事、高级管理人员的行为进行有效监督。南京中北将为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4 、完善信息披露制度，增强公司透明度

本次交易完成后，南京中北将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关 信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时 的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员 的主动信息披露意识。

5 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，南京中北将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据 经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理 能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。南京中北将本着“公平、 公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用， 实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期 权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

6 、利益相关者

本次交易完成后，南京中北进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他 债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发 展战略，重视南京中北的社会责任。

（三）对保持上市公司独立性的承诺

南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规

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独立财务顾问报告

范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管 人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在 资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：

1 、资产独立、完整

保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。

2 、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本单位及其下属企业。

3 、机构独立

（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属 企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开。

（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、 股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工 作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合 现行法律、法规和规范性文件规定的修改

4 、财务独立

（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公 司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。

（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国 家税法独立交纳税金。

5 、人员独立

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独立财务顾问报告

（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其 下属企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本 单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员 不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，交易对方均出具相关承诺完善法 人治理结构，保持上市公司独立性，本次交易对保持上市公司健全的法人治理结 构不会造成不利影响。

六、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况分析

（一）本次交易前，南京中北与控股股东、实际控制人及其下属企业不存 在同业竞争

本次交易前，南京中北的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅 游服务、汽车销售，2013 年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为 99.66%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似 业务的情况。

2012 年 7 月，南京中北与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订 了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约 定由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于 2012 年 7 月，南京中 北已经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京 中北威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京 六合中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，南京 中北实际已不从事公交运营业务。2014 年 1 月 21 日，根据《南京公共交通（集 团）有限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限 移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运 营业务。因此，南京中北在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企 业不存在竞争关系。

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独立财务顾问报告

根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北拟通过加快推进已取 得销售许可证的房地产项目销售，完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转 让，全面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，南京中北发布《关于出 售南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》，公司全资子公司南京中 北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公 司南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权。除已取得销售许可证的房地产 项目继续处置完毕外，南京中北已不从事房地产开发业务。

综上，本次交易前南京中北与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同 业竞争。

（二）本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业 产生同业竞争

本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为 南京中北权益法核算的参股公司。南京中北的控股股东、实际控制人投资的其他 燃气、煤气相关公司情况如下：

公司全称	股权持有人	持股比例 （%）	与持有人关 系	注册资本 （万元）	主营业务
南京市液化石 油气公司	南京城建	100.00	全资子公司	5,696.2	已停止燃气相关 业务
南京市煤气总 公司	南京公用	100.00	全资子公司	19,851	已停止燃气相关 业务
南京百江燃气 有限公司	南京市液化 石油气公司	45.00	参股公司	5,000	液化石油气仓储、 气瓶充装、瓶装液 化气销售等

注：根据南京市煤气总公司 2003 年 8 月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报 告》（宁煤计财[2003]125 号）以及南京城建 2005 年 5 月出具《关于南京市液化石油气公司 停产歇业的决定》（字城资字[2005]150 号），南京市液化石油气公司于 2005 年 5 月 31 日起 停业，南京市煤气总公司于 2003 年 9 月 1 日起停业。

综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百 江燃气不是南京中北控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致 上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

（三）南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺

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独立财务顾问报告

为避免同业竞争，南京城建承诺如下：

“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权 已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同 或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”

南京公用承诺如下：

“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务 与南京中北无任何竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”

综上，本独立财务顾问认为，本次交易前南京中北与控股股东、实际控制人

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独立财务顾问报告

及其下属企业不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控

制人及其下属企业产生同业竞争。

七、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况分析

最近两年，港华燃气与南京中北控股股东、实际控制人及其下属企业的关联 交易如下：

（一）经常性交联交易

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

				单位：
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013年金额	2012年金额
南京城建隧桥经营管理有限责任公司	提供劳务	工程	-	45,486.78
南京公用水务有限公司	提供劳务	工程	58,986.51	-
南京城建项目建设管理有限公司	提供劳务	工程	363,160.23	-
南京公交场站有限公司	提供劳务	工程	268,264.39	-
南京实佳基础设施建设开发有限责任公司	提供劳务	工程	-	1,225,222.03
南京城建历史文化街区开发有限责任公司	提供劳务	工程	315,926.49	-
南京建设发展集团有限公司	提供劳务	工程	273,794.10	1,491,321.56
南京建设发展集团保障房建设有限公司	提供劳务	工程	21,743,800.00	-
南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司	提供劳务	工程	2,806,939.02	-
南京幕燕建设发展有限公司	提供劳务	工程	5,000.00	200,000.00
南京同力路桥建设工程有限公司	提供劳务	工程	-	57,865.46
南京城市建设开发（集团）有限责任公司	提供劳务	工程	-	689,600.00
南京铁路建设投资有限责任公司	提供劳务	工程	146,140.43	22,431,464.00
南京市煤气总公司	提供劳务	物业费	3,119,891.06	1,680,000.00
南京秦淮河建设开发有限公司	提供劳务	物业费	-	2,534,175.60
南京公用水务有限公司	提供劳务	物业费	687,558.75	1,127,214.75
南京东部园林绿化建设发展有限公司	提供劳务	物业费	4,850,615.35	4,953,166.90

注：以上交易为合并报表口径

上述关联交易中，发生的工程项目均为港华燃气为南京城建下属公司建设燃 气管道，由于港华燃气为南京地区的燃气管道主要运营商，发生关联交易不可避 免；港华燃气下属子公司南京公用物业管理有限责任公司与南京市煤气总公司等 四家公司发生的物业费，主要原因为南京公用物业管理有限责任公司系提供物业

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服务的专业公司，其除了为港华燃气及下属企业提供物业服务，亦为南京城建下 属企业提供物业服务，提供服务包括保洁、安保、食堂等，交易双方参照市场价 签订服务合同。

2 、关联租赁情况

向关联方承租情况如下：

单位：元

			单位：元
企业名称	交易内容	2013 年	2012 年
南京市煤气总公司	房屋	449,178.67	2,052,038.20
南京市煤气总公司	土地	1,886,040.32	1,762,121.66
南京市煤气总公司	设备	5,755,226.45	3,363,726.12
合 计		8,090,445.44	7,177,885.98

注：以上交易为合并报表口径

南京市煤气总公司为港华燃气的前身，2003 年南京市煤气总公司与外资合 资设立港华燃气，南京市煤气总公司以燃气资产出资、外资以现金出资，港华燃 气开始经营后，南京市煤气总公司随即停止从事燃气业务，由于作为出资资产的 价值（3 亿）与其资产评估总价值（约7 亿）存在一定差距，其名下仍保留部分 土地、房产及燃气设备，以股东借款和租赁的方式由港华燃气使用。

港华燃气的《合资合同》约定：

• “第十八条 对等股东贷款

南京市煤气总公司以其实际拥有的且经合资方认可，并经评估后的有效资产 总额中折价1.5 亿元人民币作为向合资公司提供的股东贷款。”

• “第三十八条 资产租赁

南京市煤气总公司所属月牙湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、 南湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖办公区域建（构）筑物及 所占土地以及合资各方共同确定的南京市煤气总公司其他有效资产由合资公司 租赁使用。”

• 因此，南京市煤气总公司与港华燃气存在土地、房屋、设备的租赁关系。 （三）南京城建、南京公用对规范关联交易承诺

为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：

• “一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关

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独立财务顾问报告

联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企 业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股 东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司 及其他股东的合法权益。

除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺 给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北 的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为南京中北 合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，南京中北对华润燃气的持股比例 将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为南京中北权益法核算的参股 公司，由于对其不控制，其注入对南京中北的关联交易无影响。

八、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本财务顾问报告出具之日，除正常业务往来外，南京中北不存在资金或 资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来

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外，南京中北也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦 不存在南京中北为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司不存在资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 截至本财务顾问报告出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内 未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近12 个月内未发生重大购买、 出售、置换资产情况。

九、并购重组审核分道制相关工作的相关意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，本独立 财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的医药行业；

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，且 不构成借壳上市；

• （三）本次重大资产重组涉及发行股份；

• （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

十、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问结论性意见如下：

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（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选 择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关 联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力 得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时南京城 建和南京公用承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重 组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情 形。

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第七章 独立财务顾问内部审核意见

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《投资银行业务项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目 管理暂行办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，向风险管 理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小 组委员审阅并认可后，完成内核程序。

南京中北本次重大资产重组项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核 通过，南京中北本次重大资产重组项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证 券同意出具本独立财务顾问报告。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》签章页）

法定代表人： __ 吴晓东

部门负责人： __ 宁 敖

内核负责人： __ 滕建华

财务顾问主办人：__ __ 陈 嘉 龙 伟 财务顾问协办人：__ __ 鹿美遥 易博杰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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