NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票 购买南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司 4% 股权项目 评估报告

信资评报字（2014）第 49 号

目 录

上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明 ......................... 2 评估报告摘要 ........................................................... 3 评估报告 ............................................................... 8 一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........ 8 二、评估目的 .................................................................. 21 三、评估对象和评估范围 ........................................................ 21 四、价值类型及其定义 .......................................................... 24 五、评估基准日 ................................................................ 25 六、评估依据 .................................................................. 25 七、评估方法 .................................................................. 29 八、评估程序实施过程和情况 .................................................... 42 九、评估中的假设和限制条件 .................................................... 43 十、评估结论 .................................................................. 44 十一、特别事项说明 ............................................................ 47 十二、评估报告使用限制说明 .................................................... 48 十三 、评估报告提出日期 ........................................................ 48 评估报告书附件 ........................................................ 50

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告

上海立信资产评估有限公司签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字〔 2014 〕第 49 号评估报告不可分割的部分。

一、我们在执行资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票 购买南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司 4% 股权项目 评估报告摘要

信资评报字（2014）第 49 号

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司：

南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司：

上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方 法，按照必要的评估程序，对南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购 买南京公共交通(集团)有限责任公司所持有的南京华润燃气有限公司4% 股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：为南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行股 票向南京公共交通(集团)有限责任公司购买其持有的南京华润燃气有限 公司4%股权的经济行为提供价值参考。

二、评估对象：评估对象为南京公共交通(集团)有限责任公司所持有 的南京华润燃气有限公司4%股权。

三、评估范围：评估范围为南京华润燃气有限公司（以下简称“华润 燃气”）评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流 动负债和非流动负债。其中：流动资产21,172.60万元，非流动资产14,917.71 万元，总资产账面值36,090.31万元；流动负债27,697.20万元，非流动负债 553.30万元，总负债账面值28,250.50万元；股东全部权益账面值7,839.81 万元。

四、价值类型：市场价值。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 五、评估基准日：2013年12月31日。

六、评估方法：本次采用资产基础法及收益法进行评估，最终评估结 论采用资产基础法的评估结果。

七、评估结论：

• （一）经实施评估程序后，华润燃气股东全部权益在评估基准日2013

• 年12月31日市场价值如下：

• 1、资产基础法评估结果

华润燃气总资产账面值36,090.31万元；评估值36,354.04万元，评估增 值263.73万元，增值率0.73 %。

华润燃气负债账面值28,250.50万元；评估值28,250.50万元。

华润燃气股东全部权益账面值7,839.81万元；评估值8,103.54万元，评 估增值263.73万元，增值率3.36 %。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

编号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	21,172.60	21,302.46	129.86	0.61
2	非流动资产	14,917.71	15,051.58	133.87	0.90
3	长期股权投资	1,220.08	1,320.00	99.92	8.19
4	固定资产	8,104.44	8,132.43	27.99	0.35
5	在建工程	346.10	346.10	-	-
6	无形资产	25.15	63.59	38.44	152.83
7	长期待摊费用	5,189.48	5,189.48	-	-
8	递延所得税资产	32.47	-	-32.47	-100.00
9	资产总计	36,090.31	36,354.04	263.73	0.73
10	流动负债	27,697.20	27,697.20	-	-
11	非流动负债	553.30	553.30	-	-
12	负债合计	28,250.50	28,250.50	-	-
13	净资产（所有者权益）	7,839.81	8,103.54	263.73	3.36

详细情况见评估明细表。

2、收益法的评估结论

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）方法评估，在持续经营前 提下，华润燃气的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的市场价

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值为8,359.13万元。

3、评估结论差异分析

我们采用资产基础法的评估结论和采用收益法的评估结论差异额 255.59万元，差异率3.15%，差异较小。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从 事天然气的销售经营，从行业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在 主要资产如设备、建筑物等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个 方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估 结论相差不大。

4、评估结论的选取

目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照 市场调节价确定。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格 [2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定 价机制。鉴于上述天然气价格调整方式，被评估单位燃气销售业务供气价、 售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，如果未来遇到政府物 价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整 供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波动。因此在当前经济背景下， 对未来业绩的进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在 各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生一定影响。 基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本投入的 角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和华润燃气的 经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价 值。

即：在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下，南京华润燃气有 限公司的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的价值为8,103.54

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万元。

（二）评估结论

在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下，南京公共交通(集团) 有限责任公司持有的南京华润燃气有限公司4%股权在评估基准日2013年 12月31日账面值为200.00万元，评估值为324.14万元，评估增值124.14万 元，增值率为62.07 %。计算结果如下：

评估值=8,103.54万元×4%= 324.14万元

南京公共交通(集团)有限责任公司持有的南京华润燃气有限公司4% 股权在评估基准日2013年12月31日的市场价值：叁佰贰拾肆万壹仟肆佰元 整。

八、在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、注册资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于 无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据， 故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。

2、注册资产评估师知晓应当在适当及切实可行的情况下考虑由于缺 乏控制权可能产生的折价，由于缺乏相关的分析依据，本次评估没有考虑 缺乏控制权可能产生的折价对估价对象价值的影响。

3、截止评估基准日，华润燃气及下属各加气站、供应站土地均为租 赁，华润公司主要办公场所也为租赁取得。其中土地租赁如下：

出租方	站点	结算方式	有效期
南京新城巴士有限公司	新城站	按出租驾校每月销量计提	自2005.8.17 日起
南京公用场站建设发展有限公司	柳州站	按每月销量计提	2009.7.7 起至2025.7.7
南京公用场站建设发展有限公司	杨庄站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京公用场站建设发展有限公司	双龙站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京中北（集团）股份有限公司	江浦站	年租金550000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京中北（集团）股份有限公司	新港站	年租金600000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京公交场站有限公司	红山	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	雨花	年租金700000 元(协议在第八年底由双	2013.3.14 至2029.3.14

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		方协议重新定价)
南京公交场站有限公司	沙洲	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	马群	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14

4、本次评估华润燃气股东部分权益的市场价值时，未对评估增值做 任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或 任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响。

5、截止评估基准日，被评估单位声明无抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事项，评估人员在评估过程中也未发现抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事项，也未获知评估基准日到报告出具日存在影响评估结论的期后 重大事项。

6、评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评估 报告的使用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型 或价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。

九、本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送 有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的 使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由 评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没 有正确地使用本评估报告：

1、将本评估报告用于其他目的经济行为；

2、除国家法律、法规规定外，未经上海立信资产评估有限公司书面 同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件 中。

评估结论的使用有效期为一年，即自2013年12月31日至2014年12月30 日有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明 部分。

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信资评报字（2014）第 49 号

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司： 南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司：

上海立信资产评估有限公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方 法，按照必要的评估程序，对南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购 买南京公共交通(集团)有限责任公司所持有的南京华润燃气有限公司4% 股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评 估报告使用者

本次评估的委托方为南京中北(集团)股份有限公司和南京公共交通 (集团)有限责任公司。

产权持有单位为南京公共交通(集团)有限责任公司。

• 被评估单位为南京华润燃气有限公司。

业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关主管审核机构和法律 法规规定的报告使用者。

• （一）委托方及产权持有单位概况

• 1、委托方一：南京公共交通(集团)有限责任公司

住所：南京市中央路323号

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法定代表人：朱明 注册资本：80000万元 实收资本：80000万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车 维修。一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车环保检测；机动车安 全技术检测。

南京公共交通(集团)有限责任公司评估基准日近三年财务及经营情 况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	263,023.36	228,999.04	220,407.91
负债合计	208,970.93	173,497.38	126,912.98
股东全部权益	54,052.43	55,501.66	93,494.93
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	4,912.49	57,168.68	70,286.54
利润总额	-1,304.13	-33,378.00	-13,417.10
净利润	-1,304.13	-33,378.00	-13,417.10

2、委托方二：南京中北(集团)股份有限公司(以下简称“南京中北”)

住所：江苏省南京市建邺区应天大街927号

法定代表人：潘明

注册资本：35,168.41万元 实收资本：35,168.41万元 公司类型：股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 许可经营项目：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际 包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运； 公共交通客运；(汽 车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；住宿、饮食服务； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售；保险兼业代理)。 号内项目仅限取得许 可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车配件、 日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材 料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油；轮胎零售；汽车 修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经 济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供 劳务；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、 户外、馈赠品广告；上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁； 停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号 内经营范围仅限分支机构使用。

（二）被评估单位

企业名称：南京华润燃气有限公司(以下简称“华润燃气”) 住所：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号 法定代表人：王传栋 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资） 企业注册号：320100400015796

经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、 销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及 维修；车用燃气改装及相关技术服务。

1、历史沿革

（1）1999年1月，南京公用液化气设立

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 1998年11月11日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98号《关 于同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用 液化气发展有限公司。

1998年11月25日，南京中北、南京公用控股（集团）有限公司（以下 简称“南京公用”）、南京市液化石油气公司（以下简称“南京液化石油气“）、 南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）签订《南京公用液化气发展 有限公司发起人协议》。

1998年12月1日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资 本为2,000万元。

1998年12月28日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第38 号”《验资报告》验证：截止1998年12月25日，南京公用液化气已收到投 资者投入资本人民币2,000万元。

1999年1月5日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立 并颁发了营业执照。

南京公用液化气设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
1	南京中北	800	800	40%	货币资金
2	南京公用	400	400	20%	货币资金
3	南京液化石油气	400	400	20%	货币资金
4	南京新港	400	400	20%	货币资金
合 计		2,000	2,000	100%	——

（2）2001年4月，股权转让

2000年12月18日，南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有 的南京公用液化气17.65%的股权以353万元的价格原价转让给南京公共交 通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”），将其持有的南京公用液化 气2.35%的股权以47万元的价格原价转让给南京公用。

2000年12月28日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订《股权转

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让协议》。

2001年4月24日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换 发了营业执照。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
1	南京中北	800	800	40%	货币资金
2	南京公用	447	447	22.35%	货币资金
3	南京液化石油气	400	400	20%	货币资金
4	南京公交	353	353	17.65%	货币资金
合 计		2,000	2,000	100%	——

（3）2001年12月，股权转让变更为中外合资企业

2001年5月30日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华 润石油气有限公司（以下简称“华润石油气”）以每份出资额1.2元的价格 受让四家股东单位持有的南京公用液化气合计51%的股权，公司性质变更 为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润液化气有限公司”（以下简称 “ 南京华润液化气”），合营公司注册资本仍为2,000万元。

2001年8月8日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256号 《评估报告》，以2001年5月31日为基准日，对南京公用液化整体资产按 重置成本法进行评估，评估净资产为1,941.33万元。

2001年8月15日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公 交、南京公用签订股权转让协议。

2001年8月21日，南京市财政局出具宁财办（2001）643号《关于南京 公用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》，对江苏 天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256号《评估报告》完成合规性审 核。

2001年10月23日，南京市经济委员会下发宁经外字[2001]380号《关

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 于南京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究 报告的批复》。

2001年11月1日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公 交、南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司合同》。同日， 各方签署了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。

2001年11月19日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字

• （2001）第281号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》。 2001年11月28日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字

[2001]3902号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001年12月30日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交

割。

2001年12月30日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发 了营业执照。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	1,020	1,020	51%
2	南京中北	280	280	14%
3	南京液化石油气	400	400	20%
4	南京公交	200	200	10%
5	南京公用	100	100	5%
合 计		2,000	2,000	100%

（4）2002年3月，名称变更及股权转让

2002年2月27日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将 其持有的南京华润液化气20%的股权以每份出资额1元的价格转让给南京 公用，转让后南京公用的股权比例由5%增加到25%。

2002年3月8日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华 润液化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002年3月11日，

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 南京市市政公用局下发“宁公用字[2002]118号”《关于同意“南京华润液化 气有限公司”更名为“南京华润石油气有限公司”的批复》。

2002年3月8日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订 了《产权转让协议书》，同日，双方完成股权转让交割。

2002年3月20日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有 限公司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。同日， 除南京公用以外的其他股东签署了《承诺函》，承诺放弃受让南京华润液 化气20%的股权的权利。

2002年3月27日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改 字[2002]第012号”《关于同意修改合同章程的通知》。同日，南京市人民 政府向南京华润石油气有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》

2002年3月28日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营 业执照。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	1,020	1,020	51%
2	南京中北	280	280	14%
3	南京公交	200	200	10%
4	南京公用	500	500	25%
合 计		2,000	2,000	100%

（5）2004年6月7日，公司名称变更

根据宁政发[2002]270号文《市政府关于组建南京市城市建设投资控 股（集团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1号文《关于做好南 京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》 精神，原南京公用控股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司 的股权所有人变更为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以

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下简称“南京城建”）。

2004年4月28日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署 《协议书》， 一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公 用变更为南京城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。

2004年5月30日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京 华润燃气有限公司。

2004年6月1日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经 资改字（2004）29号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业 名称变更批复》。

2004年6月7日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了 营业执照。

（6）2006年2月，增资及出资者变更

2006年1月16日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油 气有限公司增资3,000万元。

2006年2月23日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字 [2006]15号”《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的 通知》，同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本3,000万元，全部由 香港华润石油气有限公司投入。2006年2月24日，华润石油气、南京城建、 南京中北、南京公交签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合 同和章程协议书》。

2006年2月24日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外 经资改字[2006]15号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。

2006年2月24日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年2月24日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜 并换发了营业执照。

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本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	4,020	1,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	2,000	100%

（7）2006年3月，变更实收资本

2006年3月6日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字[2006]09号” 《验资报告》验证：截至2006年2月28日止，南京华润燃气已收到增加的 注册资本人民币3,000万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币 5,000万元。

2006年3月7日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业 执照。本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润石油气	4,020	4,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	5,000	100%

(8)2006年8月，股权转让

2006年，华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃 气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。

2006年6月20日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可 同意函》，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权转让给 华润燃气有限公司，并放弃转让股权的优先购买权。

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2006年6月22日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限 公司合同和章程协议书》。

2006年6月26日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让 协议》，约定华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权以 5,209,881.26美元的价格转让。

2006年8月24日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委） 外经资改字[2006]42号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。 2006年8月28日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年8月31日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营 业执照。本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润燃气有限公司	4,020	4,020	80.4%
2	南京中北	280	280	5.6%
3	南京公交	200	200	4%
4	南京城建	500	500	10%
合 计		5,000	5,000	100%

2、股权结构

截止2013年12月31日止，华润燃气股权结构见下表：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	华润燃气有限公司	4,020	4,020	80.4%
2	南京中北(集团)股份有限公司	280	280	5.6%
3	南京市公共交通总公司	200	200	4%
4	南京市城市建设投资控股(集 团)有限责任公司	500	500	10%
合 计		5,000	5,000	100%

3、对外投资情况

截至2013年12月31日，南京华润燃气有限公司对外投资具体情况如

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下：

持股比例 （%）	注册资本 （万元）	投资成本 （万元）	账面值 （万元）	经营范围
49.00	2,000.00	980	1,074.38	许可经营项目：压 缩天然气经营（限 分支机构经营）。 一般经营项目：天 然气加气设施投 资与建设；天然气 设备批发。
7.00	1,500.00	145.7	145.7	许可经营项目： 无。一般经营项 目：按甲级资质从 事城镇燃气工程 的设计及其技术 咨询服务；压力管 道的设计（GB类 GB1级，GC类 GC2级）。

4、华润燃气拥有的相关资质

截至评估基准日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：

序号	名称	发证机构	证书有效期或签发时间
1	气瓶充装许可证（各加气站）	江苏省质量技术监督局	均在有效期内
2	道路运输经营许可证	南京市公路运输管理处	有效期至2014年5月31日
3	特种设备安装改造维修许可证	江苏省质量技术监督局	有效期至2015年6月7日
4	危险化学品经营许可证	南京市栖霞区安全生产监 督管理局	有效期至2016年1月24日

5、评估基准日及近三年资产损益情况

截至评估基准日2013年12月31日，华润燃气账面总资产为36,090.31

万元，总负债为28,250.50万元，股东全部权益7,839.81万元，实现营业收 入98,187.57万元，利润总额2,671.72万元，净利润1,948.36万元(账面值业 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014年4月10日出具“天 衡审字【2014】01189号审计报告”)。华润燃气近三年财务及经营状况如 下：

单位：人民币万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

项目

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总资产	36,090.31	25,027.53	20,340.25
负债合计	28,250.50	10,354.36	9,061.18
股东全部权益	7,839.81	14,673.17	11,279.07
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	98,187.57	62,357.37	38,254.06
利润总额	2,671.72	4,540.07	1,933.85
净利润	1,948.36	3,323.57	1,385.34

注：2011年度财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2012年度及2013年度财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

6、企业生产经营情况

（1）企业简介

南京华润燃气有限公司是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业 燃气公司，公司致力于发展绿色公交事业，在南京车用燃气领域占据领先 地位。华润燃气目前拥有加气站12座及专业化天然气运输车队，通过先进 的调试物流系统，运用实时的GPS全球定位系统，对物流车辆、加气站及 工业用户进行24小时全程监控，为各加气站及工业用户用气提供及时且强 有力的保障。

（2）企业采购、销售模式

①压缩天然气采购：主要从母站进行采购。车用燃气事业部每年末制 定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于压缩天 然气价格一般较为稳定，主要采取直接采购模式。

②液化天然气采购：由于LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划， 确定下一月的采购数量。

③华润燃气主要销售在各加气站进行，公司目前的加气站均为子站， 联营公司正在进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客 户。对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用 气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类 客户包括公交公司等；对于个体客户，一般随用随销。

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项目/年度	2011 年	2011 年	2011 年	2012 年	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年	2013 年
	营业收入	营业成本	收入比 例	营业收入	营业成本	收入比 例	营业收入	营业成本	收入比 例
压缩天然气	25,838.98	18,800.47	67.55%	33,538.10	23,064.26	53.78%	30,772.54	23,014.75	31.34%
液化天然气	9,297.37	9,287.57	24.30%	24,659.31	24,204.95	39.55%	65,908.39	62,868.49	67.13%
其他业务收入	3,117.71	2,477.71	8.15%	4,159.95	3,319.47	6.67%	1,506.64	951.44	1.53%
合计	38,254.06	30,565.75	100%	62,357.37	50,588.67	100%	98,187.57	86,834.68	100%
毛利率	2011年			2012年			2013年
压缩天然气	27.24%			31.23%			25.21%
液化天然气	0.11%			1.84%			4.61%
其他业务收入	20.53%			20.20%			36.85%

根据以上财务数据分析表明，企业盈利主要来自压缩天然气的销售，

• 近年来销售比较稳定；液化天然气正处于推广阶段，销售增长较快。 （2）企业经营风险

• ①由于城市燃气的公用事业特征，受各种行政干预较多，天然气售价

• 受政府指导价的调控，企业缺乏一定的自主性。

• ②城市燃气的上游供应商主要为中石油集团、中石化集团和中海油集

• 团，三大集团占据了天然气、石油液化气产品绝大部分市场份额，由于行 业为寡头垄断，且上游原材料行业对燃气生产和供应有着至关重要的影 响，因此三大集团的议价能力处于很高的水平。

• ③目前，中国燃气市场竞争主要集中于地方市场，行业的进入壁垒处

• 于中等水平，高景气度吸引大量的资本不断进入该行业，行业竞争激烈。 ④城市燃气行业直接服务于居民和单位，安全运营关乎社会秩序和生

• 命财产安全，责任重大，企业有一定的生产经营风险。

• （三）委托方与被评估单位关系

• 委托方一南京公共交通(集团)有限责任公司为被评估单位南京华润

• 燃气有限公司股东，持有南京华润燃气有限公司4%股权。

委托方二南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行股票向南 京公共交通(集团)有限责任公司购买其持有的南京华润燃气有限公司4% 股权。

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二、 评估目的

本次评估目的是为南京中北(集团)股份有限公司拟通过非公开发行 股票向南京公共交通(集团)有限责任公司购买其持有的南京华润燃气有 限公司4%股权的经济行为提供价值参考。

该经济行为已分别由南京公共交通(集团)有限责任公司2014年4月8 日的董事会决议和南京中北（集团）股份有限公司2014年4月21日的董事 会决议批准，并于2014年5月23日经江苏省国资委批准同意，批准文号为 苏国资复[2014]58号《江苏省国资委关于同意南京中北(集团)股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组的批复》。

三、 评估对象和评估范围

（一）本次评估对象为南京公共交通(集团)有限责任公司所持有的南 京华润燃气有限公司4%股权。

（二）本次评估范围均为南京华润燃气有限公司评估基准日的全部资 产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。纳入评 估范围的资产范围与经济行为批复涉及的资产范围一致。具体明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	211,725,986.90
2	货币资金	33,163,898.40
3	应收账款	82,578,208.45
4	预付款项	54,876,066.73
5	其他应收款	38,184,395.09
6	存货	2,923,418.23
7	二、非流动资产合计	149,177,066.77
8	长期股权投资	12,200,790.12
9	固定资产	81,044,391.01
10	在建工程	3,460,957.46
11	无形资产	251,512.83
12	长期待摊费用	51,894,762.41
13	递延所得税资产	324,652.94
14	三、资产总计	360,903,053.67

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15	四、流动负债合计	276,972,004.55
16	应付账款	53,729,686.52
17	预收款项	63,063,998.99
18	应付职工薪酬	6,132,895.00
19	应交税费	2,411,251.09
20	其他应付款	151,634,172.95
21	五、非流动负债合计	5,532,960.60
22	长期应付款	5,532,960.60
23	六、负债总计	282,504,965.15
24	七、净资产（所有者权益）	78,398,088.52

上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014

年4月10日出具“天衡审字【2014】01189号”专项审计报告，报告类型为无 保留意见。

（三）华润燃气主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况

1、纳入本次评估范围的机器设备类资产分为机器设备、车辆及电子 设备

（1）机器设备主要分布在红山加气站、柳州路加气站、马群加气站、 浦口加气站、燃气汽车服务部、沙洲加气站、双龙街加气站、新城加气站、 新港加气站、阳庄加气站、雨花加气站、中央北路加气站等，共233项， 主要设备有LND2000/20HCNG液压加气子站、ACD-TC34LNG撬体、

LND2000/20H液压增压撬、CFL-54/1.05LNG储罐、BFW6012YLNG储罐、 HQHP-JYJ-80-ⅡLNG加气机、NXB-10/0.4-250箱式变电站、XD-11/35-250 天然气压缩机组、PW-035/(20-200)-250天然气压缩机、XD11.4/35-250天 然气压缩机、PW-035/(20-200)-250天然气压缩机、ZW-0.29/20-250JX天然 气压缩机、美国ACB的LNG设备和各种加气机等。经现场勘查有待报废5 项，停用的21项，其余设备均正常使用。

（2）车辆共有83项，其中62项为半挂车，其余为小型轿车和普通客 车。车辆权属清晰，维护保养良好，车辆运行正常。

（3）电子设备主要分布在公司各职能科室和各加气站，共有351项， 主要是电脑、空调、打印机、验钞机、冰箱、GPS定位仪、导航仪、服务

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器、可燃气体报警装置、热水器等。经现场勘查，2项盘亏无物，其余电 子设备均在正常使用，使用环境良好。

• 2、纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要为构筑物，共有明细

• 45项。例如站内设备基础、工艺管线及附属设施、供电附属设施、加气站 网架、道路、围墙等，分布于各加气站点，均能正常使用。

• 3、截止评估基准日，华润燃气及下属各加气站、供应站土地均为租

赁，华润公司主要办公场所也为租赁取得。其中土地租赁如下：

出租方	站点	结算方式	有效期
南京新城巴士有限公司	新城站	按出租驾校每月销量计提	自2005.8.17 日起
南京公用场站建设发展有限公司	柳州站	按每月销量计提	2009.7.7 起至2025.7.7
南京公用场站建设发展有限公司	杨庄站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京公用场站建设发展有限公司	双龙站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京中北（集团）股份有限公司	江浦站	年租金550000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京中北（集团）股份有限公司	新港站	年租金600000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京公交场站有限公司	红山	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	雨花	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	沙洲	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	马群	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14

• 4、存货主要为原材料天然气及备品备件，分布于华润燃气的各加气

站点。

5、长期股权投资共2项，具体明细如下：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	投资成本	账面价值
1	南京华润天然气利用有限 公司	49	9,800,000.00	10,743,757.62
2	华润（南京）市政设计有限 公司	7	1,457,032.50	1,457,032.50
合 计				12,200,790.12

由于华润燃气对2家子公司均为非控股投资，受条件限制，未能对被

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投资单位进行清查核实。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。

（四）被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

华润燃气申报的账面记录无形资产为主要为软件，具体明细如下：

序号	无形资产名称和内容	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面价值
1	金蝶软件k3	2008/12/17	5	67,000.00	-
2	银证软件1	2009/5/22	5	178,500.00	11,900.00
3	银证软件2	2010/10/18	5	238,000.00	83,300.07
4	北方银证	2011/5/12	5	148,750.00	69,416.52
5	北方银证	2013/11/1	2.5	47,008.55	43,874.75
6	调度管理软件	2012/6/29	5	29,750.00	20,329.17
7	南京大区材料提报系统	2013/11/12	5	23,076.93	22,692.32
合 计				732,085.48	251,512.83

（五）被评估企业申报的表外资产的类型、数量

无。

评估人员进行了清查核实后，未发现企业存在未申报的资产。

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估引用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月10日出 具的“天衡审字【2014】01189号” 无保留意见专项审计报告。

经审计后资产账面值为36,090.31万元，负债账面值为28,250.50万元， 股东全部权益账面值为7,839.81万元。

四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选 定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需 要。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持 续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为2013年12月31日，本次评估的作价标准均为评估 基准日有效的价格标准。

以2013年12月31日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为 的需要和委托方与相关当事方协商确定的。

六、 评估依据

（一）行为依据

1. 2014年4月8日南京公共交通(集团)有限责任公司的董事会决议。

2. 2014年4月21日南京中北（集团）股份有限公司的“宁中北董字

3. 【2014】04号”第八届董事会第二十次会议决议文件。

4. 2014年5月23日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国

资复（2014）58号”文件。 (二)法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》2008 年 10 月 28 日第十一届

全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日第八届

全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2007 年 8 月 30 日第十届

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和 国城市房地产管理法〉的决定》修正）；

1. 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议通过，2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2. 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

3. 中华人民共和国国务院令(第 378 号)《企业国有资产监督管理暂行

条例》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》；

1. 国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法

施行细则》；

1. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》；

2. 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资 产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

3. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国 务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日）；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）；

14. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 16. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 53 号)；

2. 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

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• 定》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)；

• “关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知”

（财税[2013]106 号）；

1. 有关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据

2. 中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的会协[2003]18 号《注

册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

1. 财政部 2004 年 2 月 25 日发布的财企[2004]20 号《资产评估准则-

基本准则》；

1. 财政部 2004 年 2 月 25 日发布的财企[2004]20 号《资产评估职业道 -

德准则 基本准则》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 评估报告》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 评估程序》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 业务约定书》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 工作底稿》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 机器设备》；

1. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资 -

产评估准则 不动产》；

1. 中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的中评协[2008]217 — 号《资产评估准则 无形资产》；

2. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》；

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1. 中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的中评协[2008]218

号《企业国有资产评估报告指南》；

1. 中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的中评协[2011]227 -

号《资产评估准则 企业价值》；

1. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]244 -

号《资产评估准则 利用专家工作》；

1. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]246

3. 号《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露》； 16. 中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的中评协[2012]248

5. 号《资产评估职业道德准则 独立性》。

6. (四)权属依据

7. 企业法人营业执照；

8. 企业出资证明(章程、验资报告等)；

9. 被评估单位的车辆行驶证；

10. 与企业资产的取得、使用等有关的合同、订单、发票、会计凭证、

会计报表、工程预算书及其它资料；

1. 其他产权证明文件等。

2. (五)取价依据

3. 《资产评估常用方法与参数手册》（2011-11 机械工业出版社出版）；

4. 江苏工程造价信息（2013 年第四季度）；

5. 南京市建筑材料价格信息资料（2013 年 12 月份）；

6. 2013 年度全国资产评估价格信息；

7. 2013 年度机电产品报价手册；

8. 2013 年度中国机电产品价格商情；

9. 中合明讯机电设备价格查询系统；

10. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

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1. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

4. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

5. 同顺花 iFinD 资讯终端；

6. 14.资产评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

(六)其它参考依据

• 1.华润燃气提供的资产清单和评估申报表；

2.天衡会计师事务所 2014 年 4 月 10 日出具的天衡审字【2014】01189 号南京华润燃气有限公司审计报告及 2014 年 4 月 22 日出具的天衡专字 【2014】00544 号南京华润燃气有限公司 2014 年、2015 年盈利预测审核 报告。

七、 评估方法

• 根据《资产评估准则 基本准则》的规定：评估的基本方法包括市场 法、收益法和成本法，《资产评估准则—企业价值》也规定对企业价值进 行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当 选用一种或多种评估基本方法。

结合此次评估目的和评估对象特点，评估采用了收益法和资产基础法 进行了评估，这三种评估方法的说明及选取理由如下： （一）市场法

• 1、市场法的定义和原理

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可以交易案例进行比 较，确定评估对象价值的评估方法。

• 2、运用市场法的前提条件

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估 资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易 资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机 和价格等方面的资料。

• 3、本次评估不采用市场法的理由

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及 市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照 物及交易情况，，也没有类似的上市公司可以比较，因此本次评估未采用 市场法。

（二）收益法

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对 象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金 流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资 产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

采用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：

投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

• 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。 能够对企业未来收益进行合理预测。

• 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3、本次评估采用收益法的理由

因被评估企业属于持续经营，并能够对未来收益进行合理预测，故适 用收益法进行评估。

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4、收益法评估模型

本次评估模型选用企业自由现金流折现模型。 （1）计算公式

本次收益法评估以企业未来若干年度内的企业净现金流量作为依据， 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再 加上溢余资产、非经营性资产、减去非经营性负债及付息债务得出股东全 部权益价值。其中溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营 所需的多余资产；非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的 资产。

企业整体价值计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 —非经营性负债

= 股东全部股权价值 企业整体价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

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式中：P 为营业性资产价值；

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（2）预测期的确定

根据华润燃气的实际状况及企业经营规模，预计华润燃气在未来几年 公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年至 2018 年，以后 年度收益状况保持在 2018 年水平不变。

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（3）收益期的确定

根据对华润燃气所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景 的判断，考虑华润燃气历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳 定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

• （4）自由现金流量的确定

• 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： =

• (预测期内每年)自由现金流量 息税前利润×(1－所得税率)+折旧及

• • 摊销 资本性支出 营运资金追加额

按预测期末年现金流调整确定

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自 由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（三）资产基础法

1、资产基础法的定义和原理

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。

2、运用资产基础法的前提条件

资产基础法的理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资 者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具 有相同效用替代品所需的成本。运用资产基础法评估企业价值，就是以资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，并在各 单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权 益价值。

3、本次评估采用资产基础法的理由

本次评估的目的为股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了被评 估企业股东的股权价值，结合本次评估目的和评估对象的具体特性及相关 资料的取得情况，本次评估可采用资产基础法进行评估。运用资产基础法 评估企业股东全部权益，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债 的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评 估值，从而得到企业的股东全部权益价值。

4、资产基础法评估模型

评估值＝∑表内表外各单项资产评估值－∑表内表外各单项负债评 估值

主要资产的评估方法如下：

（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点 盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其 他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对， 确定评估值。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估 值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备” 科目按零值计算。

（3）存货的评估

被评估单位的存货均为原材料，主要为天然气及备品备件等。

评估人员根据库存资产明细，对原材料进行了实地盘点，并核对了购 置发票、部分凭证及账簿，了解了存货的保管、内部控制制度等，并对各 项存货的库龄、实际技术状况、保管状况等进行了调查了解。原材料存放 于分布于华润燃气的各加气站点，存放及保管情况较好，未发现有账实不 符的现象。

评估人员用倒推方法推算到基准日数量，并用盘点数量乘以单价计算 出盘点金额。为减少原材料储备资金的占用，企业尽量使原材料储备合理， 故存货周转速度较快，大部分材料为近期购进，价格变化不大，与市场价 值相近，因此以核实后的账面值作为评估值。

（4）长期股权投资的评估

长期股权投资是华润燃气对南京华润天然气利用有限公司及华润（南 京）市政设计有限公司 2 家单位的股权投资，评估人员对南京华润天然气 利用有限公司股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实 性和准确性。由于华润燃气对 2 家子公司均为非控股投资，受条件限制， 未能对其进行清查核实和延伸评估，本次评估按其基准日的财务报表反映 的净资产，乘以华润燃气所持的股份比例，作为对该长期投资的评估值。 （5）固定资产的评估

南京华润燃气有限公司申报评估的固定资产包括构筑物、机器设备、 车辆和办公电子设备等，对该类固定资产的评估，主要采用重置成本法， 计算公式为：

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 评估值=重置全价×成新率

①房屋建筑物（构筑物）的评估方法

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估 资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一 种房地产估价方法。

× 计算公式：评估价值＝重置价值 成新率 重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 资金成本等。其计算公式为：

重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费＋资金成本 A．工程造价

工程造价分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以 确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概 预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造 价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或 者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取 费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用 原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算 工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单 方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计 算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、 跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 筑单方造价计算评估对象的单方造价。

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，对于被评估单位能 够提供或者本机构掌握的类似工程的工程结算、估算指标及建筑安装工程 定额等资料，确定建筑安装工程量，然后按现行的建筑安装工程造价计算 程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；对于无工程 结算资料的工程，采用市价法选择近期竣工的同类型工程单方建筑造价或 地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单 方造价。

B．前期费用及管理费用，根据委估资产所在地现行有关规定并结合 评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用 包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、 审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、 建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。

C．配套规费

经过咨询相关管理部门，委估资产所在地对有房屋所有权证的建筑 物，主要收取城市基础设施配套费、新型墙体专项基金、白蚁防治费等， 本次评估对象房屋所在地块均为租用的场地，因此房屋均未办理房屋所有 权证，故本次不记取配套规费。

D．利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模 等因素确定。

本次被评房屋建筑物类资产属于天然气企业的配套附属设施，因此根 据工期定额以及被评企业的实际状况综合确定建造工期为半年，故本次评 估工期均按半年合理建设期计算其资金成本，按评估基准日至中国人民银 行公布的半年期人民币贷款基准利率 5.6%，资金均匀投入计算。

资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期 ×50%。

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建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托 方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无 权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A．年限法计算公式：

年限成新率 = 1 – 已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

B．完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查 技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率 = (结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备 打分×评分修正系数) × 100％

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式：综合成新率 = 年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6 ②机器设备的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委

估设备的特点和资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率 重置全价的确定

根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、 自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额 为进项税额，准予从销项税额中扣除。”

重置全价=设备现行购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费-增值 税税额

重置全价=设备现行购置价+运杂费+安装调试费-增值税税额

南京华润燃气有限公司的设备基础费已包含在厂房中评。

• 1）机器设备

根据机器设备的规格型号和技术参数按照现行同规格型号和同技术 参数设备现行市场价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费，询价中已包 含运杂费和安装调试费的设备，均不再考虑运杂费和安装调试费。对于报 废设备，按其实际能变现价格作为评估值

• a.设备现行购置价

设备主要通过向原生产厂家询价、参照《2013 年机电产品报价手册》、 网络等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定。

• b.运杂费

根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取 运杂费率计取。

= × 运杂费 设备购置价 运杂费率

• c.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不 同安装费率计取：

= × 安装调试费 设备购置价 安装调试费率

• d.其他工程费用

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包 括：建设单位管理费、勘察和工程设计费、工程建设监理费、招标代理费 和环境评价费。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告

e.资金成本

根据委估资产建设规模，确定合理建设工期为半年，假设资金是均匀 投入,计息时间为合理建设工期一半，按同期贷款利率计算资金成本。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他工程费用）× 贷款利率×工期×1/2

2012 年 7 月 6 日执行的贷款利率为：六个月以内（含六个月）年利 率为 5.6%。

2）车辆重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、 手续费等)三部分构成。

车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其 他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。

车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的 10%。

其他费用：一般为验车费、牌照费、手续费等，取 500 元/辆。 3）电子设备重置全价的确定

= - 电子设备重置全价 电子设备购置价 增值税税额

电子办公设备按现行市场购置价扣除增税税额后作为重置全价，对于 已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备（如电脑、空调等），评 估人员按照可比类似设备市场的现行市价确定其评估值。

对于已淘汰的电子设备，按二手市场价作为评估净值。 成新率的确定

1）设备成新率

一般设备及电子设备依据各设备已使用年限及尚可使用年限确定理 论成新率，主要设备通过现场勘察了解设备的运行情况，原始制造质量， 维护保养等，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整， 最终合理确定设备的综合成新率。

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 综合成新率=理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5

原始制造质量 K1 设备运行状态 K2 设备的利用率 K3 设备的维护保养 K4 设备的环境状况 K5

2）车辆成新率

根据商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强 制报废标准规定》，自 2013 年 5 月 1 日起施行。

本次评估车辆成新率根据现场勘察成新率和行驶公里数分别计算成 新率，最终按孰低法确定车辆成新率。 （6）在建工程的评估

在建工程主要为华润燃气购买的特种运输车辆及正在安装调试的软 件等，其中运输车辆正在办理相关手续。评估人员了解了在建工程的概况， 购买时间、已付款项等情况，收集了有关的合同和协议，抽查了原始入账 凭证，并进行实物查勘，至评估基准日尚未完工，评估人员对在建工程的 账面价值的形成、构成进行了核查、分析，其账面价值均为成本结转后的 为建造工程所花费的前期费用、部分材料购置费用、支付的设备款。评估 中就在建工程项目详细情况向公司管理人员、技术人员咨询，所有项目均 能完工。经分析，在建工程主要为在办理手续的车辆和软件，均为近期购 进，账面价值中已按进度对成本进行了结转，本次评估中以实际投入资金 为基础，以审计后的账面值确定。

（7）无形资产的评估

本次委托评估的无形资产均为外购软件，包括被评估单位所使用的财

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 务软件、调度管理软件、提报系统软件。

评估师通过查阅网络、合同及对相关人员的询问，了解无形资产的使 用状态，检查无形资产摊销的正确性。本次评估范围内的软件都在正常使 用中。经测算，被评估单位摊销正常，软件以现行市场售价确定评估值。 （8）长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为装修费、LNG 合作特许经营费、各加气站点营 业站房、配电间及设备基础等。由于华润燃气各加气站、供应站土地均为 租赁，营业站房、配电间及设备基础为企业自行建造，本次评估时企业将 该资产视同为费用性资产。

其中 LNG 合作特许经营费账面原始发生额为 49,857,502.40 元，账面 净值为 46,790,366.83 元。华润燃气与南京公共交通（集团）有限公司、 南京公交场站有限公司、南京江南公交客运有限公司等签订的天然气加气 站建设、运营、供应合作协议，根据协议华润燃气支持协议方推广 LNG 公交车，在协议方所属公交场站进行建设和运营，并对协议方现有及新增 的 LNG 公交车供应天然气，华润燃气根据其在协议方所属公交场站建设 的 LNG 加气站固定保有 LNG 公交车数量，给予新购的 LNG 公交车每辆 6 万元（首期 5 万，末期 1 万）的特许经营费，周期按 8 年计算。截止评 估基准日，共计 890 辆 LNG 公交车享受该特许费用。

对长期待摊费用的评估，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明 细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的评 估程序，对其真实性进行了核实。在此基础上，评估人员根据评估基准日 后是否尚存权利确定评估值。

（9）递延所得税资产的评估

递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。对递延所得税资产， 评估人员检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转 销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。对递延所得税资产根据评估目的实现后是否拥有抵税权利，确定递 延所得税资产评估值。

• （10）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

• 八、 评估程序实施过程和情况

• 本次评估程序主要分四个阶段进行。 （一）评估准备阶段

• 1、与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、

• 独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订业务约定书。

• 2、委托方召集本项目各相关方协调会，有关各方就本次评估的目的、

• 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次评估工作计划。

• 3、配合被评估单位进行资产清查、填报评估申报明细表等评估工作，

• 项目组人员对评估对象进行了详细了解，布置评估工作，协助被评估单位 进行资产申报工作，收集评估所需文件资料。

• （二）现场调查及收集评估资料阶段 项目组现场评估阶段的主要工作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和资

• 产的历史及现状，了解被评估单位的企业管理、财务状况和资产管理使用 情况，分析收入构成及各年收入的变化原因。

• 2、对被评估单位提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，

• 并与有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位做出调 整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对资产进行了全面清查核实。

• 4、收集被评估单位以前年度的会计资料，进行必要的分析、测算和

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 账务抽查，调查被评估单位经济活动的主要内容和收入、成本、费用的主 要构成项目，对企业经营层预测未来的经营状况进行合理分析和调整。

5、收集资产的产权证明文件，并对被评估单位提供的权属资料进行 查验。

6、评估人员根据资产清查、财务状况和经营状况调查了解的情况和 掌握的数据资料，进一步收集了相关市场信息，并进行了分析和汇总，确 定了评估方法和评估模型。

7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据； 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评 估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结 果，对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善 并撰写评估说明和报告。

（四）编制和提交评估报告阶段

在上述工作基础上，起草评估报告，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部评估报告三审制度和程序对报告 进行反复修改、校正，最后出具正式评估报告。

九、 评估中的假设和限制条件

（一）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。

（二）公开市场假设

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在 市场上可以公开买卖为基础。

（三）持续经营假设

本次评估假设华润燃气的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。

（四）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

（五）有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律 法规；

（六）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务； （七）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，管理层、经 营范围、方式与目前保持一致；

（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利 影响；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述 假设条件发生较大变化时，当未来经济环境及企业经营发生较大变化时， 评估人员将不承担由于上述条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

• （一）经实施评估程序后，华润燃气股东全部权益在评估基准日 2013

• 年 12 月 31 日市场价值如下：

• 1、资产基础法评估结果

华润燃气总资产账面值 36,090.31 万元；评估值 36,354.04 万元，评估

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告 增值 263.73 万元，增值率 0.73 %。

华润燃气负债账面值 28,250.50 万元；评估值 28,250.50 万元。 华润燃气股东全部权益账面值 7,839.81 万元；评估值 8,103.54 万元， 评估增值 263.73 万元，增值率 3.36 %。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

编号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	21,172.60	21,302.46	129.86	0.61
2	非流动资产	14,917.71	15,051.58	133.87	0.90
3	长期股权投资	1,220.08	1,320.00	99.92	8.19
4	固定资产	8,104.44	8,132.43	27.99	0.35
5	在建工程	346.10	346.10	-	-
6	无形资产	25.15	63.59	38.44	152.83
7	长期待摊费用	5,189.48	5,189.48	-	-
8	递延所得税资产	32.47	-	-32.47	-100.00
9	资产总计	36,090.31	36,354.04	263.73	0.73
10	流动负债	27,697.20	27,697.20	-	-
11	非流动负债	553.30	553.30	-	-
12	负债合计	28,250.50	28,250.50	-	-
13	净资产（所有者权益）	7,839.81	8,103.54	263.73	3.36

详细情况见评估明细表。

2、收益法的评估结论

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）方法评估，在持续经营前 提下，华润燃气的股东全部权益于评估基准日 2013 年 12 月 31 日时的市 场价值为 8,359.13 万元。

3、评估结论差异分析

我们采用资产基础法的评估结论和采用收益法的评估结论差异额 255.59 万元，差异率 3.15%，差异较小。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从 事天然气的销售经营，从行业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在

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南京中北(集团)股份有限公司拟发行股票购买南京华润燃气有限公司 4%股权项目评估报告

主要资产如设备、建筑物等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个 方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估 结论相差不大。

4、评估结论的选取

目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照 市场调节价确定。2013 年 6 月 28 日，国务院发改委发布“发改价格 [2013]1246 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定 价机制。鉴于上述天然气价格调整方式，被评估单位燃气销售业务供气价、 售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，如果未来遇到政府物 价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整 供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波动。因此在当前经济背景下， 对未来业绩的进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在 各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生一定影响。 基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本投入的 角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和华润燃气的 经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价 值。

即：在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下，南京华润燃气有 限公司的股东全部权益于评估基准日 2013 年 12 月 31 日时的价值为 8,103.54 万元。

（二）评估结论

在不考虑流动性折价及少数股权折价的条件下，南京公共交通(集团) 有限责任公司持有的南京华润燃气有限公司 4%股权在评估基准日 2013 年 12 月 31 日账面值为 200.00 万元，评估值为 324.14 万元，评估增值 124.14 万元，增值率为 62.07 %。计算结果如下：

评估值=8,103.54 万元×4%= 324.14 万元

南京公共交通(集团)有限责任公司持有的南京华润燃气有限公司 4% 股权在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值：叁佰贰拾肆万壹仟肆

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佰元整。

十一、 特别事项说明

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、注册资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于 无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据， 故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。

2、注册资产评估师知晓应当在适当及切实可行的情况下考虑由于缺 乏控制权可能产生的折价，由于缺乏相关的分析依据，本次评估没有考虑 缺乏控制权可能产生的折价对估价对象价值的影响。

3、截止评估基准日，华润燃气及下属各加气站、供应站土地均为租

赁，华润公司主要办公场所也为租赁取得。其中土地租赁如下：

出租方	站点	结算方式	有效期
南京新城巴士有限公司	新城站	按出租驾校每月销量计提	自2005.8.17 日起
南京公用场站建设发展有限公司	柳州站	按每月销量计提	2009.7.7 起至2025.7.7
南京公用场站建设发展有限公司	杨庄站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京公用场站建设发展有限公司	双龙站	按每月销量计提	自2009.7.7 起
南京中北（集团）股份有限公司	江浦站	年租金550000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京中北（集团）股份有限公司	新港站	年租金600000 元（租金每三年在前一期 年租金基础上递增5%）	2013.01.01 至2021.12.31
南京公交场站有限公司	红山	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	雨花	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	沙洲	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14
南京公交场站有限公司	马群	年租金700000 元(协议在第八年底由双 方协议重新定价)	2013.3.14 至2029.3.14

4、本次评估华润燃气股东部分权益的市场价值时，未对评估增值做

任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或 任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响。

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5、截止评估基准日，被评估单位声明无抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事项，评估人员在评估过程中也未发现抵押、担保、或有负债、未 决诉讼事项，也未获知评估基准日到报告出具日存在影响评估结论的期后 重大事项。

6、评估基准日后，评估报告有效期内，若资产数量发生变化，评估 报告的使用者应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型 或价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。

十二、 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只 能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法 律、法规，以及业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不 正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担 责任。

（二）未征得上海立信资产评估有限公司书面同意，本评估报告的内 容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体（法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外）。

— （三）根据《资产评估准则 评估报告》的规定，通常，在评估基准 日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估结论。因此，评估 结论的有效使用期限一般为一年(自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日有效)，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化 情况合理确定评估报告使用期限。

十三、 评估报告提出日期

本评估报告日为 2014 年 5 月 30 日。

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上海立信资产评估有限公司

法定代表人：张美灵

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2014 年 5 月 30 日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼

邮政编码：200120

电话：025-68518910

传真：025-68518948

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司拟发行股票 购买南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司 所持有的南京华润燃气有限公司 4% 股权项目 评估报告附件

附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件

附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告及前三年会计报表复

印件

附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料及许可证复印件

附件五：被评估单位土地租赁合同复印件

附件六：委托方和相关当事方的承诺函

附件七：签字注册资产评估师的承诺函

附件八：评估机构资格证书复印件

附件九：评估机构企业法人营业执照复印件

附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件十一：评估业务约定书复印件

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附件一：

与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）

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附件二：

被评估单位评估基准日专项审计报告及前三年会计报表（复印件）

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附件三：

委托方、被评估单位法人营业执照复印件

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附件四：

评估对象涉及的主要权属证明资料及许可证复印件

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附件五：

被评估单位土地租赁合同复印件

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附件六：

委托方和相关当事方的承诺函

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附件七：

签字注册资产评估师的承诺函

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注册资产评估师承诺函

南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司：

南京公共交通 ( 集团 ) 有限责任公司：

受贵双方公司的委托，我们对南京中北(集团)股份有限公司拟购买南 京公共交通(集团)有限责任公司所持有的南京华润燃气有限公司4%股权 在2013年12月31日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报 告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、 具备相应的执业资格。

• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、 评估结论合理。

• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二〇一四年五月三十日

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附件八：

评估机构资格证书复印件

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附件九：

评估机构企业法人营业执照复印件

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附件十：

签字注册资产评估师资格证书复印件

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附件十一：

评估业务约定书复印件

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