NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件之

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

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江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件之 法律意见书

苏永证字(2014)第 076 号 致：南京中北（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理 办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”） 的规定，江苏永衡昭辉律师事务所（下称“本所”）受南京中北（集团）股份有限 公司（下称“南京中北”、“上市公司”或“公司”）委托，就南京市城市建设投资 控股（集团）有限责任公司（下称 “南京城建”）及其下属公司以持有的南京港 华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）及南京华润燃气有限公司（以下简称“华 润燃气”）股权认购南京中北向其非公开发行的股份（下称“本次交易”）是否符 合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件出具本法律意见书。

本所及经办律师依据国家现行相关法律法规的规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、南京中北、南京城建或其他有关单位 出具的证明文件或相关专业报告出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证： 1、 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一 同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次免于提交豁免申请 之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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对本次交易的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案

根据南京中北与南京城建、南京公用控股（集团）有限公司（下称“南京公 用”）、南京公交（集团）有限公司（下称“南京公交”）于2014年6月10日签署的 《发行股份购买资产协议》、南京中北与南京公用于2014 年6月10日签署的《股 权转让协议》（下称“南京公用《股权转让协议》”）及广州恒荣与南京中北于2014 年6月10日签署的《股权转让协议》（下称“广州恒荣《股权转让协议》”，以及经 2014年6月11日召开的南京中北第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交 易方案包括两部分，即：

1、 购买资产

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

2、 配套融资

本次拟购买资产的评估值为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万 元，不超过本次交易总金额的25%。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

• 1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A

• 股），面值为人民币 1 元。

• 2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象：发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京

• 公交。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 4.753 元，经协商确定为 4.76 元/股。

2014 年 5 月 15 日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013

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年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本 35,168.41 万股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除权除息日为 2014 年 5 月 22 日。南京中 北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71 元/股。

• 5、发行数量

南京中北本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最 终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有 资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，发行股份购买标的资 产港华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权评估值为合计为 84,939.12 万元， 按照 4.71 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 180,337,834 股，其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公交发行 688,195 股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大 会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据 实际情况确定最终发行数量。

• 6、标的资产及交易价格

• （1）南京港华燃气有限公司 51%股权；

• （2）南京华润燃气有限公司 14%股权。

交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经 国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。

依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，南京 公用所持港华燃气 45%股权的评估值为人民币 83,804.63 万元，南京城建所持华 润燃气 10%的股权的评估值为人民币 810.35 万元，南京公交所持华润燃气 4%的 股权的评估值为人民币 324.14 万元，经协商，南京公用所持港华燃气 45%的股 权的交易价格为人民币 83,804.63 万元；南京城建集团所持华润燃气 10%的股权 的交易价格为人民币 810.35 万元；南京公交所持华润燃气 4%的股权的交易价格 为人民币 324.14 万元。

根据评估结果，确定南京公用所持港华燃气 5%的股权的评估值为人民币 9,311.63 万元，经协商作价为 9,311.63 万元；广州恒荣所持港华燃气 1%的股权 的评估值为人民币 1,862.33 万元，经协商作价 1,862.33 万元。南京公用所持港华 燃气 5%的股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。

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7、期间损益归属

损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损 益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。

8、对价支付方式

南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气 45%的股权、 南京城建持有的华润燃气 10%的股权和南京公交持有的华润燃气 4%的股权；南 京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气 5%的股权和广州恒荣持有 的港华燃气 1%的股权。

9、股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起 36 个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

• 10、上市公司滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照 “期间损益归属”的相关约定。

11、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

12、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。

（二）本次配套融资的具体方案如下：

• 1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月

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内向特定对象发行 A 股股票。

3、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。

2014 年 5 月 15 日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度 权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），除权除息日为 2014 年 5 月 22 日。公司实施上述 分红方案后，本次配套融资的发行价格底价调整为 4.24 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作 相应调整。

最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况， 与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价 的申报无效。

4、发行数量

本次配套融资资金总额不超过 26,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过 61,320,755 股，具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调 整。

5、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

6、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，即 不超过 26,000 万元。

• 7、股份锁定安排

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本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

8、募集资金用途

本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中 11,173.96 万元用于支付标的资 产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资 金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。

9、上市公司滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。

10、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

11、决议有效期

与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资 方案之日起 12 个月。

经核查，本所认为，本次交易的方案合法、有效，不存在违反相关法律法规 强制性规定的情形。

二、 南京城建对南京中北的控制情况

经核查，本次交易前，南京公用直接持有南京中北 30.06%的股份，是南京 中北的第一大股东、控股股东；南京城建持有南京公用 100%的股权，并直接持 有南京中北 7.17%的股份，是南京中北控股股东的控股股东。南京市国有资产监 督管理委员会持有南京城建 100%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，根据本次标的资产评估值和每股 4.71 元的股份发行价格 进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有南京中北 53.32%的股 份，南京城建及其一致行动人将合计持有南京中北 58.51%的股份。本次配套融 资资金总额不超过 26,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，发行价格按照 现行相关规定办理，具体发行数量将由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商 确定，预计募集配套资金后南京城建合计持有南京中北股权比例仍在 50%以上。 本次重组完成后，南京公用仍为南京中北控股股东，南京城建仍然是南京中北控 股股东的控股股东，南京市国资委仍然是南京中北实际控制人。

经核查，本所认为，本次交易实施前，南京城建为南京中北控股股东的控股 股东，拥有南京中北的控制权；本次交易完成后，南京城建合计持有南京中北

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58.51%股的股份，仍拥有南京中北的控制权。

三、 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请条件

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，本所律 师对本次交易进行了审查：

1、2014 年 6 月 11 日，南京中北第八届董事会第二十二次会议经非关联董 事投票表决，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》，根据该议案，南京城建及其一致行动人南京公用、南京 公交将取得南京中北向其非公开发行的 180,337,834 股股份，南京城建及其一致 行动人将合计持有南京中北 31,127.88 万股股份，预计在募集配套资金后南京城 建及其一致行动人拥有的股份仍将超过南京中北已发行股份的 50%；

2、南京中北第八届董事会第二十二次会议经非关联董事投票表决，审议通 过了《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意提请股东大会批 准南京城建及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；

3、南京城建及其一致行动人已承诺南京公用、南京城建和南京公交因本次 交易取得的南京中北的新增股份，自取得之日起 36 个月内不得转让；

4、南京城建及其一致行动人取得南京中北本次非公开发行的新股前合计持 有南京中北 37.23%股份，已经拥有南京中北的控制权。

经核查，如南京中北股东大会决议批准南京城建及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份，本次交易则符合《收购管理办法》第六十二条规定的可 以免于提交豁免要约收购申请的条件，南京城建及其一致行动人可以免于向中国 证监会提交豁免申请。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：本次交易的方案合法、有效，不存在违反相关法律法 规强制性规定的情形；如南京中北股东大会通过决议批准南京城建及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份，本次交易则符合《收购管理办法》第六十 二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，南京城建及其一致行动人可 以免于向中国证监会提交豁免申请。

（以下无正文，为签字盖章页）

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【此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司及其一致性动人符合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意 见书》之签字页】

本法律意见书正本共伍份，无副本。

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

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景 忠
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负责人：
黎 民
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周 峰

年 月 日

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