NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 4, 2014

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-33

南京中北（集团）股份有限公司 关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股 权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司通过挂牌转让的方式将所持有的南京中北瑞业房地产开发 有限公司（下称“中北瑞业”）100%股权出售，现将相关进展情况公 告如下：

一、交易概述

1、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（下称“中 北盛业”）以在南京产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司中 北瑞业100%股权。

根据江苏华信资产评估有限公司基准日为2013年7月31日的《资 产评估说明》（苏华评报字<2013>第235号），中北瑞业100%股权对 应净资产评估值为6,978万元。本次出售挂牌交易底价为 6,978万元。

2、2014年3月14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了 《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的议案》，详 见2014年3月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网之《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。

独立董事发表了独立意见：公司本次股权转让的决策是董事会根 据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战 略发展方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方 式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公

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司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次交易标的股权评估结果已报南京市人民政府国有资产监 督管理委员会备案。

4、本次股权转让于2014年3月28日在南京产权交易中心公开挂 牌，自挂牌日起至2014年4月25日征集受让方,并约定该项股权转让须 经公司股东大会审议通过后生效。2014年4月29日，经南京产权交易 中心确认，摘牌方为明发集团南京房地产开发有限公司（以下简称“明 发集团”），摘牌价为人民币12,400万元。

5、明发集团与公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联 交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权转让 亦不构成重大资产重组。

• 6、本次股权转让尚待公司股东大会审议通过后生效。 二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：明发集团南京房地产开发有限公司

• 2、注册地：南京市浦口区滨江大道1号

• 3、注册资本：6,000万美元

• 4、成立时间：2002年7月12日

• 5、法定代表人：黄焕明

• 6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

• 7、经营范围：许可经营项目：在依法批准受让的的2007G17地块

• （该地块土地证号为：宁浦国有（2009）第16449P）从事“明发城市 广场”房地产项目的开发。

• 一般经营项目：自建商品房的销售、租赁及售后服务；物业管理；

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以及房地产调研、策划、咨询。

• 8、截止2014年3月31日，明发集团的账面总资产为803,066.90

• 万元，净资产为283,596.30万元。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的概况

• （1）公司名称：南京中北瑞业房地产开发有限公司

• （2）注册地：南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路3-15号 （3）注册资本：2,000万元

• （4）成立时间：2013年5月28日

• （5）法定代表人：潘明

• （6）公司类型：有限责任公司

• （7）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项

• 目：提供劳务服务（不含涉外）；室内装修装饰工程设计、工程；物 业管理。

• （8）中北瑞业系公司全资子公司中北盛业全资子公司。

• （9）中北盛业于2013年3月14日以2.3亿元拍得浦口区江浦街道

• 七里路32,786.8平米（约合49.2亩）G08地块，为运作该地块，出资 成立了全资子公司中北瑞业，成立至今，尚未有实质经营内容。

• 2、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12

• 月31日中北瑞业的账面总资产为24,484.68万元，负债为22,492.21

• 万元，净资产为1,992.46万元。2013年度实现营业收入0万元，营业 利润－10.05万元，净利润-7.54万元。

• 3、经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以2013年7

• 月31日为基准日对中北瑞业评估出具的《资产评估说明》（苏华评报

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字<2013>第235号），中北瑞业经评估总资产为30,855.72万元，负债 为23,877.72万元，净资产为6,978万元。

4、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施。

5、公司转让中北瑞业全部股权后,中北瑞业将不再纳入公司合并 报表范围。公司不存在给中北瑞业提供担保、委托中北瑞业理财的情 形。

6、中北瑞业因竞拍浦口区江浦街道七里路32,786.8平米（约合 49.2亩）G08地块，占用公司资金。明发集团承诺在《产权交易合同》 签订之日起15个工作日内代中北瑞业偿还所欠公司借款本金人民币

2.3亿元和自2014年3月26日起至实际清偿之日计提的利息（以借款本 金2.3亿元为基数，按8%年利率计付）。

四、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题，交易完成后不产 生关联交易、同业竞争、高层人事变动。本次股权转让所得资金用于 补充公司流动资金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参 股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，公司将 通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于2014年6月底 前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品 房开发领域。

公司现有未取得销售许可证房地产项目系中北瑞业所有的浦口

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区江浦街道七里路32786.8平米G08地块，公司通过挂牌转让的方式将 所持有的中北瑞业100%股权出售后，能够补充公司流动资金，为公司 做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。

2、本次股权转让将会给公司2014年经营业绩带来积极影响。经 初步测算，预计本次股权转让对公司当期净利润影响约为7,700万元。 六、备查文件

• 1、八届十八次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评

• 报字<2013>第235号）；

• 4、拍卖成交确认书。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

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