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NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Apr 22, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码 :000421 证券简称：南京中北
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南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 南京公用控股（集团）有限公司 | 南京市玄武区中央路214号 |
| 南京市城市建设投资控股（集团）有 | 南京市白下区石鼓路98 号阳光大厦14 |
| 限责任公司 | 楼 |
| 南京公共交通（集团）有限公司 | 南京市中央路323号 |
| 广州市恒荣投资有限公司 | 广州市荔湾区宝华路133号三层4C |
| 配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一四年四月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真 实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利 预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责； 因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京公用控股（集团）有限公 司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有 限公司均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。广州市恒荣投资有限公司保证为本 次重组所提供的有关信息真实、准确、完整。
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2
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披 露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过31,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。
二、标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，经初步评估，标的资产在评估基 准日的预估值为95,997.80万元，其中港华燃气51%的股权预估值为94,901.91万 元，华润燃气14%的股权预估值为1,095.90万元。截至本预案签署日，标的资产 的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结 果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。
三、本次发行股份的价格和数量
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次发行股份的价格
1 、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。
2 、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即4.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的预估值为95,997.80万元，其中股份支付部分，即港 华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为84,832.87万元，按照4.76元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为17,822.03万股， 其中，向南京公用发行17,591.80万股，向南京城建发行164.45万股，向南京公交 发行65.78万股。
标的资产的最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。具体发 行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大 会审议批准，并经中国证监会核准确定。
2 、向不超过十名特定投资者发行股份数量
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次配套融资资金总额不超过31,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独 立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。
四、锁定期
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次配套融资安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过 31,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。
六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014 年 4 月 3 日，南京城建收到江苏省国资委关于原则同意南京中北本次 重大资产重组的通知；
2014 年 4 月 8 日，本次重大资产重组方案经南京城建董事会审议通过； 2014 年 4 月 8 日，本次股权转让经港华燃气董事会审议通过；
2014 年 4 月 8 日，本次股权转让经华润燃气董事会审议通过；
2014 年 4 月 8 日，本公司已经取得港华燃气、华润燃气其他股东放弃优先 购买权的同意函。
2014 年 4 月 8 日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《股权转让协议》。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月 21 日，本预案经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过； 2014 年 4 月 21 日，本公司已与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准或核准
-
1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
-
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召
-
开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
-
3、江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；
-
4、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；
-
5、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
6、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产预估值和每股 4.76 元 的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.15% 的股份，南京城建将合计持有本公司 58.34%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万 元，净资产为 125,728.03 万元，2013 年营业收入 166,570.98 万元，本次交易拟
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000 万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 南京中北 | 241,292.92 | 166,570.98 | 125,728.03 |
| 港华燃气 | 341,446.70 | 225,551.92 | 148,773.75 |
| 华润燃气 | 35,498.97 | 98,187.57 | 7,621.49 |
| 比例 | 143.57% | 143.66% | 119.18% |
注：港华燃气、华润燃气上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。 上述比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上市公司相应 指标。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审 议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 预估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 约52,990.44万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次 交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中募集配套资金所要求的资格。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2014年3月3日起停牌， 并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所 申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国 证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈 利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意 见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20 个交易 日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖本公司股票情 况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情 况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外 的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相 关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的 时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交 易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定 相关价格。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于本次交易标的资产的 审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、江苏省国资委对资产评估结果 进行备案确认并批准本次交易、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行 为、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第七节 “一、本次交易尚需呈报的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性， 请投资者关注投资风险。
（三）标的资产估值风险
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的港华燃气 51% 的股权预估值约 94,901.91 元，增值幅度约 43.63%；本次交易标的华润燃气14%的股权预估值约1,095.90万元，增值幅度约 -0.16%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交 易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资 主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差 异，提请投资者关注上述风险。
（四）拟购买资产的经营风险
1 、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采 用政府指导价，价格相对固定；LNG 采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013 年 6 月 28 日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013 年 9 月 6 日出具“宁价工〔2013〕271 号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方 米，最高上浮幅度为 15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天 然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方 根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本 次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
2 、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险
本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港 华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市 小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国 房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到 燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度 调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规 划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此 带来的业绩下滑风险。
3 、市场区域化集中的风险
港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经 营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃 气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化效应为南京城市燃气行业提 供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进 程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4 、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013 年 1 月 5 日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可证有效期 为 4 年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012 年 10 月 9 日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为 4 年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 .......................................................... 1 交易对方声明 ...................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 重大风险提示 ...................................................... 9 目 录 ........................................................... 12 释 义 ........................................................... 15 第一节 上市公司基本情况 .......................................... 17 一、公司基本情况简介 ........................................... 17 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 18 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 21 四、控股股东及实际控制人 ....................................... 21 五、主营业务概况 ............................................... 22 六、最近三年主要财务指标 ....................................... 22 七、最近三年重大资产重组情况 ................................... 24 第二节 本次交易对方基本情况 ...................................... 25 一、南京公用 ................................................... 25 二、南京城建 ................................................... 27 三、南京公交 ................................................... 29 四、广州恒荣 ................................................... 32 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 34 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 34 第三节 本次交易的背景和目的 ...................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................. 36 第四节 本次交易的具体方案 ........................................ 37 一、本次交易概述 ............................................... 37
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易具体方案 ........................................... 38 三、本次交易构成关联交易 ....................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 43 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 44 六、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................. 44 第五节 交易标的基本情况 .......................................... 45 一、港华燃气 ................................................... 45 二、华润燃气 ................................................... 65 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 82 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................... 82 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................. 82 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 83 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................. 84 五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................... 89 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 90 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................. 90 二、本次交易的风险提示 ......................................... 90 三、重大资产重组后上市公司的风险 ............................... 91 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 95 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 95 二、严格执行相关程序 ........................................... 95 三、网络投票安排 ............................................... 96 四、资产定价公允 ............................................... 96 五、股份锁定安排 ............................................... 96 六、其他保护投资者权益的措施 ................................... 96 第九节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 97 一、逐项核查意见 ............................................... 97 二、结论意见 ................................................... 98 第十节 其他重要事项 .............................................. 99
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、独立董事意见 ............................................... 99 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 100 三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................. 100 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 100 第十一节 交易对方的声明与承诺 ................................... 102 第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................. 105
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/南 京中北 |
指 | 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：000421 |
| 交易对方/交易对象 | 指 | 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集 团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权 |
| 南京公用 | 指 | 南京公用控股（集团）有限公司 |
| 南京城建 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 南京公交 | 值 | 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公 共交通总公司 |
| 广州恒荣 | 值 | 广州市恒荣投资有限公司 |
| 港华燃气 | 指 | 南京港华燃气有限公司 |
| 百江燃气 | 指 | 南京百江液化气有限公司 |
| 华润燃气、南京华润燃气 | 指 | 南京华润燃气有限公司 |
| 中华煤气 | 指 | 香港中华煤气（南京）有限公司 |
| 南京液化石油气 | 指 | 南京市液化石油气公司 |
| 南京新港 | 指 | 南京新港开发总公司 |
| 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 |
指 | 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用 购买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买 其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持 华润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华 燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 |
| 《框架协议》 | 指 | 《南京中北与南京公用、南京城建、南京公交之发 行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让框 架协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合 证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 永衡昭辉 | 指 | 江苏永衡昭辉律师事务所 |
| 上海立信 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 天衡 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 二、专业术语 | ||
| LNG | 指 | 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压 下气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 |
| CNG | 指 | 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 |
| 天然气加气站 | 指 | 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气,同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41 万元 注册地址：南京市应天大街 927 号 法定代表人：潘明 成立日期：1992 年 07 月 10 日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街 927 号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698
经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
1 、 1992 年公司设立
1992 年 5 月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071 号文批准，由 原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展 （集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、 上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发 展股份有限公司，1992 年 7 月 10 日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注 － 册号：13487864 4）。
| 册号：13487864－4）。 | ||
|---|---|---|
| 股份类型 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
| 国家股 | 189.997 | 73.55 |
| 法人股 | 49.76 | 19.37 |
| 其中：中信兴业信托投资公司 | 13.181 | 5.13 |
| 上海强生经济发展（集团）公司 | 10 | 3.89 |
| 上海大众出租汽车股份有限公司 | 10 | 3.89 |
| 上海万国证券公司 | 10 | 3.89 |
| 南京日报社 | 6.579 | 2.56 |
| 内部职工股 | 18.2 | 7.08 |
| 总 计 | 257.957 | 100.00 |
2 、 1993 年定向募集
1993 年 7 月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80 号文同意，公司以 1：1.5 的溢价倍率定向募集法人股 150 万股，每股面值 10 元， 公司总股本增加至 407.957 万股。
3 、 1993 年拆股、名称变更
1993 年 8 月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238 号文批复同意，公司股 票由原每股面值 10 元，拆细为每股面值 1 元，公司总股本拆细为 4,079.57 万股。 因改制时资产评估调帐有误，经宁国资办[1993]7 号文批复同意，于 1993 年 12 月将国家股份由 1,899.97 万股调整为 1,874.4 万股，公司总股本调整为 4,054 万
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股。1994 年经宁体改字[1994]333 号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限 ” 公司 。
4 、 1996 年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116 号文批复同意于 1996 年 7 月 25 日采取“上网定价”方式按 1：5.6 溢价向社会公开发行 1,374 万股普通股，随 后经深圳证券交易所深证发[1996]218 号文同意，于 1996 年 8 月 6 日在该所挂牌 上市交易，公司总股本增加至 5,428 万股。
5 、 1997 年股票分红
公司 1996 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按 10：2 的比例向全 体股东派送红股。公司股本数增加了 1,085.6 万股股，由 5,428 万股增加到 6,513.6 万股。
6 、 1997 年转增股本、配股
公司 1997 年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按 10：5 的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了 3,256.8 万股，由 6,513.6 万股增加到 9,770.4 万股。同时，公司按 10：1.667 比例实施配股方案，股本数 增加了 1,587.9 万股，由 9,770.4 万股增加到 11,358.3 万股。
7 、 1998 年股票分红、转增股本
公司 1997 年度股东大会决议通过了以 1997 年度末总股本 11,358.3 万股为基 数，向全体股东每 10 股派送红股 2.5 股的 1997 年度利润分配方案和以 1997 年 度末总股本 11,358.3 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 3.5 股的 1997 年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 6,814.98 万股，由 11,358.3 万股增加 到 18,173.28 万股。
8 、 1998 年配股
公司 1998 年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本 18,173.28 万股为 基数按照 10：1.875 比例实施配股的方案，股本数增加了 1545.02 万股，由 18,173.28 万股增加到 19,718.30 万股。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 、 2004 年股票分红、转增股本
公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年度末总股本 19,718.30 万股为 基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股的 2003 年度利润分配方案和以 2003 年 度末总股本 19,718.30 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 1 股的 2003 年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 5,915.49 万股，由 19,718.30 万股增 加到 25,633.79 万股。
10 、 2005 年转增股本
根据公司 2004 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施 每 10 股转增 2 股的 2004 年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了 5,126.76 万股，由 25,633.79 万股增加到 30,760.55 万股。
11 、 2006 年控股股东变更
南京公用于 2006 年 7 月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公 司所持本公司 8,785.92 万股，南京公用成为公司控股股东。
12 、 2007 年股权分置改革
2007 年 1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份 11,850.5 万股 为基数，以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,407.86 万股，即流通 股股东每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东 每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2 股对价股份，转增后公司总股本增至 35,168.41 万股。
2007 年 2 月至今，公司总股本未发生变化。
（二）前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） |
报告期末持股 数量（股） |
|---|---|---|---|
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
20
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 南京公用 | 国家 | 30.06 | 105,730,560 |
|---|---|---|---|
| 南京城建 | 国家 | 7.17 | 25,210,448 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.49 | 5,241,600 |
| 上海强生集团有限公司 | 国有法人 | 1.28 | 4,492,800 |
| 郁玉生 | 境内自然人 | 0.85 | 2,992,589 |
| 深圳市紫金支点技术股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.77 | 2,695,680 |
| 余达金 | 境内自然人 | 0.63 | 2,213,760 |
| 徐怒苟 | 境内自然人 | 0.34 | 1,181,000 |
| 南京银林经济开发公司 | 境内非国有法人 | 0.31 | 1,078,272 |
| 中信汽车有限责任公司 | 国有法人 | 0.3 | 1,040,000 |
三、上市公司控股权变动情况
南京中北最近三年控股权未发生变动。
公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006 年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际 控制人仍然是南京市国资委。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股 本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。
（一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
==> picture [477 x 279] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 7.17%
30.06%
南京中北
21
----- End of picture text -----
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东概况
南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第二节 本次交易对方基 本情况”之“一、南京公用”。
（三）实际控制人概况
南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。
五、主营业务概况
南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998 年，公司实施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006 年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。
目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。
六、最近三年主要财务指标
根据公司 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的财务报告，公司最近三年的 主要财务数据及财务指标如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目**日期 | 2013年12月31日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 241,292.92 | 259,057.93 | 292,353.54 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
22
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 负债总计 | 115,564.89 | 141,518.17 | 181,583.51 |
|---|---|---|---|
| 股本 | 35,168.41 | 35,168.41 | 35,168.41 |
| 所有者权益合计 | 125,728.03 | 117,539.76 | 110,770.03 |
| 其中：归属于上市公司股 东的所有者权益 |
95,782.33 | 87,824.26 | 81,676.89 |
| 资产负债率（%） | 47.89 | 54.63 | 62.11 |
（二）最近三年合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 166,570.98 | 175,932.72 | 153,523.41 |
| 营业利润 | -19,613.94 | -23,524.25 | -26,054.03 |
| 利润总额 | 13,292.84 | 14,474.38 | 12,108.98 |
| 净利润 | 9,703.69 | 11,018.44 | 9,846.61 |
| 其中：归属于上市公司股 东的净利润 |
6,649.07 | 9,359.76 | 8,864.20 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.27 | 0.25 |
| 基本每股收益(扣除非经 常性损益，元) |
0.17 | 0.11 | 0.19 |
| 净资产收益率（全面摊 薄，%） |
6.94 | 10.66 | 10.85 |
| 净资产收益率（加权平 均，%） |
7.24 | 11.04 | 10.98 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,079.93 | 37,030.23 | 15,807.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,713.62 | -13,602.53 | -9,949.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,187.47 | -26,229.37 | -2,934.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,834.85 | -2,880.97 | 2,964.40 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
23
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易对方基本情况
一、南京公用
（一）基本情况
法定名称：南京公用控股（集团）有限公司
法定代表人：蔡龙
注册资本：人民币 124,181 万元
成立日期：1998 年 6 月 18 日
营业执照注册号：320100000025143
税务登记证号：苏地税字 20102249704636 号
注册地址：南京市玄武区中央路 214 号
经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 （二）历史沿革
1 、公司设立
2000 年 5 月，南京公用成立，注册资本为 124,181 万元人民币，营业执照号 为 3201001011334。公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股本（万元） | 占股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京市国资局 | 124,181 | 100 |
| 2 | 合计 | 124,181 | 100 |
2 、公司设立以来实收资本、股权变动情况
2006 年 8 月，南京公用股东变更为南京城建。
2007 年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
25
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [238 x 171] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
----- End of picture text -----
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断 性的特殊行业，由政府授权特许经营。
南京公用最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 3,947,392.16 |
| 所有者权益合计 | 978,371.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 878,680.14 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 419,532.55 |
| 利润总额 | 10,364.25 |
| 净利润 | -200.98 |
| 归属于母公司净利润 | -10,736.21 |
以上数据经会计师事务所审计，2013 年南京公用主要财务数据将在重组报告书中进行 披露。
（五） 下属子公司情况
截至本预案签署之日，南京公用主要子公司情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
26
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 1 | 南京公共交通（集团） 有限公司 |
80,000.00 | 100.00 | 城市及近郊区公共汽车营运 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 南京市煤气总公司 | 19,851.00 | 100.00 | 设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务） |
| 3 | 南京水务集团有限公司 | 300,000.00 | 100.00 | 自来水 |
| 4 | 南京秦淮河建设发展有 限公司 |
35,000.00 | 100.00 | 秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理 |
| 5 | 南京城建历史文化街区 开发有限公司 |
67,700.00 | 85.23 | 房地产开发；餐饮服务。 |
| 6 | 南京港华燃气有限公司 | 60,000.00 | 50.00 | 城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。 |
二、南京城建
（一）基本情况
中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平
注册资本：人民币 400,000 万元
设立日期：2002 年 11 月 28 日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字 320103745354372 号
公司住所：南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼
经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投
资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。
（二）历史沿革
1 、公司设立
2002 年 11 月，南京城建成立，注册资本 400,000 万元，营业执照注册号为
3201001014142。公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股本 | 占股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京市国资委 | 400,000 | 100 |
| 合计 | 400,000 | 100 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、公司设立以来的实收资本、股权变动情况
南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
==> picture [238 x 104] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
----- End of picture text -----
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以 及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 9,950,430.03 |
| 所有者权益合计 | 3,423,466.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,981,941.33 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 682,618.24 |
| 利润总额 | 92,601.08 |
| 净利润 | 73,749.48 |
| 归属于母公司净利润 | 42,240.26 |
以上数据经会计师事务所审计，2013 年南京城建主要财务数据将在重组报告书中进行 披露。
（五） 下属子公司情况
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，南京城建主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京公用控股（集 团）有限公司 |
124,181.00 | 100.00 | 国有资产经营 |
| 2 | 南京市建设发展 集团有限公司 |
135,000.00 | 100.00 | 市政工程建设、土地开发 |
| 3 | 南京市轮渡公司 | 1,095.00 | 100.00 | 内河旅客运输、货物运输 |
| 4 | 南京明日大酒店 | 100.00 | 100.00 | 酒店经营 |
| 5 | 南京市液化石油 气公司 |
5,696.20 | 100.00 | 已停止燃气相关业务 |
| 6 | 南京城建资产经 营管理有限公司 |
1,100.00 | 96.36 | 资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售 |
| 7 | 南京市城市建设 （控股）有限公司 |
74,057.00 | 91.82 | 项目投资、开发、经营、管理 |
| 8 | 南京东部园林绿 化建设发展有限 公司 |
11,000.00 | 81.82 | 园林绿化工程设计、施工 |
| 9 | 南京城建隧桥经 营管理有限公司 |
1,000.00 | 70.00 | 基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障 |
| 10 | 南京城南历史文 化保护与复兴有 限公司 |
125,000.00 | 70.00 | 城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理 |
| 11 | 南京市城建项目 建设管理有限公 司 |
500.00 | 63.00 | 城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理 |
| 12 | 南京钟山风景区 建设发展有限公 司 |
59,000.00 | 51.00 | 景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设 |
| 13 | 南京城建环保水 务投资有限公司 |
15,000.00 | 50.00 | 污水处理 |
| 14 | 南京智慧交通信 息有限公司 |
500.00 | 50.00 | 交通信息化项目技术开发、建设、运营 |
三、南京公交
（一）基本情况
中文名称：南京公共交通（集团）有限公司 法定代表人：朱明
注册资本：人民币 80,000 万元
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
29
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设立日期：2013 年 10 月 14 日
营业执照注册号：320100000001212
公司住所：南京市中央路 323 号
经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机 动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆 环保检测；机动车安全技术检测。
（二）历史沿革
1 、公司设立
1983 年 10 月，南京公交成立，注册资本为 4,543 万元人民币，经济性质为 全民所有制，出资人为南京市市政公用局。
2 、公司设立以来实收资本、股权变动情况
1990 年 8 月，南京公交注册资本变更为 7,383.03 万元，出资人为南京市市政 公用局。
2007 年 4 月，南京公交出资人变更为南京公用。
2012 年 12 月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本
变更为 80,000 万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京公用 | 80,000 | 80,000 | 100 |
| 2 | 合计 | 80,000 | 80,000 | 100 |
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：
==> picture [238 x 104] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京公用
100%
南京公交
----- End of picture text -----
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
30
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、 教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。 南京公交最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 415,980.56 |
| 所有者权益合计 | 36,979.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,979.50 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 102,810.28 |
| 利润总额 | -3,350.33 |
| 净利润 | -3,881.02 |
| 归属于母公司净利润 | -3,881.02 |
注：上述财务数据已经审计
（五） 下属子公司情况
截至本预案签署之日，南京公交主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京新江南实业总公司 | 150.00 | 100.00 | 金属材料、建筑材料等销 售 |
| 2 | 南京公交房地产开发公司 | 800.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 3 | 南京公共交通广告公司 | 500.00 | 100.00 | 设计、制作、代理、发布 国内外各类广告 |
| 4 | 南京江南大酒店有限公司 | 80.00 | 100.00 | 酒店经营 |
| 5 | 南京道博公交电力工程有限公 司 |
180.00 | 100.00 | 电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程 |
| 6 | 南京扬子公交高新客运有限公 司 |
1,712.16 | 100.00 | 公共汽车、出租车营运 |
| 7 | 南京扬子公交客运有限公司 | 9,010.00 | 100.00 | 公共汽车营运 |
| 8 | 南京江南公交客运有限公司 | 36,870.00 | 100.00 | 公共汽车营运 |
| 9 | 南京扬子公交六合客运有限公 司 |
300.00 | 100.00 | 公共汽车营运 |
| 10 | 南京新城巴士有限公司 | 3,900.00 | 100.00 | 公交客运业务 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
31
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、广州恒荣
（一）基本情况
企业名称：广州市恒荣投资有限公司
法定代表人：张芳明
注册资本：3,760 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002 年 11 月 11 日
营业执照注册号：440101000165844
税务登记号：粤地税字 440103743571170 号
住所：广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C
经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。
（二）历史沿革
1、设立
广州恒荣于 2002 年 11 月由李兆楠、陈桂芳和胡浩军三名自然人以现金合资 设立，设立时各股东的出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李兆楠 | 1,980 | 90% |
| 2 | 陈桂芳 | 198 | 9% |
| 3 | 胡浩军 | 22 | 1% |
| 合计 | 2,200 | 100 |
2002 年 11 月 6 日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字 [2002）2095 号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。
2002 年 11 月 11 日，广州恒荣领取了注册号为 4401012038822 的《企业法人 营业执照》，注册资本 2,200 万元。
2、增资
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
32
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 1 月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由 2,200 万元人民币 增加至 3,760 万元人民币，原股东同比例以现金增资，李兆楠、陈桂芳、胡浩军 分别以现金投入 1,404 万元、140.4 万元、15.6 万元。广东天华华粤会计师事务 所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008 号），审验广州恒荣的新增注册资 本已到位。
增资后股权结构和持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李兆楠 | 3,384 | 90% |
| 2 | 陈桂芳 | 338.4 | 9% |
| 3 | 胡浩军 | 37.6 | 1% |
| 合计 | 3,760 | 100% |
3、股权转让
2012 年 12 月 18 日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东李兆楠先生因病 去世，其所占持广州恒荣 90%股权由其妻子陈桂芳女士继承。2013 年 1 月 21 日， 广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。 本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈桂芳 | 3,722.4 | 99% |
| 2 | 胡浩军 | 37.6 | 1% |
| 合计 | 3,760 | 100 |
2013 年 1 月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
==> picture [226 x 95] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
胡浩军
陈桂芳
99% 1%
广州恒荣
----- End of picture text -----
广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为 99%和 1%。
（四）主营业务发展情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
33
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股 东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司， 是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本公司董事中，张冉玮由南京城建推荐，本公司监事中， 翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章 程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不 存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
34
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将 提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国 企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011 年 6 月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强 调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组 的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东 同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。 规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企 ” 业整体上市 。
（二）南京城建支持上市公司做大做强
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。
（三）南京中北面临新一轮发展契机
根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北将通过加快推进已取 得销售许可证的房地产项目销售，于 2014 年 6 月底前完成未取得销售许可证房 地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，南京
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
中北已经发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》。 同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。
综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。
二、本次交易的目的
（一）有利于优化上市公司产业布局，突出主营业务
南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。
（二）有利于提高南京中北竞争力和盈利水平
本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
（一）购买资产
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
（二）配套融资
本次交易总金额约为95,997.80万元，本次配套融资不超过31,000万元，不超 过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支 付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易结构示意图
本次交易前，股权结构图如下所示：
==> picture [199 x 216] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
100%
7.17% 南京公用
30.06%
南京中北
5.6%
华润燃气
----- End of picture text -----
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
37
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，股权结构图变更为：
==> picture [249 x 280] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
5.07%
南京公交 53.15%
0.12%
南京中北
51% 19.6%
港华燃气 华润燃气
----- End of picture text -----
二、本次交易具体方案
（一）本次交易主要内容
1 、交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行 股份及支付现金购买资产的交易对方为南京公用、南京城建、南京公交和广州恒 荣；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、 自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
2 、交易标的
本次交易的标的资产为港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。
3 、交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31 日为评估基准日，港华燃气51%的股权预估值为人民币94,901.91万元，华润燃气
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
38
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14%股权的预估值为人民币1,095.90万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有 一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次 交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部 门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
4 、期间损益归属
（1）标的资产的期间损益
损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原 股东（交易对方）的对价计算公式为：
上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*原股东持有标的资产的股权 比例
根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公 用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：
参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-新增上市公 司股份合计比例)*原股东新增上市公司股份占发行后总股本比例，其中新增上市 公司股份合计比例＝新发行的股份合计数量/发行后上市公司总股本。获得现金 对价的原股东上述应支付的对价为零。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值， 则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股 东应支付给上市公司上述对价的差额。
5 、对价支付方式
南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、 南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；南 京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有 的港华燃气1%的股权。
（二）本次发行股份具体方案
1 、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。 2 、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建 和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开 发行股份配套融资。
3 、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资 的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4 、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
40
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，经协商确定为4.76元/股。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 的90%，即不低于4.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。
5 、发行数量
（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为 95,997.80 万元，其中股份支付部分，即港华 燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权预估值为 84,832.87 万元，按照 4.76 元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 17,822.03 万股， 其中，向南京公用发行 17,591.80 万股，向南京城建发行 164.45 万股，向南京公 交发行 65.78 万股。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国 资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协 商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董 事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（ 2 ）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过 31,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事 会与独立财务顾问协商确定。
（三）股份锁定安排
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
41
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 31,000 万元，其中约 11,164.93 万元用于支付标的 资产现金购买价款，18,000 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余部分 用于支付本次交易的相关费用。
1 、支付交易对方现金
本次购买资产港华燃气 6%的股权拟用现金支付，按照目前本次购买资产预 估值测算，预计支付现金约 11,164.93 万元。其中，支付南京公用 9,304.11 万元， 支付广州恒荣 1,860.82 万元。
2 、港华燃气项目建设
本次将投入 18,000 万元用于港华燃气现有项目建设。项目基本情况如下：
| 项目名称 | 募集资金投资额 | 发改委立项文件 | 环保审批文件 |
|---|---|---|---|
| 油坊桥高中压调压站及 配套高压管线项目 |
5,000万元 | 宁发改基础字 [2013]634号 |
宁环表复[2013]68 号 |
| 南京川气东送天然气利 用工程项目 |
8,000万元 | 宁发改交能[2008]690 号、苏发改办发 [2009]430号 |
宁环建[2008]184号 |
| 南京港华亚东调压站搬 迁重建项目 |
5,000万元 | 宁发改基础函 [2010]126号 |
正在办理 |
注：南京港华亚东调压站搬迁重建项目正在履行环评程序。
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。 募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益， 公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位 后将优先置换前期投入的资金。
3 、剩余部分用于支付本次交易的相关费用
本次预计募集资金 31,000 万元，扣除支付现金和用于港华燃气项目建设后， 预计剩余资金不超过 1,835.07 万元，将用于支付本次交易相关费用。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）上市公司滚存利润安排
- 1、发行股份购买资产的滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
- 2、向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（七）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万 元，净资产为 125,728.03 万元，2013 年营业收入 166,570.98 万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000 万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 名称 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 南京中北 | 241,292.92 | 166,570.98 | 125,728.03 |
| 港华燃气 | 341,446.70 | 225,551.92 | 148,773.75 |
| 华润燃气 | 35,498.97 | 98,187.57 | 7,621.49 |
| 比例 | 143.57% | 143.66% | 119.18% |
注：港华燃气、华润燃气上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。上述 比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上市公司相应指标。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产预估值和每股 4.76 元 的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.15% 的股份，南京城建将合计持有本公司 58.34%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
六、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易 中募集配套资金所要求的资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
第五节 交易标的基本情况
一、港华燃气 51% 股权
（一）基本情况
企业名称：南京港华燃气有限公司
企业注册号：320100400021070 税务登记号：宁国税直税字 320113717869395
住所：南京经济技术开发区恒通大道 36 号
法定代表人：徐林
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003-06-30 经营期限：2003-06-30 至 2053-06-29
经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃 气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批 发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）
（二）历史沿革
1 、 2003 年 9 月设立
港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外合资公 司，注册资本为 6 亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额 3 亿元，以其拥有 的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合 资公司注册资本的 50%；中华煤气认缴的出资额相当于 2.94 亿元人民币的外币 （美元或港币），以现汇资金出资，占公司注册资本的 49%；广州恒荣认缴出资 额 600 万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的 1%。其设立
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时履行的主要程序如下：
（1）2002 年 9 月 13 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市煤 气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99 号），同意南京市市政公用局和 南京公用实施南京市煤气总公司引资改制工作。
（2）2003 年 3 月 10 日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气有 限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（苏 计西开发（2003）200 号），同意南京市煤气总公司、中华煤气与广州恒荣合资 成立南京港华燃气有限公司。
（3）2003 年 3 月 11 日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了《中 外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。
（4）2003 年 6 月 13 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京港 华燃气有限公司的批复》（商务一函[2003]31 号），同意设立港华燃气。同意各方 签署的公司合同、章程。
（5）2003 年 6 月 20 日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102 号）。
（6）江苏天业会计师事务所分别于 2003 年 3 月 30 日、2003 年 6 月 30 日、 2003 年 9 月 5 日出具苏天业验（2003）0544 号《南京港华燃气有限公司（筹） 验资报告》、苏天业验（2003）1010 号、苏天业验（2003）1215 号《验资报告》， 港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。
（7）2003 年 9 月 24 日，港华燃气领取了注册号为企合苏宁总副字第 006619 号的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构和各方持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 南京市煤气总公司 | 30,000 | 50% |
| 中华煤气 | 29,400 | 49% |
| 广州恒荣 | 600 | 1% |
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合计 60,000 100%
2 、 2009 年股权变更
2009 年 12 月，港华燃气完成股权变更的工商登记，南京市煤气总公司将其 所持港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。
（1）2007 年 10 月 26 日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃 气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。
（2）2007 年 11 月 12 日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权无 偿划转的批复》（宁城企字[2007]272 号），同意股权划转事宜。
（3）2009 年 6 月 20 日，港华燃气股东会决议通过股权划转事宜。
（4）2009 年 6 月 25 日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华燃 气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269 号），同意南京市煤气总公 司将其持有的 50%股权变更为南京公用持有。
（5）2009 年 7 月 2 日，港华燃气就本次股东变更领取了南京市人民政府颁 发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2009]5448 号）。
（6）2009 年 12 月 3 日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准 予变更登记通知书。
此次股权划转后，港华燃气的股权结构和各方持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 南京公用 | 30,000 | 50% |
| 中华煤气 | 29,400 | 49% |
| 广州恒荣 | 600 | 1% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
2009 年股权划转至今，港华燃气的注册资本和股权结构未发生过变化。
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（三）对外投资情况
截至本预案出具日，港华燃气共有控股公司 11 家，参股公司 3 家，具体情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 与港华燃气 的关系 |
注册资 本（万 元） |
持股比 例（%） |
主营业务 |
| 南京港华能源投资发展 有限公司 |
子公司 | 5000 | 100% | 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务 |
| 江苏宝华天然气有限公 司 |
子公司 | 500 | 100% | 管道燃气输配、销售 |
| 南京港华栖霞燃气有限 公司 |
子公司 | 1000 | 100% | 天然气、LNG、CNG 等气 源供应 |
| 南京煤气管线工程有限 公司 |
子公司 | 2200 | 99% | 城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工 |
| 南京市燃气工程设计院 有限公司 |
子公司 | 500 | 99.40% | 煤气工程设计、监理及技术 咨询 |
| 南京公用物业管理有限 责任公司 |
子公司 | 500 | 99.40% | 物业管理 |
| 南京燃气输配有限公司 | 子公司 | 2000 | 60% | 燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询 |
| 江苏紫荆新能源发展有 限公司 |
孙公司 | 2000 | 70% | 太阳能技术研发，天然气项 目投资 |
| 江苏海企港华燃气发展 有限公司 |
孙公司 | 4000 | 51% | 船舶修造；燃气设备安装、 施工 |
| 江苏仙龍生态园林科技 发展有限公司 |
孙公司 | 500 | 45% | 生态养殖技术咨询；园林绿 化环境设计、施工及技术咨 询服务 |
| 南京港华平凡能源有限 公司 |
孙公司 | 2000 | 45% | 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务； |
| 江苏天达投资控股有限 公司 |
参股公司 | 5000 | 4% | 投资与资产管理、企业管理 |
| 南京松竹物业管理有限 公司 |
子公司参股 公司 |
300 | 49% | 物业管理；园林景观工程 |
| 南京华保天然气技术服 务有限公司 |
子公司参股 公司 |
100 | 40% | 天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术 咨询、技术服务 |
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（四）港华燃气的股权控制关系
港华燃气目前产权控制如下图所示：
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----- Start of picture text -----
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 中华煤气 广州恒荣
50% 49% 1%
港华燃气
----- End of picture text -----
（五）主营业务发展情况
1 、港华燃气的主营业务
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围 覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区 域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营 服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。
截至 2013 年末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心，燃 气客户总数为 1,103,785 户，其中家庭客户 1,099,586 户，已建成管网 2,938 公里， 调压箱（站）1,682 座。
港华燃气在 2011 年、2012 年及 2013 年的燃气销售量分别为 47,704.54 万 m[3] 、53,737.54 万 m[3] 及 54,053.09 万 m[3] 。公司特许经营区域范围覆盖的人口数据 及经济指标如下：
| 区名 | 2012年常住人口（万人） | 2012年GDP（亿元） |
|---|---|---|
| 玄武区 | 66.54 | 414.8 |
| 鼓楼区 | 129.66 | 698.58 |
| 秦淮区 | 102.81 | 541.08 |
| 建邺区 | 43.51 | 130.1 |
| 雨花台区 | 39.91 | 235 |
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| 栖霞区 | 65.94 | 625.5 |
|---|---|---|
| 江宁区 | 116.85 | 926.59 |
| 总计 | 565.22 | 3571.65 |
2、 港华燃气及其子公司拥有的相关资质
（1）燃气经营许可证
港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日颁发的 《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。
（2）南京市管道燃气特许经营权证
南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日向港华燃气颁发了《南京市管道燃 气特许经营权证》（编号 NO 0002），其特许的内容如下：
特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包 括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有 限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工 商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气 以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。
特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、 栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、 麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、 窦村 7 个村）的地域范围。
有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日
（3）2008 年 2 月 27 日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301 的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总 承包。
（4）2013 年 7 月 29 日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证 书编号为 AW009 号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维 修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为 5 年。
（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证 书：2010 年 3 月 12 日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288 的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业
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甲级，有效期至 2015 年 3 月 12 日。
（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书： 2011 年 3 月 8 日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为 A2104932010013 号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。
（六）主要资产
1 、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权
截至本预案出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨地 10 宗、 出让地 9 宗，合计面积 80,626.22 平方米。
| 序 号 |
土地位置 | 面积（平方 米） |
用地性 质 |
土地用途 | 土地使用权证编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) |
1,879.10 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用(2011)第 15550号 |
| 2 | 秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站) |
2,576.90 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁秦国用(2012)第 02900号 |
| 3 | 栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站) |
14,289.90 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用(2010)第 09291号 |
| 4 | 栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站) |
2,664.00 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用(2010)第 09292号 |
| 5 | 雨花台区铁心桥街道(西气 铁心桥调压站) |
2,762.70 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁雨国用(2010)第 04813号 |
| 6 | 栖霞区宣闸村(川气靖安门 站) |
10,181.70 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用 (2011)13658号 |
| 7 | 栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站) |
2,000.00 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用(2012)第 01857号 |
| 8 | 玄武区中央路214号 | 4,744.20 | 出让 | 办公用地 | 宁玄国用(2005)第 01834号 |
| 9 | 建邺区江东中路170号 | 1,536.30 | 出让 | 商业用地 | 宁建国用（2012） 第02899号 |
| 10 | 五佰户西气调压站 | 1,345.80 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁秦国用（2013） 第17677 |
| 11 | 栖霞区仙林大学城龙麒路 | 13,090.79 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用（2014） 第01311号 |
| 12 | 栖霞区仙林大学城龙麒路 | 23,029.33 | 划拨 | 公共设施 用地 |
宁栖国用（2014） 第01311号 |
| 13 | 白下区长白街70号 | 26.00 | 出让 | 商业用地 | 宁白国用(2007)第 08400号 |
| 14 | 白下区长白街70号 | 6.20 | 出让 | 商业用地 | 宁白国用(2007)第 |
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 08401号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 建邺区水西门大街91号 | 148.20 | 出让 | 商业用地 | 宁建国用(2005)第 06513号 |
| 16 | 玄武区北门桥路4号101室 | 50.60 | 出让 | 商业用地 | 宁玄国用(2005)第 01832号 |
| 17 | 栖霞区仙隐北路12号A20 室 |
70.70 | 出让 | 商业用地 | 宁栖国用(2007)第 03470号 |
| 18 | 鼓楼区白云园121号 | 132.60 | 出让 | 商业用地 | 宁鼓国用(2005)第 02714号 |
| 19 | 下关区建宁路139号底层 | 91.20 | 出让 | 住宅用地 | 宁下国用(2005)第 01726号 |
港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如 下：
| 序 号 |
土地位置 | 面积（平 米） |
用地性 质 |
土地用途 | 土地使用权证编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) |
14,870.50 | 出让 | 工业用地 | 宁栖国用(2011)第 15550 号 |
| 2 | 玄武区锁金村街道锁金村 83 号102 室 |
46.8 | 出让 | 商业（商品 房） |
宁玄国用（2002） 第04797 号 |
| 3 | 玄武区锁金村街道锁金村 锁金村83 号五层01、02、 03、04 号房 |
52.9 | 出让 | 商业（商品 房） |
宁玄国用（2002） 第04798 号 |
港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用 地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第54 条：建设单位使用国有土地，应 当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法 批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施 用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地； （4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（2001 年10 月22 日国土资源部令第9 号公布）：城 市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液 化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础 设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、 原油（气）库、海上油气陆上终端。
综上，港华燃气上述划拨用地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关 法律法规规定。
2、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权
截至本预案出具日，港华燃气拥有房产26 处，其中已取得房屋所有权证的 19 处，面积约为17,232.69 平方米。
| 序 号 |
建筑物名称 | 坐落 | 权证编号 | 建筑面积 m 2 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中央路214 号02 办公楼(设计院) | 中央路214 号 | 玄转字第239935 号(37) | 1,890.6 |
| 2 | 中央路214 号餐厅、浴室、原锅 炉房（03 号办公楼） |
中央路214 号 | 玄转字第239937 号(35) | 533.1 |
| 3 | 城南办公楼(莫愁路宿舍一层) | 水西门大街91 号 | 建字第239588 号 | 503.63 |
| 4 | 城东客服中心办公楼 | 北门桥路4 号101 室 | 玄字第226907 号 | 360.27 |
| 5 | 河西客服中心办公楼 | 白云园121 号 | 鼓字第245174 号 | 393.26 |
| 6 | 白下客服中心办公楼 | 长白街70 号 | 白转字第228252/253 号 | 377.09 |
| 7 | 下关客服中心办公楼 | 建宁路139 号底层 | 下转字第223787 号 | 427.02 |
| 8 | 仙林客服中心 | 仙隐北路12 号A20 室 | 栖转字第255199 号 | 150.33 |
| 9 | 中央路214 号办公楼 | 中央路214 号 | 玄转字第239935 号(37) | 6,524 |
| 10 | 加气母站加气柱 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403498 号 | 44.9 |
| 11 | 加气母站站房 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403492 号 | 159.5 |
| 12 | 门站消防深井泵房 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403490 号 | 123.18 |
| 13 | 门站办公楼 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403494 号 | 518.96 |
| 14 | 门站门卫 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403487 号 | 49.93 |
| 15 | 门站10KV 配电房 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403493 号 | 134.24 |
| 16 | 亚东调压站综合楼 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | － |
| 17 | 亚东调压站门卫 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | － |
| 18 | 亚东调压站配电房 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | － |
| 19 | 中央路214 号招待所（04#办公楼） | 中央路214 号 | 玄转字第239936 号 | 2,050.45 |
| 20 | LNG 综合楼 | 栖霞区仙林大学城龙 麒路 |
正在办理 | － |
| 21 | LNG 机修库房 | 栖霞区仙林大学城龙 麒路 |
正在办理 | － |
| 22 | LNG 综合辅助用房 | 栖霞区仙林大学城龙 麒路 |
正在办理 | － |
| 23 | 河西综合楼 | 建邺区江东中路170 号 |
建初字第415606 号 | 200 |
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53
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 24 | 河西综合楼 | 建邺区江东中路170 号 |
建初字第415606 号 | 1,909.84 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 川气靖安门站办公楼及辅助设施 | 栖霞区宣闸村 | 正在办理 | 817.5 |
| 26 | 西气门站锅炉房 | 七乡河大道6 号 | 栖初字第403438 号 | 64.89 |
港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：
| 序 号 |
建筑物名称 | 坐落 | 权证编号 | 建筑面积m 2 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公楼 (含室外道路、花坛工 程及雨污水工程） |
恒通大道36 号 | 宁房权证栖初字第 271961 号 |
2,123.34 |
| 2 | 门卫 | 恒通大道36 号 | 宁房权证栖初字第 271960 号 |
47.04 |
| 3 | 食堂 | 恒通大道36 号 | 宁房权证栖初字第 311905 号 |
451.75 |
| 4 | 锁金村83 号102 室 | 锁金村83 号102 室 | 宁房权证玄初字第 107204 号 |
150.93 |
| 5 | 锁金村83 号五楼 | 锁金村83 号五层 | 宁房权证玄初字第 107203 号 |
170.73 |
除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市 通山新村51 幢102 室（建筑面积82 ㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证， 账面净值约为13.06 万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、苏海 企港华燃气发展有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计约为 1,198.49 万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。
3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响
截至本预案出具日，港华燃气及下属子公司共计11 处房屋尚未取得房产证， 具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 所有者 | 未办证原因 | 账面净值 | 办证是否 存在障碍 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亚东调压站综 合楼 |
亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 3,603,628.32 | 不再办理 |
| 2 | 亚东调压站门 卫 |
亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 72,798.18 | 不再办理 |
| 3 | 亚东调压站配 电房 |
亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 1,645,588.03 | 不再办理 |
| 4 | LNG 综合楼 | 栖霞区仙林大学城龙麒 路 |
港华燃气 | 正在办理 | 3,555,585.85 | 否 |
| 5 | LNG 机修库房 | 栖霞区仙林大学城龙麒 | 港华燃气 | 正在办理 | 887,209.51 | 否 |
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 路 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | LNG 综合辅助用 房 |
栖霞区仙林大学城龙麒 路 |
港华燃气 | 正在办理 | 2,096,076.89 | 否 |
| 7 | 川气靖安门站 办公楼 |
栖霞区宣闸村 | 港华燃气 | 正在办理 | 4,541,230.92 | 否 |
| 8 | 江苏海企港华 燃气发展有限 公司房屋建筑 物 |
南京市栖霞区八卦洲街 道办事处光明村 |
海企港华 (港华燃气 孙公司) |
所在土地为 租赁地 |
9,198,027.55 | 是 |
| 9 | 南京煤气管线 工程有限公司 房屋建筑物 |
南京市长虹路 | 管线工程公 司（港华燃 气子公司） |
所在土地为 租赁地 |
142,312.26 | 是 |
| 10 | 南京港华栖霞 燃气有限公司 |
栖霞区马群新街与宁 杭公路界处 |
港华栖霞 （港华燃气 子公司） |
所在土地为 租赁地 |
2,644,600.71 | 是 |
| 11 | 南京市燃气工 程设计院有限 公司昆山办公 室 |
昆山市通山新村51 幢 102 室(面积82 平米) |
设计院(港 华燃气子公 司) |
经沟通，办 理产权证存 在障碍 |
130,625.00 | 是 |
序号1-3 房产拟搬迁,不再办理产权证；序号4-7 房产为新建房产，所在土 地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理，办证不存在障碍。
序号8－10 为租赁地上的自建房产,存在办证障碍,账面净值合计约为 1,198.49 万元，评估值约为1,450.64 万元,对房屋无房产证的评估不考虑办证 费用，正常情况下这部分办证费用较小，仅为手续费用，对本次评估值以及标的 资产的生产经营影响不大。江苏海企港华燃气发展有限公司与租赁方于2008 年 签署了租期为20 年的土地租赁协议，土地可长期使用，租赁地对生产经营的影 响较小；南京港华栖霞燃气有限公司的土地出租方分别为港华燃气及南京燃气输 配有限公司，南京煤气管线工程有限公司的土地出租方为南京煤气总公司，其租 赁土地的使用具确定性，租赁地对生产经营的影响小。
序号11 的房产无法办证，目前系设计院办公之用，其面积仅为82 平米,对 港华燃气生产经营无重大影响。
按照瑕疵资产类别汇总列示各类瑕疵资产的账面值、评估值、占比情况如下：
单元：元
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55
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 类别 | 主要房产 | 所有者 | 账面净值 | 评估值 | 占港华燃 气整体估 值比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新建尚未办理 相关产权证的 |
LNG等三处房产及川气靖 安门站办公楼 |
港华燃气 | 11,080,103.17 | 9,919,000.00 | 0.53% |
| 拟搬迁的房产 | 亚东调压站三处建筑 | 港华燃气 | 5,322,014.53 | 4,491,800.00 | 0.24% |
| 历史遗留问题， 难以办理 |
设计院昆山办公室一处房 产 |
港华燃气 下属公司 |
130,625.00 | 990,000.00 | 0.05% |
| 所在土地为租 赁地，无法办理 |
江苏海企港华燃气发展有 限公司、南京港华栖霞燃 气有限公司、南京煤气管 线工程有限公司三家公司 所属房产 |
港华燃气 下属公司 |
11,984,940.52 | 14,506,400.00 | 0.78% |
| 合计 | 28,517,683.22 | 29,907,200.00 | 1.61% |
对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：
“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港 华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的 损失补偿给南京中北。”
4 、港华燃气拥有的商标情况
截至本预案出具日，港华燃气拥有有效期限内且实际使用的商标 5 个，具体 情况如下：
| 序号 | 商标注册号 | 核定使用 | 注 册 有 效 期 限 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 4105120 | 第35类 | （2007-07-28至 2017-07-27） |
中国 |
| 2 | 4105119 | 第39类 | （2009-02-07至 2019-02-06） |
中国 |
| 3 | 3722146 | 第4类 | （2005-08-14至 2015-08-13） |
中国 |
| 4 | 4105121 | 第11类 | （2006-10-28至 2016-10-27） |
中国 |
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56
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 5 | 4105122 | 第7类 | （2006-09-07至 2016-09-06） |
中国 |
|---|---|---|---|---|
（七）主要财务数据
港华燃气 2012 年、2013 年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 341,446.70 | 314,218.17 |
| 负债合计 | 192,672.95 | 174,130.28 |
| 所有者权益合计 | 148,773.75 | 140,087.89 |
| 资产负债率 | 56.43% | 55.42% |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 225,551.92 | 205,156.78 |
| 营业利润 | 30,224.34 | 27,588.95 |
| 净利润 | 18,686.47 | 18,370.84 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 20,491.34 | 18,493.80 |
| 净资产收益率 | 12.56% | 13.11% |
注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，本公司将在召开关于本次 重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年的财务数据。
（八）港华燃气涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的办理情况
1 、立项
2004 年 10 月 13 日，南京市市政公用局出具“宁公用字[2004]244 号”《关于 天保桥 CNG 试点加气子站建设的意见》。
2008 年，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]351 号”《关 于核准“液化天然气应急调峰储配站”项目的批复》。
2009 年 4 月 2 日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改办发 [2009]430 号”《省发展改革委关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》。
2009 年 9 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]690
号”《关于核准南京港华燃气有限公司合作村 CNG 加气站工程的通知》。
2010 年 8 月 5 日，句容市发展改革和经济信息化委员会出具“句发经[2010]75
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57
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号《关于南京港华燃气有限公司开展” LNG 储罐及配套设施项目报批相关工作的 初步意见》。
2010 年 8 月 27 日，镇江市发展和改革委员会出具“镇发改能源发[2010]390 号《关于南京港华燃气有限公司在句容建设” LNG 储罐及配套设施项目的意见》。 2013 年 9 月 26 日，南京市住房和城乡建设委员会出具“宁燃规审 G（2013） 002 号”《南京市燃气工程项目行业主管部门审查意见》。
2013 年 10 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改基础字[2013]634 号《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定 书》。
2 、环保
2008 年 10 月 15 日，南京市环境保护局出具“宁环建[2008]184 号”《关于南 京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批复意 见》。
2009 年 1 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]002 号”《关于南 京港华新港 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表批复意见》。
2009 年 4 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]062 号”《关于南 京港华燃气有限公司合作村 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2010 年 5 月 13 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2010]77 号”《关于南 京港华燃气有限公司聚宝山天然气车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2011 年 11 月 25 日，江苏省环境保护厅出具“苏环审[2011]229 号”《关于建 设 LNG 储罐及配套设施项目环境影响报告表的批复》。
2013 年 9 月 11 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2013]68 号”《关于油 坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。
3 、用地、规划、建设施工规划
2010 年 8 月 17 日，江苏省人民政府出具“苏政地[2010]494 号”《关于批准南 京市液化天然气应急调峰储配站项目建设用地的通知》。
2010 年 12 月 9 日，江苏省国土资源厅出具“苏国土资预[2010]188 号”《关于 南京港华燃气有限公司 LNG 储罐及配套设施项目用地的预审意见》。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 10 月 9 日，南京市国土资源局出具“宁国土资预审函[2013]195 号” 《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。
2008 年 3 月 4 日，南京市规划局出具“选字第 320113200810044 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。
2008 年 8 月 13 日，南京市规划局出具“地字第 320113200811061 号”《中华 人民共和国建设用地规划许可证》。
2009 年 10 月 28 日，南京市规划局出具“建字第 320113200918145”《建设工 程规划许可证》。
2010 年 8 月 26 日，句容市规划局出具《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG 储罐及配套设施项目前期工作的初步意见》。
2010 年 10 月 22 日，句容市规划局出具“选字第 321183201060066 号”《中 华人民共和国建设项目选址意见书》。
2011 年 3 月 18 日，南京市规划局出具“选字第 320113201111095 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。
2013 年 5 月 26 日，南京市规划局出具“选字第 320114201390020 号”《中华 人民共和国建设项目选址意见书》。
2013 年，南京市规划局出具“宁规要点（2013）000004 号”《<西气东输二期 DN600 高压燃气工程>南京市规划局建设项目规划设计要点》。
2008 年，南京市规划局出具“新开规要 2008-22”《南京市规划局建筑工程规 划设计要点通知书》。
（九）港华燃气的预估值情况
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，截至 2013 年 12 月 31 日，以资产基础法预估的港华燃气全部权益价值约为 186,082.17 万元， 比账面值 129,554.36 万元增值 56,527.81 万元，增值率 43.63%。南京公用所持港 华燃气 50%股权估值约为 93,041.08 万元，广州恒荣所持 1%股权估值约为 1,860.82 万元。
标的资产港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，港华燃气天 然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价，鉴于燃气采购成本不断变化，
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59
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
而终端售价相对固定，因此港华燃气未来收益状况因此具有不确定性，不宜采用 收益法进行评估。资产基础法从成本投入的角度提示股东权益价值，符合当期的 经济环境、行业背景和港华燃气经营现状，资产基础法能够合理反映港华燃气的 股东权益的市场价值，故本次交易拟采用资产基础法的评估结果。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具 有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资主管部门 备案的评估结果为准，双方在此评估结果的基础上协商确定交易作价。最终的评 估结果和评估方法等将在本公司的重组报告书中详细披露。
港华燃气本次预估相关参数如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一、流动资产合计 | 75,649.22 | 74,868.39 | -780.83 | -1.03 |
| 2 | 货币资金 | 7,212.39 | 7,271.92 | 59.53 | 0.83 |
| 3 | 应收账款 | 16,177.96 | 16,236.14 | 58.18 | 0.36 |
| 4 | 预付款项 | 11,122.42 | 10,874.31 | -248.10 | -2.23 |
| 5 | 其他应收款 | 5,812.29 | 5,161.85 | -650.43 | -11.19 |
| 6 | 存货 | 5,324.16 | 5,324.16 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 其他流动资产 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 二、非流动资产合计 | 258,789.54 | 316,081.09 | 57,291.55 | 22.14 |
| 9 | 长期股权投资 | 14,324.42 | 25,966.64 | 11,642.21 | 81.28 |
| 10 | 固定资产 | 203,499.98 | 249,635.81 | 46,135.83 | 22.67 |
| 11 | 在建工程 | 34,688.15 | 34,688.15 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 工程物资 | 11.45 | 11.45 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 无形资产 | 6,211.81 | 5,767.49 | -444.32 | -7.15 |
| 14 | 递延所得税资产 | 53.73 | 11.55 | -42.18 | -78.50 |
| 15 | 三、资产总计 | 334,438.76 | 390,949.48 | 56,510.72 | 16.90 |
| 16 | 四、流动负债合计 | 199,887.28 | 199,870.19 | -17.09 | -0.01 |
| 17 | 短期借款 | 92,292.30 | 92,292.30 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 应付票据 | 2,535.29 | 2,535.29 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 应付账款 | 13,300.67 | 13,300.67 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 预收款项 | 64,393.85 | 64,393.85 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 应付职工薪酬 | 2,058.25 | 2,058.25 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 应交税费 | 504.54 | 504.54 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 应付利息 | 165.32 | 165.32 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 应付股利 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 25 | 其他应付款 | 14,637.05 | 14,619.97 | -17.09 | -0.12 |
| 26 | 五、非流动负债合计 | 4,997.12 | 4,997.12 | 0.00 | 0.00 |
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60
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 27 | 长期借款 | 3,688.62 | 3,688.62 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 长期应付款 | 1,308.50 | 1,308.50 | 0.00 | 0.00 |
| 29 | 六、负债总计 | 204,884.40 | 204,867.31 | -17.09 | -0.01 |
| 30 | 七、净资产（所有者 权益） |
129,554.36 | 186,082.17 | 56,527.81 | 43.63 |
资产基础法股东全部权益评估值为186,082.17 万元，比账面值129,554.36 万元增值56,527.81 万元，增值率43.63%。具体项目主要表现在流动资产、长 期股权投资、固定资产增值、无形资产和递延所得税资产等增减值。
1、流动资产评估值为人民币74,868.39 万元，比账面值75,649.22 万元增 值-780.83 万元，增值率-1.03%。增减值主要原因为：对应收款项、其他应收款 标的公司按照会计准则计提了坏账准备。评估机构则是按照应收款项、其它应收 款实际原值进行评估，不考虑坏账准备，对每笔款项的可回收情况进行分析判断， 并根据回收可能性预计无法收回的款项比例，进而得出最终评估结果。因此，评 估机构对按会计政策计提的坏账准备评估为0。评估机构对关联方的应收款项和 其他应收款项不确认风险损失，对风险损失的比例预计时采取的是个别认定法， 上述情况确认的风险损失与根据会计准则确认的坏账准备金额不一致，由此导致 评估结果与账面值的差异。
2、长期股权投资账面值14,324.42 万元，评估值25,966.64 万元，评估增 值11,642.22 万元，增值率81.28%，增减值原因主要是：
评估机构对港华燃气长期股权投资的形成时间、账面价值、持股比例等进行 了核实，并查阅投资协议、章程和有关会计记录，在此基础上，对主要子公司截 至2013 年12 月31 日的全部股权权益进行了评估，并按照港华燃气对子公司的 持股比例确定长期股权投资的最终评估值。主要长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资时间 | 持股比例% | 长期投资 账面价值 |
长期投资 评估价值 |
评估增值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南京煤气管线工程有限公司 | 2004.12.31 | 99 | 3,037.43 | 3,232.48 | 195.05 |
| 南京燃气工程设计院有限公司 | 2004.12.31 | 99.4 | 2,182.41 | 5,524.12 | 3,341.71 |
| 南京公用物业管理有限责任公司 | 2007.9.30 | 99.4 | 707.40 | 1,035.12 | 327.71 |
| 江苏宝华天然气有限公司 | 2007.11.30 | 100 | 500.00 | 1,278.50 | 778.50 |
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61
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 南京燃气输配有限公司 | 2008.3.31 | 60 | 1,365.38 | 2,600.50 | 1,235.12 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南京港华栖霞燃气有限公司 | 2008.7.31 | 100 | 1,000.00 | 7,199.39 | 6,199.39 |
| 南京港华能源投资发展有限公司 | 2012.1.1 | 100 | 5,000.00 | 4,564.72 | -435.28 |
评估增值的主要原因是：（1）港华燃气上述子公司长期股权投资采用成本法 进行核算，账面价值未反映自港华燃气投资时至评估基准日期间上述子公司的累 计净资产增加；（2）上述子公司股权权益评估值与账面净资产增值因素。
与上述子公司的评估价值相比，上述各子公司的账面净资产价值如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资时间 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增值 |
|---|---|---|---|---|
| 南京煤气管线工程有限公司 | 2004.12.31 | 3,174.89 | 3,265.13 | 90.25 |
| 南京燃气工程设计院有限公司 | 2004.12.31 | 5,429.54 | 5,557.47 | 127.93 |
| 南京公用物业管理有限责任公司 | 2007.9.30 | 1,029.52 | 1,041.36 | 11.84 |
| 江苏宝华天然气有限公司 | 2007.11.30 | 1,205.51 | 1,278.50 | 72.99 |
| 南京燃气输配有限公司 | 2008.3.31 | 2,634.03 | 4,334.16 | 1,700.13 |
| 南京港华栖霞燃气有限公司 | 2008.7.31 | 7,296.42 | 7,199.39 | -97.02 |
| 南京港华能源投资发展有限公司 | 2012.1.1 | 4,902.17 | 4,564.72 | -337.44 |
由上表可见，港华燃气下属子公司账面净资产评估价值与净资产账面价值评 估增值幅度并不大，南京燃气输配有限公司净资产评估增值1,700.13 万元主要 是房产和土地增值。
3、固定资产主要为房屋建筑物、管道及沟槽的增值较大所致。房屋建筑物 估值为人民币25,647.260 万元，比账面净值7,831.63 万元增值17,815.63 万元， 增值率227.48%。增减值原因是部分房屋建筑物中包含了土地使用权价值；由于 近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长使评估原 值增值；管道及沟槽评估值为人民币190,875.19 万元，比账面净值164,622.16 万元增值26,253.03 万元，增值率15.95%。增值原因是（1）近年来建安造价成 本上涨；（2）财务入账账面价值早期转入管道为评估净值入账；（3）管道工程造 价测算以现行施工图纸和现行施工要求进行计算，早期施工管道与现行施工工 艺、要求可能存在差异。
对于地下管网，评估师通过询问、检查相关施工合同、核对监控图、竣工决
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
算资料、现场查看、检查账务处理、核对折旧计提等方式确认其真实性、计价的 准确性，并通过与相关机构沟通等方式进一步确认。由于燃气管网涉及安全事宜、 涉及公共保障事宜，一旦出现毁损或安全漏洞，将无法保证居民和非居民燃气的 供应，港华燃气维护人员将定期对地下管网进行检查、维修，以确保管网设施的 正常运行，因此，经了解，港华燃气地下管网无毁损情况存在。评估机构通过上 述程序，并结合分析港华燃气地下管网的入账时间、报告期建造及安装管网的成 本变动等情况，以确保评估结果的合理性。
4、无形资产-土地使用权评估增值-462.86 万元，增值率-8.72%，主要原因 是部分土地使用权并入房产中评估和近年来土地市场价格上涨等原因综合所致。 评估机构对部分房屋无法采用房地分估的方式进行评估，对此类房地产按市场法 或收益法进行评估的，即房产价中含土地使用权，无法再区分房价与地价；对可 以进行房地分估的，房屋价值中不含土地，房价归房价，地价归地价，这主要取 决评估条件及评估方法。
5、递延所得税资产评估减值42.18 万元，是因计提应收帐和其他应收款的 坏帐准备而形成的资产减值准备评估为零与往来款项预计风险损失所计算的递 延所得税资产之间差额所致。
（十）港华燃气未来盈利能力预测
截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预 案披露后尽快完成盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完 成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。 相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告 书中予以披露。
（十一）拟购买资产其他情况说明
1 、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他项权利事 项。
2 、对外担保情况
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，港华燃气除子公司南京港华栖霞燃气有限公司对孙公 司江苏海企港华燃气发展有限公司的担保外（该担保事项的担保方和被担保方均 为港华燃气的合并范围内公司），不存在其他担保事项。
3 、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，港华燃气以银行委托贷款的方式将 3 亿元资金借予南 京城建。具体情况如下：
| 序号 | 金额 | 贷款银行 | 贷款期限 | 利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年6月21日至2014年6 月20日 |
7.15% |
| 2 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年7月12日至2014年7 月11日 |
6.82% |
| 3 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年7月20日至2014年7 月19日 |
6.82% |
上述委托贷款合同到期后将不再续期，港华燃气和南京城建的借贷关系将终
- 止。
4 、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金 额大于 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
5 、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
- 最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。 （十二）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易将实现对港华燃气的控股
本次交易完成后，上市公司将持有港华燃气 51%的股份，实现对港华燃气 的控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。
- 2 、上市公司拟受让的港华燃气 51% 股权不存在转让受限的情形
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
港华燃气 50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在 权属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气 50%股权的完整权利，不存在代他人 持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情 况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等 股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气 1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标 的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜 在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到 限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上 设置任何担保物权。
3 、其他股东放弃优先权的说明
本次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放 弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气 51%的优先购买权；南京公用已书 面同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气 1%的优先购买权；广州恒荣已书面同 意放弃对南京公用拟转让的港华燃气 50%的优先购买权。
二、华润燃气 14% 股权
（一）基本情况
企业名称：南京华润燃气有限公司 企业注册号：320100400015796 税务登记号：320102733187036 住所：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号 法定代表人：王传栋 注册资本：5000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：1999-01-05
经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、 安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
气改装及相关技术服务。
（二）历史沿革
1 、 1999 年 1 月，南京公用液化气设立
1998 年 11 月 11 日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98 号《关于 同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用液化气发 展有限公司。
1998 年 11 月 25 日，南京中北、南京公用、南京液化石油气、南京新港签 订《南京公用液化气发展有限公司发起人协议》。
1998 年 12 月 1 日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资本为 2,000 万元。
1998 年 12 月 28 日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第 38 号” 《验资报告》验证：截止 1998 年 12 月 25 日，南京公用液化气已收到投资者投 入资本人民币 2,000 万元。
1999 年 1 月 5 日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立并 颁发了营业执照。
南京公用液化气设立时，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京中北 | 800 | 800 | 40% | 货币资金 |
| 2 | 南京公用 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
| 3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
| 4 | 南京新港 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | —— |
2 、 2001 年 4 月，股权转让
2000 年 12 月 18 日，南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有的 南京公用液化气 17.65%的股权以 353 万元的价格原价转让给南京公交，将其持
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有的南京公用液化气 2.35%的股权以 47 万元的价格原价转让给南京公用。
2000 年 12 月 28 日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订《股权转让 协议》。
2001 年 4 月 24 日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换发了 营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京中北 | 800 | 800 | 40% | 货币资金 |
| 2 | 南京公用 | 447 | 447 | 22.35% | 货币资金 |
| 3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
| 4 | 南京公交 | 353 | 353 | 17.65% | 货币资金 |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | —— |
3 、 2001 年 12 月，股权转让变更为中外合资企业
2001 年 5 月 30 日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华润石 油气有限公司以每份出资额 1.2 元的价格受让四家股东单位持有的南京公用液化 气合计 51%的股权，公司性质变更为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润 石油气有限公司”，合营公司注册资本仍为 2,000 万元。
2001 年 8 月 8 日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256 号《评 估报告》，以 2001 年 5 月 31 日为基准日，对南京公用液化整体资产按重置成本 法进行评估，评估净资产为 1,941.33 万元。
2001 年 8 月 15 日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公交、 南京公用签订股权转让协议。
2001 年 8 月 21 日，南京市财政局出具宁财办（2001）643 号《关于南京公 用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》，对江苏天业会计 师事务所出具苏天业评[2001]1256 号《评估报告》完成合规性审核。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 10 月 23 日，南京市经济委员会下发宁经外字[2001]380 号《关于南 京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究报告的批 复》。
2001 年 11 月 1 日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公交、 南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司合同》。同日，各方签署 了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。
2001 年 11 月 19 日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字（2001） 第 281 号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》。
2001 年 11 月 28 日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字[2001]3902 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 12 月 30 日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交割。
2001 年 12 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发了 营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华润石油气 | 1,020 | 1,020 | 51% |
| 2 | 南京中北 | 280 | 280 | 14% |
| 3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% |
| 4 | 南京公交 | 200 | 200 | 10% |
| 5 | 南京公用 | 100 | 100 | 5% |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
4 、 2002 年 3 月，名称变更及股权转让
2002 年 2 月 27 日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将其持 有的南京华润液化气 20%的股权以每份出资额 1 元的价格转让给南京公用，转 让后南京公用的股权比例由 5%增加到 25%。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002 年 3 月 8 日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华润液 化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002 年 3 月 11 日，南京市市 政公用局下发“宁公用字[2002]118 号”《关于同意“南京华润液化气有限公司”更 名为“南京华润石油气有限公司”的批复》。
2002 年 3 月 8 日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订了 《产权转让协议书》，同日，双方完成股权转让交割。
2002 年 3 月 20 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有限公 司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。同日，除南京公 用以外的其他股东签署了《承诺函》，承诺放弃受让南京华润液化气 20%的股权 的权利。
2002 年 3 月 27 日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改字[2002] 第 012 号”《关于同意修改合同章程的通知》。同日，南京市人民政府向南京华润 石油气有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2002 年 3 月 28 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华润石油气 | 1,020 | 1,020 | 51% |
| 2 | 南京中北 | 280 | 280 | 14% |
| 3 | 南京公交 | 200 | 200 | 10% |
| 4 | 南京公用 | 500 | 500 | 25% |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
5 、 2004 年 6 月 7 日，公司股权及名称变更
根据宁政发[2002]270 号文《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1 号文《关于做好南京市城市建设投
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》精神，原南京公用控 股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司的股权所有人变更为南京城 建。
2004 年 4 月 28 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署《协 议书》， 一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公用变更为南京 城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
2004 年 5 月 30 日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京华润 燃气有限公司。
2004 年 6 月 1 日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经资 改字（2004）29 号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业名称变 更批复》。
2004 年 6 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了营 业执照。
6 、 2006 年 2 月，增资及出资者变更
2006 年 1 月 16 日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油气有 限公司增资 3,000 万元。
2006 年 2 月 23 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字 [2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的通知》， 同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本 3,000 万元，全部由香港华润石油气 有限公司投入。2006 年 2 月 24 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公 交签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
2006 年 2 月 24 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经 资改字[2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006 年 2 月 24 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 24 日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜并换
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发了营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华润石油气 | 4,020 | 1,020 | 80.4% |
| 2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
| 3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
| 4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
| 合 计 | 5,000 | 2,000 | 100% |
7 、 2006 年 3 月，变更实收资本
2006 年 3 月 6 日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字[2006]09 号”《验 资报告》验证：截至 2006 年 2 月 28 日止，南京华润燃气已收到增加的注册资本 人民币 3,000 万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币 5,000 万元。
2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华润石油气 | 4,020 | 4,020 | 80.4% |
| 2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
| 3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
| 4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
| 合 计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
8 、 2006 年 8 月，股权转让
2006 年，华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 6 月 20 日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可同意 函》，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权转让给华润燃气有 限公司，并放弃转让股权的优先购买权。
2006 年 6 月 22 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司 合同和章程协议书》。
2006 年 6 月 26 日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让协议》， 约定华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权以 5,209,881.26 美元的价 格转让。
2006 年 8 月 24 日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外 经资改字[2006]42 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006 年 8 月 28 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执 照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华润燃气有限公司 | 4,020 | 4,020 | 80.4% |
| 2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
| 3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
| 4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
| 合 计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
（三） 对外投资情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华润燃气对外投资情况如下表：
| 子公司全称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 南京华润天然气利用 有限公司 |
49.00 | 2,000.00 | 许可经营项目：压缩天然气 经营（限分支机构经营）。一 般经营项目：天然气加气设 |
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 施投资与建设；天然气设备 批发。 |
|||
|---|---|---|---|
| 华润（南京）市政设 计有限公司 |
7.00 | 1,500.00 | 许可经营项目：无。一般经 营项目：按甲级资质从事城 镇燃气工程的设计及其技术 咨询服务；压力管道的设计 （GB类GB1级，GC类GC2 级）。 |
（四）华润燃气的股权控制关系
华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本预案出具日，华润燃气的产 权控制关系及对外投资情况如下图所示：
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----- Start of picture text -----
南京公用
南京城建
100%
30.06%
100%
华润燃气有限公司 南京公交 南京中北
80.40% 10.00% 4.00% 5.60%
南京华润燃气有限公司
49.00%
7.00%
南京华润天然气利用有限公司 华润（南京）市政设计有限公司
----- End of picture text -----
（五）主营业务发展情况
1 、华润燃气的主营业务
华润燃气主要从事液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安 装及运输；天然气经营及运输等业务。
2 、华润燃气拥有的相关资质
截至本预案出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2012 年 10 月 9 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁 发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期至 2014 年 7 月 29 日。
（ 2 ）江苏省质量技术监督局 2011 年 9 月 14 日颁发的编号为 TS3232002-2015 《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气 瓶安装，有效期至 2015 年 6 月 7 日。
（ 3 ）南京市公路运输管理处 2006 年 7 月 3 日颁发的编号为苏交运管许可宁 字（ 320102302984 ）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运、危 险品 2 类 1 项、危险品（所含类、项别限运非剧毒），有效期至 2014 年 5 月 31 日。
（ 4 ）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》， 有效期至 2016 年 1 月 24 日。
（ 5 ）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：
| 序号 | 单位名称 | 充装地址 | 充装介质类 别 |
充装介 质名称 |
发证日期 | 有效期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京华润燃气 有限公司柳州 路加气站 |
浦口区柳 州路公交 枢纽站 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2010.07.31 | 2014.07.30 | PZZ 苏 -1646（14） 号 |
| 2 | 南京华润燃气 有限公司双龙 街加气站 |
秦淮区双 龙街公交 枢纽站 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2010.08.10 | 2014.08.09 | PZZ 苏 -1650（14） 号 |
| 3 | 南京华润燃气 有限公司杨庄 加气站 |
—— | 车用燃气 | 压缩天 然气 |
2014.01.06 | 2017.10.19 | PZZ 苏 -1597（17） 号 |
| 4 | 南京华润燃气 有限公司中央 北路加气站 |
—— | 车用燃气 | 压缩天 然气 |
2012.09.10 | 2016.09.09 | PZZ 苏 -1782（16） 号 |
| 5 | 南京华润燃气 有限公司浦口 加气站 |
浦口区珠 江镇公园 北路2号 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2013.03.12 | 2016.08.15 | PZZ 苏 -1534（16） 号 |
| 6 | 南京华润燃气 有限公司新港 加气站 |
新港开发 区恒通大 道24号 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2012.12.20 | 2016.08.15 | PZZ 苏 -1532（16） 号 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
74
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 单位名称 | 充装地址 | 充装介质类 别 |
充装介 质名称 |
发证日期 | 有效期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 南京华润燃气 有限公司红山 路加气站 |
玄武区红 山路99 号 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2012.12.20 | 2016.05.19 | PZZ 苏 -1520（16） 号 |
| 8 | 南京华润燃气 有限公司江宁 加气站 |
—— | 车用燃气 | 压缩天 然气 |
2012.09.10 | 2016.05.19 | PZZ 苏 -1521（16） 号 |
| 9 | 南京华润燃气 有限公司（沙洲 LNG加气站） |
—— | 车用燃气 | 压缩天 然气 |
2013.08.18 | 2017.08.15 | PZZ 苏 -1535（17） 号 |
| 10 | 南京华润燃气 有限公司沙洲 加气站 |
雨花台区 凤台南路 166号 |
车用燃气 | 压缩天 然气 |
2013.03.12 | 2016.08.15 | PZZ 苏 -1535（16） 号 |
| 11 | 南京华润燃气 有限公司杨庄 加气站 |
—— | —— | 压缩天 然气 |
2014.01.06 | 2017.10.19 | PZZ 苏 -1597（17） 号 |
根据华润燃气书面说明，分公司雨花南路加气站因设备更新，目前正处于政 府主管部门对加气站气瓶充装许可审核中，预计在 2014 年年底完成。
（六）主要资产
1 、华润燃气拥有的土地使用权
截至本预案出具日，华润燃气未拥有土地使用权。
2 、华润燃气拥有的房屋所有权
华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁。
3 、华润燃气拥有的商标
截至本预案出具日，华润燃气未注册任何商标。
4 、华润燃气拥有的专利
截至本预案出具日，华润燃气已授予的实用新型专利有 2 项，如下表所示：
| 申请号 | 申请日 | 申请人 | 发明创造名称 |
|---|---|---|---|
| 201320723797.9 | 2013年11月15日 | 华润燃气 | 一种用于汽车的 CNG闭环系统 |
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75
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 201320724295.8 | 2013年11月18日 | 华润燃气 | 一种用于汽车的 CNG开环系统 |
|---|---|---|---|
根据华润燃气出具的书面说明，其申请的 CNG 闭环系统和 CNG 开环系统 两项专利已取得专利申请号，正在审核过程中，预计于 2014 年 7 月前能取得专 利证书。
因此，华润燃气目前已经取得授予实用新型专利通知书，上述专利的证书正 在办理之中，相关证书的获取不存在重大不确定性。
（七）主要财务数据
华润燃气最近两年的预审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 35,498.97 | 24,835.35 |
| 负债合计 | 27,877.48 | 10,356.55 |
| 所有者权益合计 | 7,621.49 | 14,478.80 |
| 资产负债率 | 78.53% | 41.70% |
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 98,187.57 | 62,357.37 |
| 营业利润 | 3,169.00 | 4,344.28 |
| 净利润 | 1,924.41 | 3,200.29 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,260.38 | 3,198.88 |
| 净资产收益率 | 25.25% | 22.10% |
注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，本公司将在召开关于本次 重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年的财务数据。
（八）华润燃气的预估值情况
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，截至 2013 年 12 月 31 日，以资产基础法预估的华润燃气全部股权价值约为 7,827.83 万元， 比账面值 7,840.56 万元减值万元，增值率为-0.16%。华润燃气 14%股权对应的预 估值约为 1,095.90 万元。
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76
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产华润燃气主要从事车用燃气的经营，华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采用政府指导价，鉴于未来政府指导价格的变动无法预测， 具有不确定性，华润燃气未来收益状况因此具有不确定性，不宜采用收益法进行 评估。资产基础法从成本投入的角度提示股东权益价值，符合当期的经济环境、 行业背景和华润燃气经营现状，资产基础法能够合理反映华润燃气的股东权益的 市场价值，故本次交易拟采用资产基础法的评估结果。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资主管部门备 案的评估结果为准。最终的评估结果和评估方法等将在南京中北的重组报告书中 详细披露。
华润燃气预估相关参数如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一、流动资产合计 | 20,800.58 | 21,918.46 | 1,117.88 | 5.37 |
| 2 | 货币资金 | 3,316.39 | 3,316.39 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 应收账款 | 8,213.18 | 8,343.57 | 130.40 | 1.59 |
| 4 | 预付款项 | 5,214.31 | 5,487.61 | 273.30 | 5.24 |
| 5 | 其他应收款 | 3,764.37 | 4,478.55 | 714.18 | 18.97 |
| 6 | 存货 | 292.34 | 292.34 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 二、非流动资产合计 | 14,917.46 | 14,775.86 | -141.59 | -0.95 |
| 8 | 长期股权投资 | 1,220.08 | 1,221.38 | 1.30 | 0.11 |
| 9 | 固定资产 | 8,433.60 | 8,322.92 | -110.68 | -1.31 |
| 10 | 在建工程 | 346.10 | 346.10 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 无形资产 | 25.15 | 25.15 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 长期待摊费用 | 4,860.32 | 4,860.32 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 递延所得税资产 | 32.22 | 0.00 | -32.22 | -100.00 |
| 14 | 三、资产总计 | 35,718.04 | 36,694.32 | 976.29 | 2.73 |
| 15 | 四、流动负债合计 | 27,324.18 | 28,313.20 | 989.02 | 3.62 |
| 16 | 应付账款 | 5,099.67 | 5,372.97 | 273.30 | 5.36 |
| 17 | 预收款项 | 6,261.30 | 6,306.40 | 45.10 | 0.72 |
| 18 | 应付职工薪酬 | 613.29 | 613.29 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 应交税费 | 241.13 | 241.13 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 其他应付款 | 15,108.80 | 15,779.42 | 670.62 | 4.44 |
| 21 | 五、非流动负债合计 | 553.30 | 553.30 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 长期应付款 | 553.30 | 553.30 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 六、负债总计 | 27,877.48 | 28,866.50 | 989.02 | 3.55 |
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、净资产（所有者权 24 7,840.56 7,827.83 -12.73 -0.16 益）
资产基础法股东全部权益评估值为7,827.82 万元，比账面值7,840.56 万元 增值-12.74 万元，增值率-0.16%。具体项目主要表现在流动资产、长期股权投 资、固定资产增值、无形资产和递延所得税资产等增减值，主要增减值原因如下：
1、流动资产账面值为20,800.58 万元，评估值为21,918.46 万元，评估增 值1,117.88 万元，增值率5.37%。增值原因：评估机构按照应收款项、其它应 收款实际原值进行评估，不考虑坏账准备，对每笔款项的可回收情况进行分析判 断，并根据回收可能性预计无法收回的款项比例，进而得出最终评估结果，由此 导致评估结果与账面值的差异。
2、长期股权投资账面值为1,220.08 万元，评估值为1,221.38 万元，评估 增值1.30 万元，增值率0.11%，增值原因为长期股权投资账面值是华润燃气对 参股公司按照会计准则进行核算，本次评估采用了参股公司基准日财务报表反映 的净资产乘华润燃气所持的股份比例，确定评估值。
3、房屋建筑物账面值为2,273.24 万元，评估值为2,203.07 万元，评估增 值-70.17 万元，增值率-3.09%。减值原因主要是构筑物的会计折旧年限与评估 实际使用年限差异所致。
4、固定资产-设备评估值为人民币30,530.67 万元，比账面净值27,234.26 万元增值3,296.40 万元，增值率12.1%。增值原因为：
（1）机器设备
评估原值增值58,614.21 元，增值率0.14%，其主要原因是增加了其他工程 费用和资金成本。
评估净值增值472.20 万元，增值率19.01%，其主要原因是：一、增加了其 他工程费用和资金成本。二、评估经济使用年限较企业折旧年限长，故评估净值 增值。三、部分供配电设备账面原值、净值含在房屋原值、净值中。
（2）车辆
评估原值增值-854.80 万元，增值率-16.80%，其主要原因一是不锈钢价格
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78
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下降，造成罐车车价下降；二是从2013 年8 月1 日起，原增值税一般纳税人自 用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
评估净值增值-538,19 万元，增值率-15.20%，其主要原因同原值，并且危 险品运输车国家规定使用年限10 年与企业政策一致，对减值影响较小。
（3）电子设备
评估原值增值-22.85 万元，增值率-8.08%，其主要原因是：一是电子类产 品更新换代快；二是存在部分设备账物不符，评估值为零。
评估净值增值32.89 万元，增值率24.25%，其主要原因是：一是企业电子 设备折旧过快，二是部分超过经济年限但仍在使用的电子设备账面净值为账面原 值的5%，而评估净值为评估原值的15%。
4、递延所得税资产评估减值31.42 万元，减值的原因是计提应收款项和其 他应收款的坏帐准备而形成的资产减值准备评估为零。
5、负债账面值为27,877.48 万元，评估值为28,866.50 万元，评估增值 989.02 万元，增值率3.55%。增值原因为往来款项重分类。
（九）华润燃气未来盈利能力预测
截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预 案披露后尽快完成盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完 成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。 相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告 书中予以披露。
（十）拟购买资产其他情况说明
1 、主要资产的他项权利情况
华润燃气截至 2013 年 12 月 31 日拥有的主要资产包括应收账款、预付款项 等流动资产，固定资产、长期股权投资等非流动资产。
上述资产相关的债权、产权、股权等权属清晰，未设定质权、抵押权等担保
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物权，不存在禁止转让、限制转让、被采取强制保全措施、受到第三方请求等情 形，不存在因相关事项被政府主管部门处罚的事实，也不存在因上述资产而产生 的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2 、对外担保情况
截至本预案出具之日，华润燃气不存在对外担保事项。
3 、关联方非经营性占用资金情况的说明
由于交易完成后华润燃气为本公司的参股公司，华润燃气投资（中国）有限 公司与本公司无关联关系，华润燃气与华润燃气投资（中国）有限公司的资金拆 借不构成本公司的关联交易，因此不会形成上市公司资金被关联方占用的情形。
4 、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，华润燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金 额大于 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
5 、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
最近三年华润燃气无增资或改制的情况，股权亦未进行过评估。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易将实现对华润燃气的重大影响
本次交易完成后，上市公司将持有华润燃气 19.6%的股份，并对华润燃气产 生重大影响。
2 、上市公司拟受让的华润燃气 14% 的股权不存在转让受限的情形
华润燃气 14%的股权转让方南京城建、南京公交已出具《对所持华润燃气 股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持华润燃气 10%、4%股权的完整权利， 不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其 合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司 依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
3 、其他股东放弃优先权的说明
华润燃气有限公司声明：同意南京城建将其持有公司的 10%的股权及南京公
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交将其持有公司的 4%的股权转让给南京中北；华润燃气有限公司、南京城建、 南京公交无条件和不可撤消地放弃对上述股权的优先购买权。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为汽车营运、旅游服务、房产开发、汽车销 售、发电等。通过本次交易，本公司以发行股份和现金的方式购买港华燃气 51% 股权、华润燃气 14%的股权。交易完成后，本公司控制港华燃气 51%的股权和 华润燃气 19.6%的股权。本公司的主营业务中将增加燃气业务，根据港华燃气 2013 年预审的数据，重组完成后燃气业务将成为本公司收入、利润贡献最高的 业务。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初 步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召 开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，本公司将持有港华燃气 51%的股权，港华燃气纳入南京中 北的合并范围。截至 2013 年 12 月 31 日，港华燃气预审计的合并总资产 341,446.70 万元，合并总负债 192,672.95 万元，合并归属于母公司的净资产 145,422.48 万元。 假设截至 2013 年 12 月 31 日港华燃气已纳入本公司的合并范围，则本公司的合 并归属于上市公司母公司净资产将增加 74,165.46 万元，占本公司 2013 年末经审 计合并归属于上市公司母公司净资产的 77.43%。因此，交易完成后，本公司合 并净资产将显著增加。
本次交易完成后，本公司将持有华润燃气 19.6%的股权，并对华润燃气有重 大影响，由原采用成本法变更为采用权益法进行核算。本公司长期股权投资及净
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产将随着华润燃气净资产的增加而按比例增加。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，由于港华燃气将纳入本公司合并范围，因此本公司盈利能 力将提高。2013 年，港华燃气预审计的合并归属于上市公司母公司净利润为 19,000.82 万元，若以此合并，南京中北合并报表归属于母公司所有者的净利润 将增加 9,690.42 万元，为 2013 年南京中北经审计合并报表归属于母公司所有者 的净利润的 145.74%。本次交易完成后，华润燃气将成为本公司权益法核算的参 股公司。2013 年华润燃气预审计的合并净利润为 1,924.41 万元，以此测算，将 增加本公司净利润 377.18 万元（按照合计 19.6%的持股比例计算）。上述两项合 计将增加上市公司归属于母公司净利润 10,067.60 万元。按照发行后总股本进行 测算（未考虑募集配套资金），本次交易前后每股收益由 0.189 元/股上升为 0.315 元/股，交易后，南京中北盈利能力明显提升。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次购买资产的预估值测算，本次发行股票购买资产预计发行股数 17,822.03 万股，以 2013 年 12 月 31 日股东结构测算，本次发行股份购买资产前 本公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京公用 | 10,573.06 | 30.06 |
| 2 | 南京城建 | 2,521.04 | 7.17 |
| 3 | 其他股东 | 22,074.31 | 62.77 |
| 合 计 | 35,168.41 | 100 |
以 2013 年 12 月 31 日股东结构测算，本次发行股份购买资产后本公司的股 权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京公用 | 28,164.86 | 53.15 |
| 2 | 南京城建 | 2,685.49 | 5.07 |
| 3 | 南京公交 | 65.78 | 0.12 |
| 3 | 其他股东 | 22,074.31 | 41.66 |
| 合 计 | 52,990.44 | 100 |
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构将再
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次发生变化。本次重组完成前后，南京公用仍为公司控股股东。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1 、本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业 竞争
本次交易前，本公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游 服务、汽车销售，2013 年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为 99.66%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相 似业务的情况。
2012 年 7 月，本公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了 《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定 由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于 2012 年 7 月，本公司已 经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北 威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合 中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，本公司实 际已不从事公交运营业务。2014 年 1 月 21 日，根据《南京公共交通（集团）有 限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限移交给 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。 因此，本公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞 争关系。
根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，本公司拟通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售、于 2014 年 6 月底前完成未取得销售许可证房地 产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，本公司 发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》，公司全 资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方 式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权。除已取得销售
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可证的房地产项目继续处置完毕外，本公司已不从事房地产开发业务。
综上，本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业 竞争。
-
2 、本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生
-
同业竞争
本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，华润燃气将成为本 公司权益法核算的参股公司。本公司的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、 煤气相关公司情况如下：
| 公司全称 | 股权持有人 | 持股比例 （%） |
与持有人关 系 |
注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南京市液化石 油气公司 |
南京城建 | 100.00 | 全资子公司 | 5,696.2 | 已停止燃气相关 业务 |
| 南京市煤气总 公司 |
南京公用 | 100.00 | 全资子公司 | 19,851 | 已停止燃气相关 业务 |
| 南京百江燃气 有限公司 |
南京市液化 石油气公司 |
45.00 | 参股公司 | 5,000 | 液化石油气仓储、 气瓶充装、瓶装液 化气销售等 |
注：根据南京市煤气总公司 2003 年 8 月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报 告》（宁煤计财[2003]125 号）以及南京城建 2005 年 5 月出具《关于南京市液化石油气公司 停产歇业的决定》（字城资字[2005]150 号），南京市液化石油气公司于 2005 年 5 月 31 日起 停业，南京市煤气总公司于 2003 年 9 月 1 日起停业。
综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百 江燃气不是本公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上 市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
3 、南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权 已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同 或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”
南京公用承诺如下：
“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务 与南京中北无任何竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构 或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司 的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南 京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交 易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的 5.6%上升至 19.6%，华 润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司 的关联交易无影响。
最近两年，港华燃气与本公司控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交
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易如下：
1 、经常性交联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013 年金额 | 2012 年金额 |
| 南京城建隧桥经营管理有限责任公司 | 提供劳务 | 工程 | - | 45,486.78 |
| 南京公用水务有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 58,986.51 | - |
| 南京城建项目建设管理有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 363,160.23 | - |
| 南京公交场站有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 268,264.39 | - |
| 南京实佳基础设施建设开发有限责任公司 | 提供劳务 | 工程 | - | 1,225,222.03 |
| 南京城建历史文化街区开发有限责任公司 | 提供劳务 | 工程 | 315,926.49 | - |
| 南京建设发展集团有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 273,794.10 | 1,491,321.56 |
| 南京建设发展集团保障房建设有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 21,743,800.00 | - |
| 南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司 | 提供劳务 |
工程 | 2,806,939.02 | - |
| 南京幕燕建设发展有限公司 | 提供劳务 | 工程 | 5,000.00 | 200,000.00 |
| 南京同力路桥建设工程有限公司 | 提供劳务 | 工程 | - | 57,865.46 |
| 南京城市建设开发（集团）有限责任公司 | 提供劳务 | 工程 | - | 689,600.00 |
| 南京铁路建设投资有限责任公司 | 提供劳务 | 工程 | 146,140.43 | 22,431,464.00 |
| 南京市煤气总公司 | 提供劳务 | 物业费 | 3,119,891.06 | 1,680,000.00 |
| 南京秦淮河建设开发有限公司 | 提供劳务 | 物业费 | - | 2,534,175.60 |
| 南京公用水务有限公司 | 提供劳务 | 物业费 | 687,558.75 | 1,127,214.75 |
| 南京东部园林绿化建设发展有限公司 | 提供劳务 | 物业费 | 4,850,615.35 | 4,953,166.90 |
注：以上交易为合并报表口径，未经审计
（2）关联租赁情况
向关联方承租情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 交易内容 | 2013 年 | 2012 年 |
| 南京市煤气总公司 | 房屋 | 449,178.67 | 2,052,038.20 |
| 南京市煤气总公司 | 土地 | 1,886,040.32 | 1,762,121.66 |
| 南京市煤气总公司 | 设备 | 5,755,226.45 | 3,363,726.12 |
| 合 计 | 8,090,445.44 | 7,177,885.98 |
注：以上交易为合并报表口径，未经审计
2 、资金拆借
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截至 2013 年 12 月 31 日，港华燃气以银行委托贷款的方式将 3 亿元资金借 予南京城建。具体情况如下：
| 序号 | 金额 | 贷款银行 | 贷款期限 | 利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年6月21日至2014年6 月20日 |
7.15% |
| 2 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年7月12日至2014年7 月11日 |
6.82% |
| 3 | 1亿 | 交通银行股份有限公 司江苏省分行 |
2012年7月20日至2014年7 月19日 |
6.82% |
上述委托贷款合同到期后将不再续期，港华燃气和南京城建的借贷关系将终
止。
3 、南京城建、南京公用对规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企 业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股 东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司 及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺
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给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条 款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（一）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会对上市公司高级管理人员造成影响。
（二）对公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到 了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据 相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了 相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 按本次发行股份购买资产完成后，根据本次预案发股数量测算，不考虑配套融资 的影响，南京公用将合计持有本公司 53.66%的股份，仍是本公司控股股东，南 京城建将合计持有本公司 58.67%的股份，仍是本公司的控股股东的控股股东， 向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，公司的股权结构将继续发生变 化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公 司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易尚需履行如下主要批准程序：
-
1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
-
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召
开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
-
3、江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；
-
4、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；
-
5、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
6、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20 个交易 日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖本公司股票情 况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情 况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外 的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相 关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的
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时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交 易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定 相关价格。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于本次交易标的资产的 审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、江苏省国资委对资产评估结果 进行备案确认并批准本次交易、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行 为、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案本节 “一、本次交易尚需呈报的批准程序”。本次重组方案能否成功实施尚具有不确 定性，请投资者关注投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的港华燃气 51% 的股权预估值约 94,901.91 元，增值幅度约 43.63%；本次交易标的华润燃气14%的股权预估值约1,095.90万元，增值幅度约 -0.16%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交 易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资 主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差 异，提请投资者关注上述风险。
三、重大资产重组后上市公司的风险
（一）拟购买资产的经营风险
1 、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采 用政府指导价，价格相对固定；LNG 采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013 年 6 月 28 日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013 年 9 月 6 日出具“宁价工〔2013〕271 号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方 米，最高上浮幅度为 15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天 然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方 根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本 次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
2 、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩波动风险
本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港 华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市 小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国 房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房 地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到 燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度 调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规 划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此 带来的业绩下滑风险。
3 、市场区域化集中的风险
港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经 营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃 气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化效应为南京城市燃气行业提 供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进 程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4 、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）正式生
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效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013 年 1 月 5 日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可证有效期 为 4 年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012 年10 月9 日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为4 年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
（二）增加燃气业务带来的管理风险
本次发行股份购买资产完成后，本公司的主营业务将在原有业务基础上增加 燃气业务，按照 2013 年标的资产的预审值，燃气业务收入贡献将居本公司各项 业务之首，本公司主营业务收入结构将发生重大变更。本公司在管道燃气业务、 管网建设等方面的经验不足，因而面临新增业务带来的管理风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次预案发股数量测算，不考虑配套 融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.15%的股份，南京城建将合计持有 本公司58.34%的股份，对本公司的控制权将进一步提高。
南京公用和南京城建可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营 决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，南京公用和南京城建的利益可能与 部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（四）划拨土地政策变化风险
本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本预案出具日，港
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京中北
华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取 得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规， 并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规出现变 化，需要港华补缴土地出让金或者使用费，如果上述发生上述情形，港华燃气的 盈利能力将受到重大影响。本公司提醒投资者关注上述风险。
（五）标的资产房屋无法办理房产证的风险
标的资产存在部分房屋未取得相关权属权证，若相关手续无法及时办理完毕 或及时对瑕疵资产进行相应处置，标的资产可能因此受到主管部门处罚或房屋受 到强制处理，可能对标的资产的生产经营带来不利影响。提醒投资者注意投资风 险。
（六）股票价格波动风险
本次资产重组完成后，南京中北的盈利能力、资产质量将进一步提升。股票 市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩、资产质量，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
南京中北在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法 权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司 已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的重组报告书、 独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告 等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，南京中北 严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待 相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独 立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由 本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交 易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及 股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股 东大会以特别决议审议表决通过。
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三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的港华燃气 51%的股权和华润燃气 14%的股权，公司 聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格将依据经 国资主管部门备案的评估结果，由双方协商确定。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定 安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之 “（三）股份锁定安排”。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监 会有关规定，规范上市公司运作。
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第九节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核 查意见。
一、逐项核查意见
（一）上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的 要求。
（二）本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》中。
（三）上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》 并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（四）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
（五）本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的 规定。
（六）本次交易方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规 定》第四条所列明的各项要求。
（七）本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事 项。
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（九）上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披 露前南京中北股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、结论意见
1、南京中北本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《准则第26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产 重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签 署了附条件生效的《框架协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟 出售资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公 司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨 论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定， 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购 买资产预案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易事项进行了书面认可，同意 提交公司董事会审议，并对重大资产重组事项发表了独立意见：
“一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通 过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司 章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评 估机构出具并经国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，关联交易定价原 则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在 损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》，公司与南京城建、南京公用、南京公交签署附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及与广州恒荣签署附生效条件 的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要 求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高公司资 产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争， 有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2013年9月3日至2014年3月3日（以 下简称“自查期间”）期间内上市公司、主要标的资产、交易对方及其各自董事、 监事、高级管理人员或者主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子 女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自 查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查范围内人员在自查期间内无交易南京中北股票的行为。
三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此 本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，南京中北对股票连续停牌前股价波 动的情况进行了自查，结果如下：
南京中北股票自2014年3月3日起连续停牌，南京中北股票停牌前一个交易 日，即2014年2月28日的收盘价为4.67元，停牌前20个交易日，即2014年1月27日 的收盘价为4.40元，南京中北股票2月28日收盘价较1月27日收盘价上涨6.14%。 自2014年1月27日至2013年2月28日，深证成指（399001.SZ）自7,752.54点跌至 7,365.93，累计跌幅为4.99%。南京中北股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为
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11.13%，未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，南京中北属于S90综合行业 大类。在停牌前最后一个交易日，即2014年2月28日，深交所综企指数（399249） 指数为631.99，停牌前20个交易日，即2014年1月27日收盘指数553.54，该20个交 易日内板块指数累计涨幅为14.17%。南京中北股票剔除行业因素影响的累计涨 幅为-8.03%，未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，本公司股票在20 个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标 准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨 幅不构成股价异动。
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第十一节 交易对方的声明与承诺
本次交易对方声明及承诺如下：
一、对编制重大资产重组申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性 的承诺
南京公用、南京城建、南京公交承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。广州恒荣承诺 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整。
二、对所持标的股权不存在权属瑕疵之承诺
南京公用、南京城建、南京公交承诺：交易对方合法拥有所持标的资产的完 整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其 他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能 对交易对方依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
本公司与广州恒荣签订的《股权转让协议》中，广州恒荣保证：转让标的在 协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限 制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，广州恒荣不在转让 标的上设置任何担保物权。广州恒荣为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人 以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
三、关于法人主体五年内合规经营之声明
南京公用、南京城建、南京公交声明：近五年内，未受过行政处罚（不包括 证券市场以外的处罚）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。
四、避免同业竞争的承诺
南京城建和南京公用出具了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本预案“第 六节、四、（一）、3、南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺”中的相关
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内容。
五、规范关联交易的承诺
南京城建和南京公用出具了规范关联交易的承诺，具体内容参见本预案“第 六节、四、（二）、3、南京城建、南京公用对规范关联交易承诺”中的相关内 容。
六、保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规 范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管 人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在 资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
- 1、资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。 2、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属 企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开。
（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、 股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工 作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合 现行法律、法规和规范性文件规定的修改
- 4、财务独立
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-
（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公
-
司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
-
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国
-
家税法独立交纳税金。
-
5、人员独立
（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其 下属企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本 单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员 不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
七、新增股份锁定期承诺
南京城建、南京公用、南京公交均承诺：保证于本次重大资产重组完成后， 通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起 36 个月内不予转让 或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。
八、南京公用关于房产瑕疵风险的补偿承诺
南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分 房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强 拆等遭受损失，本公司承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。
九、南京城建关于终止与港华燃气委托贷款协议的承诺
关于与港华燃气委托贷款问题，南京城建承诺：在南京中北召开关于本次重 大资产重组的第二次董事会会议前终止与港华燃气的委托贷款关系，且不再以任 何形式占用港华燃气资金。
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京中北（集团）有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对 本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测 审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资 格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实 性和合理性。
全体董事：
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潘 明 仇向洋 乔 均
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刘爱莲 杨国平 张冉玮
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张 秋
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南京中北（集团）股份有限公司董事会
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南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页。
南京中北（集团）股份有限公司
年 月 日
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