NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 17, 2014

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-16 南京中北（集团）股份有限公司 关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股 权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌 交易失败的风险。

一、交易概述

1、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（下称“中 北盛业”）拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京 中北瑞业房地产开发有限公司（下称“中北瑞业”）100%股权。

根据江苏华信资产评估有限公司基准日为2013年7月31日的《资 产评估说明》（苏华评报字<2013>第235号），中北瑞业100%股权对 应的净资产评估值为6,978万元，本次出售挂牌交易底价不低于 6,978万元。

• 2、本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公

• 司独立董事发表了独立意见。

• 3、本次股权转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重

• 组管理办法》规定亦不构成重大资产重组。

• 4、本次交易标的股权评估结果须报南京市人民政府国有资产监

• 督管理委员会备案。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

• 5、因出售价格尚未确定，初步估计可能会对公司利润产生重大

• 影响，该议案将提交公司股东大会审议，并按规定及时披露相关信息。

二、交易标的基本情况

• 1、交易标的概况

• （1）公司名称：南京中北瑞业房地产开发有限公司

• （2）注册地：南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路3-15号 （3）注册资本：2,000万元

• （4）成立时间：2013年5月28日

• （5）法定代表人：潘明

• （6）公司类型：有限责任公司

• （7）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项

• 目：提供劳务服务（不含涉外）；室内装修装饰工程设计、工程；物 业管理。

• （8）中北瑞业系公司全资子公司中北盛业全资子公司。

• （9）中北盛业于2013年3月14日以2.3亿元拍得浦口区江浦街道

• 七里路32786.8平米（约合49.2亩）G08地块，为运作该地块，出资成

立了全资子公司中北瑞业，成立至今，尚未有实质经营内容。

• 2、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12

月31日中北瑞业的账面总资产为24,484.68万元，负债为22,492.21

万元，净资产为1,992.46万元。2013年度实现营业收入0万元，营业 利润－10.05万元，净利润-7.54万元。

3、经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以2013年7 月31日为基准日对中北瑞业评估出具的《资产评估说明》（苏华评报 字<2013>第235号），中北瑞业经评估总资产为30,855.72万元，负债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

为23,877.72万元，净资产为6,978万元。

4、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施。

• 5、公司转让中北瑞业全部股权后将导致公司合并报表范围变更。

• 公司不存在给中北瑞业提供担保、委托中北瑞业理财的情形。

6、中北瑞业因竞拍的浦口区江浦街道七里路32786.8平米（约合 49.2亩）G08地块，占用公司资金2.25亿元。公司拟在中北瑞业挂牌 交易时提出偿还全部内部往来的条件，受让方须在《产权交易合同》 签订后，办理股权过户手续前，一次性全额偿还中北瑞业所欠公司全 部借款。

三 、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安臵和土地租赁问题，交易完成后不产 生关联交易、同业竞争、高层人事变动。本次股权转让所得资金用于 补充公司流动资金。

四、出售资产的目的和对公司的影响

根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股） 企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，公司将通过 加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于2014年6月底前完 成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开 发领域。

公司现有未取得销售许可证房地产项目系中北瑞业所有的浦口 区江浦街道七里路32786.8平米G08地块，公司通过挂牌转让的方式将 所持有的中北瑞业100%股权出售后，能够补充公司流动资金，为公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。

五、独立董事意见

公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而做 出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；转让定价的 方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合 理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权 转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司 章程》的规定。

六、备查文件

• 1、八届十八次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评

• 报字<2013>第235号）

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会 二〇一四年三月十四日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4