NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-33

南京中北（集团）股份有限公司

关于公司参股公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次出售资产系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相 关要求，为进一步调整南京中北(集团)股份有限公司（以下简称“公 司”）产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司参股公司南京中北 威立雅交通客运有限公司（以下简称“中北威立雅”）与南京市公共 交通总公司（以下简称“公交总公司”）签订了《关于南京浦口中北 威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南京六合中北威立雅 客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。公交总公司以 现金购买中北威立雅所持有的南京浦口中北威立雅客运有限公司（以 下简称“浦口公司”）100%的股权及中北威立雅所持有的南京六合中 北威立雅客运有限公司（以下简称“六合公司”）100%的股权，同时 以现金购买中北威立雅对浦口公司、六合公司的2,520万元债权。

2、本次出售资产不构成关联交易，不构成重大资产重组。鉴于 本次参股公司出售子公司股权系为公司公交产业调整的一部分，公司 将该交易一并提交公司股东大会审议。

3、本次交易不会造成违规担保或关联方资金占用。

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一、交易概述

1、本次交易的主要内容

2012年7月27日,中北威立雅与公交总公司签订了《关于南京浦口 中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南京六合中北威 立雅客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。公交总公 司以现金1,027.06万元购买中北威立雅所持有的南京浦口中北威立 雅客运有限公司（以下简称“浦口公司”）100%的股权，以现金663.58 万元购买中北威立雅所持有的南京六合中北威立雅客运有限公司（以 下简称“六合公司”）100%的股权，同时以现金2,520万元购买中北 威立雅对浦口公司、六合公司的2,520万元债权。本次交易合计金额 4210.64万元。

2,520万元债权系因浦口公司与六合公司注册资本较小，均为300 万元人民币，为保证浦口公司与六合公司日常经营，中北威立雅以借 款方式支持浦口公司和六合公司的经营，形成对浦口公司、六合公司 的债权2,520万元人民币。

2、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司 （以下简称“公用控股”）全资子公司。

中北威立雅系公司(持股51%)与香港威立雅交通中国有限公司 (持股49%)按照项目文件约定共同参与管理的公司，故中北威立雅未 纳入公司合并报表范围，故中北威立雅不是公司的控股子公司，本次 交易不构成关联交易。鉴于本次参股公司出售子公司股权系为公司公 交产业调整的一部分，公司将该交易一并提交公司股东大会审议。

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• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。

4、公司于2012年7月27日召开了第八届董事会第三次会议，审议 通过了《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产的 议案》。独立董事发表独立意见，认为该项交易有利于进一步调整公 司产业结构，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投 资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

二、交易对方情况介绍

• 1、公司名称：南京市公共交通总公司

• 2、注册地址：南京市中央路323号

• 3、注册资本：7,383万元

• 4、成立时间：1990年8月3日

• 5、法定代表人：张保杰

• 6、公司类型：全民所有制企业

• 7、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一

• 般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。

• 8、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司

• （以下简称“公用控股”）全资子公司。

• 9、2011年末经审计的总资产为163,118.21万元，净资产为

21,778.07万元。2011年度实现营业收入77,995.22万元，净利润

• -13,623.67万元。

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三、交易标的基本情况

• 1、南京浦口中北威立雅客运有限公司100%的股权

• （1）公司名称：南京浦口中北威立雅客运有限公司

• （2）注册地址：南京市浦口区江浦街道公园北路2号

• （3）注册资本：300 万元

• （4）成立时间：2010年12月22日

• （5）法定代表人：杜声锋

• （6）公司类型：有限责任公司

• （7）经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

• （8）浦口公司系中北威立雅所100%控股的公司。

• （9）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以2012

• 年6月30日为基准日对浦口公司进行审计并出具的沪众会字（2012） 第2761号《审计报告》，浦口公司账面总资产为4,659.14万元，负债 为4,538.79万元，净资产为120.35万元。2012年1－6月实现营业收入 3,462.20万元，净利润-165.70万元。

• （10）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以2011

• 年12月31日为基准日对浦口公司资产进行评估并出具的信资评报字

• （2012）第108号《资产评估报告》，浦口公司经评估的总资产为

• 4,784.49万元，负债为3,757.43万元，净资产为1,027.06万元。

• （11）浦口公司近三年收益概况

		单位：万元 浦口公司 5,352.27
时间	项目	浦口公司
	主营业务收入	5,352.27
2009 年
	净资产

4

	净利润	-328.31
	主营业务收入	6,660.33
2010 年	净资产
	净利润	-370.08
	主营业务收入	7,135.25
2011 年	净资产	411.56
	净利润	111.56

• 2、南京六合中北威立雅客运有限公司100%的股权

• （1）公司名称：南京六合中北威立雅客运有限公司

• （2）注册地址：南京市六合经济开发区雄州南路299号

• （3）注册资本：300万元

• （4）成立时间：2010年12月27日

• （5）法定代表人：杜声锋

• （6）公司类型：有限公司（法人独资）内资

• （7）经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

• （8）六合公司系中北威立雅所100%控股的公司。

（9）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以2012 年6月30日为基准日对六合公司进行审计并出具的沪众会字（2012） 第2760号《审计报告》，六合公司账面总资产为10,062.05万元，负 债为9,471.71万元，净资产为590.34万元。2012年1－6月实现营业收 入4,391.96万元，净利润303.03万元。

• （10）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以2011

• 年12月31日为基准日对六合公司资产进行评估并出具的信资评报字

• （2012）第107号《资产评估报告》，六合公司经评估的总资产为

• 5,021.68万元，负债为4,358.10万元，净资产为663.58万元。

• （11）六合公司近三年收益概况

单位：万元

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时间	项目	六合公司
	主营业务收入	6,572.09
2009 年	净资产
	净利润	-1,101.61
	主营业务收入	7,636.63
2010 年	净资产
	净利润	-653.11
	主营业务收入	8,850.52
2011 年	净资产	407.12
	净利润	107.12

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1、《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》

• （1）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司 受让方：南京市公共交通总公司

• （2）转让价款及其支付方式

根据评估报告，浦口公司截至2011年12月31日的净资产评估值为 1,027.06万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价 格为1,027.06万元。受让方在生效日后10日内向转让方一次性全额支 付转让价款。

（3）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期 一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约 金。

（4）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的

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股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

• 2、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》

• （1）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司 受让方：南京市公共交通总公司

• （2）转让价款及其支付方式

根据评估报告，六合公司截至2011年12月31日的净资产评估值为 663.58万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价格 为663.58万元。受让方在生效日后10日内向转让方一次性全额支付转 让价款。

• （3）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期 一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约 金。

• （4）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的 股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

• 3、《债权转让协议》

• （1）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

• （2）转让价款及其支付方式

双方协商同意，转让标的转让价款为2520万元人民币。受让方在

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生效日后10日内向转让方一次性全额支付转让价款。

（3）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期 一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约 金。

（4）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的 股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

五、涉及交易的其他安排

本次交易完成后,中北威立雅臵出资产的相关人员调入公交总公 司,上述人员的工资福利和各项补贴由公交总公司承担。

六、交易目的和对公司的影响

随着城市化进程的加快，公共交通行业公益性和市场化的矛盾凸 显。公益性票价与市场化成本的矛盾导致公共交通行业经营困难。燃 料费用、配件材料、人工成本、社会保障、各项规费、保险等费不断 上涨，导致企业运营成本不断上升，地铁轨道交通的建立和开通对地 面公交的经营也产生较大的压力。

南京市政府于2011年12月8日在政府网站发布了《南京市公交改 革与发展五年(2011—2015年)行动计划》，并同步发布了《南京市公 交行业资源整合方案》。在政府的指导下，参股公司将浦口公司、六

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合公司臵出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，减少 公交产业政策性亏损，增强可持续发展能力。

七、独立董事意见

该项交易有利于进一步调整公司产业结构，有利于公司未来发 展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本 次交易事项。

八、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》；

• 4、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》；

• 5、《债权转让协议》；

• 6、沪众会字(2012)第2760号《审计报告》；

• 7、信资评报字（2012）第107号《资产评估报告》；

• 8、沪众会字(2012)第2761号《审计报告》；

• 9、信资评报字（2012）第108号《评估报告》。

特此公告。

南京中北(集团)股份有限公司

董事会

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