NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-32

南京中北（集团）股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相关要 求，为进一步调整南京中北(集团)股份有限公司（以下简称“公司”） 产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司与南京市公共交通总公司 （以下简称“公交总公司”）签订了《关于南京新城巴士有限公司之 股权转让协议》，公交总公司以现金购买公司控股子公司南京新城巴 士有限公司（以下简称“新城巴士”）51%的股权。

2、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。本次交易不 构成重大资产重组。

3、本次交易完成后，将减少与控股股东的关联交易，不会造成 违规担保或关联方资金占用。

一、交易概述

• 1、本次交易的主要内容

2012年7月27日,公司与公交总公司签订了《关于南京新城巴士有 限公司之股权转让协议》,公交总公司以现金1,675.77万元购买公司 控股子公司新城巴士51%的股权。

2、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司

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（以下简称“公用控股”）全资子公司，本次交易构成关联交易。本 次交易尚须获得公司股东大会的批准, 南京公用控股（集团）有限公 司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将回避在股东大 会上对该议案的投票。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。

• 4、公司于2012年7月27日召开了第八届董事会第三次会议，审议

• 通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

• 本次交易获得公司独立董事仇向洋、乔均、刘爱莲的事前认可。

• 独立董事认为该项交易有利于进一步调整公司产业结构、减少公交产 业政策性亏损，显著减少与控股股东的关联交易，有效减轻公司与控 股股东在公共交通运营板块上的同业竞争问题，有利于公司未来发 展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本 次交易事项。

二、交易对方情况介绍

• 1、公司名称：南京市公共交通总公司

• 2、注册地址：南京市中央路323号

• 3、注册资本：7,383万元

• 4、成立时间：1990年8月3日

• 5、法定代表人：张保杰

• 6、公司类型：全民所有制企业

• 7、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一

• 般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。

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• 8、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司

• （以下简称“公用控股”）全资子公司。

• 9、2011年末经审计的总资产为163,118.21万元，净资产为

• 21,778.07万元。2011年度实现营业收入77,995.22万元，净利润 -13,623.67万元。

三、交易标的基本情况

南京新城巴士有限公司51%股权

• （1）公司名称：南京新城巴士有限公司

• （2）注册地址：南京市江宁区同夏路19号

• （3）注册资本：3900万元

• （4）成立时间：2003年3月31日

• （5）法定代表人：蔡长清

• （6）公司类型：有限责任公司

• （7）经营范围：江宁区内、周边地区及江宁至南京地区公交客

• 运业务；客、货车的三级保养；发动机总成维修。

• （8）新城巴士系公司与公用控股100%控股的南京市公共交通总

• 公司共同出资组建，公司持股比例为51%。

• （9）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以2012

• 年6月30日为基准日对新城巴士财务进行审计并出具的沪众会字

• (2012)第2762号《审计报告》，新城巴士账面总资产为20,617.28万 元，负债为22,735.29万元，净资产为-2,118.01万元。2012年1－6 月实现营业收入8,238.48万元，净利润－806.06万元。

  • （10）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以2011

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年12月31日为基准日对新城巴士资产进行评估并出具的信资评报字 （2012）第105号《资产评估报告》，新城巴士经评估的总资产为 21,778.29万元，负债为18,492.46万元，净资产为3,285.83万元。对 应的51%的股权的评估价值为1,675.77万元。

（11）新城巴士近三年收益概况

单位：万元

时间	项目	中北巴士
	主营业务收入	17,299.59
2009 年	净资产	3,521.87
	净利润	-544.11
	主营业务收入	16,300.23
2010 年	净资产	-313.05
	净利润	-3,771.13
	主营业务收入	16,776.88
2011 年	净资产	-1,312.14
	净利润	-922.90

（12）新城巴士相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （13）公司将新城巴士51%股权予以臵出后,公司的合并报表范围 将发生变更。截止披露日，公司为新城巴士提供有4100万元担保，交 易对方计划在股东大会通过后的20日内解除上述担保。不存在公司委 托新城巴士理财以及新城巴士占用公司资金等方面的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与公交总公司签订《关于南京新城巴士有限公司之股权转让 协议》

1、协议方：

转让方：南京中北（集团）股份有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

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2、转让价款及其支付方式

根据评估报告，公司截至2011年12月31日的净资产评估值为 3285.83万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价 格为1675.7733万元。受让方在生效日后10日内向转让方一次性全额 支付转让价款。

3、过渡期损益

双方约定，2013年6月底前，由转让方和受让方共同委托具有证 券从业资质的会计师事务所对公司过渡期损益按照权责发生制进行 审计，审计费用由受让方承担。

过渡期损益由转让方承担或享有，若亏损，由转让方全额向受让 方支付；出现盈利，则由受让方全额支付给转让方，前述款项支付时 间为审计报告出具后一周内。

4、违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期 一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约 金。

5、协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的 股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

五、涉及交易的其他安排

1、本次交易完成后,新城巴士相关人员调入公交总公司,上述人

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员的工资福利和各项补贴由公交总公司承担。

2、本次交易完成后,公司将显著减少与控股股东的关联交易,公 司将终止与出售资产相关的关联交易协议。公司将严格执行与控股股 东及其关联人在人员、资产、财务等方面的分开。

六、交易目的和对公司的影响

随着城市化进程的加快，公共交通行业公益性和市场化的矛盾凸 显。公益性票价与市场化成本的矛盾导致公共交通行业经营困难。燃 料费用、配件材料、人工成本、社会保障、各项规费、保险等费不断 上涨，导致企业运营成本不断上升，地铁轨道交通的建立和开通对地 面公交的经营也产生较大的压力。

南京市政府于2011年12月8日在政府网站发布了《南京市公交改 革与发展五年(2011—2015年)行动计划》，并同步发布了《南京市公 交行业资源整合方案》。在政府的指导下，公司将经营亏损的新城巴 士臵出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，提升盈利 能力，增强可持续发展能力，并减少与控股股东的关联交易。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2012年1-6月,公司与公交总公司累计已发生的各类关联交易总 金额为199.8万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易是基于剥离不良资产，改善公司资产质量而进行的，独 立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

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2012年7月27日,公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过 了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司关联董事周仪、叶兴明 依法回避了议案表决,符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公 司章程》的规定。公司将经营亏损的新城巴士臵出，能进一步优化公 司产业结构，改善公司资产质量，减少公交产业政策性亏损，增强可 持续发展能力，并减少与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发 展和全体股东的利益。本次交易的审议、披露程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。

九、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》；

4、沪众会字(2012)第2762号《审计报告》；

5、信资评报字（2012）第105号《资产评估报告》。

特此公告。

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