NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 4, 2011

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号 ： 2011-27

南京中北（集团）股份有限公司 出售资产进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

◇ 本次交易系公司全资子公司赛德东方控股有限公司（以下简称“赛德东方”） 之控股子公司常州赛德热电有限公司（以下简称“常州赛德”）因国家“上大压小” 政策，电力业务关停，对其所涉及到的相关资产，在董事会授权范围内进行的资产处 置。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

◇ 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也未超过公司章程中股东大会对董事会的处置资产授权权限，故不 需提交公司股东大会审议。

◇ 本次交易对公司持续经营能力不构成影响，有利于保护公司资产质量、维护 股东权益，对公司2011年度业绩将产生一定盈利影响。

一、交易概述

根据国家发改委、能源办下发的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》， 常州赛德面临着电力业务的关停。2009 年3 月24 日，公司第六届董事会第二十七次 会议审议并以全票通过，批准常州赛德在以保持企业稳定、保护资产质量、维护股东 权益的前提条件下，按程序在董事会的授权范围内处置相关资产，包括：容量指标、 主要发电设备、包括公寓房在内的其他固定资产、土地及其地上附着物和存货等流动 资产予以处置。

根据公司董事会的授权，常州赛德将所拥有燃气发电机组53MW（#1 机组38MW、 #2 机组15MW）小机组容量按870 元/KW 的价格转让给华能国际电力股份有限公司南通

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电厂（以下简称“南通电厂”），合同转让价格为人民币肆仟陆佰壹拾壹万元 （￥46,110,000）。

根据公司董事会的授权，常州赛德将所拥有的壹套PG6551B 燃气轮机联合循环发 电机组、变电设备及辅助设备、备品备件转让给柳州新和刚电力有限责任公司（以下 简称“新和刚电力”），合计转让价格为人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000）。

截止2011 年10 月，公司上述资产处置事项已基本完成，上述两项资产处置款共 计人民币8011 万元。包括设备、土地使用权、房屋等其他资产后续也将作相应的处 置。

本次出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．华能国际电力股份有限公司南通电厂

企业性质：股份有限公司；

注册地：江苏省南通市天生港华能路；

主要办公地点：江苏省南通市天生港华能路；

法定代表人：朱鸿远；

注册资本：1405538.3440 万元；

营业执照注册号：320600500003932；

主营业务：发电；

主要股东：华能国际电力股份有限公司全资；

南通电厂主要财务数据：总资产285535.83 万元，净资产260854.42 万元，净利 润-2724.89 万元。

南通电厂与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关联关系。

2．柳州新和刚电力有限责任公司

企业性质：有限责任公司；

注册地：柳州市前锋路12 号；

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主要办公地点：柳州市前锋路12 号；

法定代表人：刘佳年； 注册资本：2000 万元；

营业执照注册号：450200000006801；

主营业务：燃气-蒸汽联合循环发电；

主要股东：柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司；柳州工兴燃料有限公司；北京 和宜科技有限公司；

主要财务数据：总资产4500 万元，净资产4000 万元，净利润200 万元。

新和刚电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1．标的资产一概况。

• （1）出售资产名称：燃气发电机组53MW小机组容量

出售资产类别：无形资产

该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争

议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

• （2）该出售资产系国家相关部门核准给常州赛德的发电容量，财务无账面值，

• 本次的定价依据是参照市场价格确定。

  • 2．标的资产二概况。

  • （1）出售资产名称：壹套PG6551B燃气轮机联合循环发电机组、变电设备及辅助

设备、备品备件

• 出售资产类别：固定资产

该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争

• 议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

• （2）账面原值:174597048.99元，已提折旧: 99437564.71元，减值准备:

• 37439173.59元，净值:37720310.69元。

四、交易协议的主要内容

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1. 转让燃气发电机组53MW小机组容量

成交金额：人民币肆仟陆佰壹拾壹万元（￥46,110,000）

支付方式：该项目上报文件由江苏省发改委向国家发改委申报后即行支付人民币 叁佰万元（￥3,000,000），并在得到国家发改委对机组关停确认后30日内由南通电厂 支付剩余款项的50%即人民币贰仟壹佰伍拾伍万伍仟（￥21,555,000），南通电厂 1*1000MW机组“上大压小”项目取得国家发改委开展项目取得国家发改委开展项目前 期工作的批文后30日内支付完毕剩余款项。

交易定价依据： 为贯彻国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意 见的通知》，落实“上大压小”项目，关停的小机组有部分容量指标可转让。国内发 电企业容量转让价格因供求关系而定，均价在500元/KW左右，江苏省虽有多家小机组 关停，但容量转让的总量有限，而部分发电企业新增发电机组，需要收购关停小机组 的容量指标。在此情况下，常州赛德通过市场调研与多家发电企业进行多轮商谈，并 经过项目可靠性的判断，最后与出价最高的南通电厂达成协议，容量转让价格为870 元/KW。

2. 转让PG6551B联合循环机组

成交金额：人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000）

支付方式：合同签订后10个工作日内，新和刚电力向常州赛德支付合同价款的 20%，人民币陆佰捌拾万元整（￥6,800,000）；在电厂拆卸设备前，新和刚电力向常 州赛德支付20%合同款，人民币陆佰捌拾万元整（￥6,800,000）；在电厂拆卸燃机前， 新和刚电力向常州赛德支付30%合同款，人民币壹仟零贰拾万元整（￥10,200,000）； 燃机搬迁出电厂前，新和刚电力向常州赛德支付剩余的30%合同款，人民币壹仟零贰 拾万元整（￥10,200,000）。

交易定价依据：根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的 通知》，关停的小机组不能在国内异地建设并网发电，仅可作为部分大型企业自备电 厂发电自用，因此市场需求很小。在此情况下，机组定价只能参照国内同类机组转让 成交价格。常州赛德参照常州苏源电厂与浙江余姚舜龙电厂同类型机组转让的成交价 格，结合自身机组状况和性能，定标底价为3000万元。通过招标及综合评定，最后新 和刚电力以3400万元最高价中标。

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五、涉及收购、出售资产的其他安排

常州赛德原有员工37人，其中2名内退人员。本次资产处置前常州赛德就制订了 人员安置计划，4名员工去南通电厂继续工作，其他人员则严格按照《劳动法》进行 安置补偿。至公告时，常州赛德尚有7名工作人员留守，其他人员已平稳安置。

常州赛德的土地为电厂自有土地，土地使用期限至2016年3月，目前该土地仍为 电厂所有，未对外出租或出售。

本次出售资产完成后不涉及关联交易。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于国家节能减排政策的背景，常州赛德面临着电力业务的关停。为保持企业稳 定、保护资产质量、维护股东权益，经第六届董事会第二十七次会议审议并以全票通 过，批准常州赛德按程序在董事会的权力范围内处置相关资产，包括：容量指标、主 要发电设备、包括公寓房在内的其他固定资产、土地及其地上附着物和存货等流动资 产。

上述两项资产处置结束后，常州赛德剩余资产主要为设备、土地使用权、房屋等。 鉴于剩余资产处置回收价值较小且暂时无法估计，以及常州赛德关停后未来清算会产 生的相应费用，经初步测算，本次资产出售产生的归属于上市公司股东的净利润预计 为1582万元，上述利润将计入2011年度。

七、备查文件

• 1．第六届董事会第二十七次会议决议

• 2．转让燃气发电机组53MW 小机组容量《协议书》

• 《一套PG6551B 联合循环机组买卖合同书》

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

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