NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Apr 18, 2003

证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2003-08

南京中北(集团)股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

• (一) 交易各方情况

• 1.出售方：南京中北(集团)股份有限公司

• 2.受让方：南京新城巴士有限公司

• 3.交易标的：南京中北(集团)股份有限公司所属客运分公司经营的全部资产,包括

• 车辆和在建构筑物

• 4.交易事项：出售资产

• 5.出售资产价格：以评估价调整后作价4569.19万元人民币

• 6.是否构成关联交易：是关联交易。交易对方是公司控股子公司。根据深圳证券

• 交易所股票上市规则的规定，免于按关联交易格式披露。

• 7.协议签署日期：尚未签订。

• (二) 审议情况

公司第四届董事会第十五次会议于2003年4月16日对上述出售资产情况进行了审 议并批准了该事项。独立董事对该事项表示同意。本次出售资产情况无需经股东大会 或政府有关部门批准。受让方受让该等资产事项已经该公司董事会批准。 二、交易对方情况介绍

(一) 基本情况

公司名称：南京新城巴士有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地和主要办公地点：南京市江宁区同夏路19号

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法定代表人：蔡长清 注册资本：3900万元人民币

税务登记证号码：320121745386876

主营业务：南京市江宁区内、周边地区及江宁至南京地区公交客运业务；客、货 车的三级保养；发动机总成维修。

主要股东：南京中北(集团)股份有限公司，持有该公司51%的股权。南京市公交总 公司，持有该公司49%的股权。

• (二) 主要业务最近三年发展状况；该公司于2003年3月31日成立。

• (三) 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等没有关系。

三、交易标的基本情况

(一) 本公司此次出售资产的标的有固定资产（包括车辆、设备）、在建工程。该 等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该等资产的诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司获得该等资产的时间为2001 年9 月 1 日（收购原江宁县客车运输公司资产的时间）以及自2001 年9 月1 日以后购置、建 造，获得该等资产的方式均为现金购置，其中18 台设备购置时间均为2002 年11 月以 后，未在评估范围内。该等资产的投入使用时间为2001 年9 月1 日起，其中让售的小 客车折旧年限为5 年、大客车折旧年限为8 年、设备折旧年限为8 年，以上设备均能 继续投入正常生产，最近一年运作状况良好。该等资产的帐面价值如下表：

资产项目	帐面原值	已提折旧	帐面净值	评估价值
**车辆 **	37,262,042.00	5,645,216.72	31,616,825.28	**34,236,200.00 **
**设备 **	136,200.00	**6,810.00 **	129,390.00
在建工程	**13,644,579.63 **		**13,644,579.03 **	**13,4623,000.00 **

( 二 ) 本公司本次让售的资产除 2002 年 11 月以后购置的设备外，其他资产均经过 北京中证评估有限责任公司评估，该评估公司具有从事证券业务资格，评估基准日为 2002 11 30 年 月 日，对车辆和在建工程采用重置成本法进行评估。

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项 目	项 目	账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	1	4723.20	4723.20	4772.30	49.10	1.04
其中：在建工程		1364.46	1364.46	1362.30	-2.16	-0.16
设 备		3358.75	3358.75	3410.00	51.25	1.53
资产总计	2	4723.20	4723.20	4772.30	49.10	1.04

四、交易合同的主要内容及定价情况

本次交易已经获得交易双方董事会批准，交易合同稍后签订。

本次交易金额为4569.13万元，交易对方用现金方式全额一次付清。交付时间为 2003年4月底。

本次交易不涉及债务重组。

本次交易定价情况。上述成交价格依据以2002年11月30日为基准日的评估价值， 按上述资产截至2003年4月底的帐面价值调整后作价。成交价格与帐面值、评估值差异 不大。

本次交易的受让方为南京新城巴士有限公司，该公司于2003 年3 月31 日注册成 立，注册资本为3900 万元，本公司占注册资本的51%。让售资产的款项收回无风险。 五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁；交易完成后不会产生关联交易；不会 与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售的资产属受让方经营所必需的，出售后，便于该公司持续经营。

该项交易将使本公司固定资产减少31,746,125.28 元，在建工程减少 13,644,579.03 元，货币资金增加4569.19 万元，使本公司处置资产的营业外收入增加 301195.69 元。

七、本次交易属于关联交易。但交易对方属于公司控股子公司。根据深圳证券交 易所《股票上市规则》的规定，本次交易免于按照关联交易的格式披露。 八、备查文件目录

• (一)公司四届十五次董事会决议及决议公告，董事会会议记录；

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• (二)公司四届十一次监事会决议及决议公告，监事会会议记录；

• (三)评估机构的评估报告，评估机构的证券从业资格证书和评估师的证券从业资

• 格证书(复印件)；

(四)独立董事独立意见；

(五)出售资产的清单。

南京中北(集团)股份有限公司董事会

二○○三年四月十六日

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