NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 22, 2017

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2017-05

南京公用发展股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南京公用发展股份有限公司董事会于2017 年3 月10 日（星期五）以电子 邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第十六次会议的通知及相关会议资 料。2017 年3 月21 日（星期二）上午9∶30，第九届董事会第十六次会议在公 司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事8 名，实到董事8 名。会议由董 事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议， 本次会议形成如下决议：

• 1、审议通过《2016 年度董事会工作报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 2、审议通过《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过《2016 年年度报告》全文及其摘要

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

之《2016 年年度报告》全文及其摘要。

• 4、审议通过《2016 年度财务决算报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

5、审议通过《2016 年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 24,435.50 万元， 提取法定公积金10%后，母公司当年实现的可供分配利润为 21,991.95 万元，加上年初未分配利润28,885 万元，减去当年对所有者分配的 利润5,726.47 万元，公司期末累计可分配利润为45,150.48 万元。

考虑公司2017 年投资计划，公司拟以现有总股本572,646,934 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共计分配现金股利5,726.47 万元，剩余39,424.01 万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增 股本。

独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2016 年利润分配预案的审 批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股 东的利益。我们同意公司2016 年度利润分配预案。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本分配预案提交公司2016 年年度股东大会审议。

6、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完 善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控 制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司 内部控制的预期目标基本实现。公司2016 年度内部控制评价报告真实客观地反 映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 之《2016 年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账 户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行 信息披露义务。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 之《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、审议通过《关于增补董事的议案》

同意提名尹小峰先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期与 本届董事会任期相同。

独立董事发表独立意见：公司董事会提名尹小峰先生为第九届董事会董事候 选人，提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅尹小峰先生 的个人履历、工作实绩等资料，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定不 得担任公司董事的情形，也未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除之情形，任职资格合法有效。同意提名尹小峰先生为公司第九届董 事会董事候选人，并提请股东大会选举。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘2017 年度财务审计机构的议案》

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机 构。

独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度 为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则， 较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续 聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于续聘2017 年度内控审计机构的议案》

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内控审计机 构。

独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度 内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较 好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度内控审计机构。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》

公司2017 年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其 控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深 圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需 要，公司对 2017 年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为1,587.51 万元：提供劳务金额约为1,064.91 万元；租赁资产金额约为522.60 万元，其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中租入场站金额约为 15.00 万元，出租场站金额约为507.60 万元。

独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：本次关联交易是双方生产经 营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们进 行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关联交易预计事宜提交公司董 事会审议。公司第九届董事会第十六次会议对本次关联交易进行审议并获得通 过，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公 司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他7 名董事均一致同意 本议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 之《关于2017 年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过《关于对外投资设立环境公司暨关联交易的议案》

同意公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京水务集 团有限公司、南京城建项目建设管理有限公司共同出资设立南京城建环境产业 有限公司（暂定名，以工商登记为准）, 其中公司出资6,000 万元，占注册资 本的30%。

独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：本次对外投资设立环境公司 事宜依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程 序符合法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价客观公允，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资设立环 境公司事宜。

关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他7 名董事均一致同意 本议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 之《关于对外投资设立南京城建环境产业有限公司暨关联交易的公告》。

• 13、审议通过《关于对全资子公司中北盛业增资的议案》

同意公司使用自有资金33,000 万元对全资子公司中北盛业增资。本次增资

完成后，中北盛业注册资本为35,000 万元，仍为公司全资子公司。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 之《关于对全资子公司中北盛业增资的公告》。

• 14、审议通过《关于参与南京市国有建设用地NO.2017G01 地块使用权竞标

的议案》。

同意公司下属房地产公司参与南京市国土资源局组织的NO.2017G01 地块竞 标。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 之《关于参与南京市国有建设用地NO.2017G01 地块使用权竞标的公告》。

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会

二○一七年三月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附件：董事候选人简历

尹小峰，男，1974 年6 月生，中共党员，本科学历，硕士学位，经济师职 称。曾任市级机关事务管理局综合处、办公室科员、副主任科员（期间借调至 市老城环境整治指挥部办公室综合协调组、市建委综合计划处工作），市建设工 委党校教务科科长（期间借调至市建委综合计划处工作），南京市城市建设投资 控股（集团）有限责任公司综合办公室副主任、副主任（主持工作）、董事会秘 书、综合办公室主任。现任公司总经理。

尹小峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人 不存在关联关系，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7