NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-05 南京中北（集团）股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于2012 年3 月6 日（星期二）以电 子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知 及相关会议资料。2012 年3 月16 日（星期五）上午9∶00，第七届董事会第十 九次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事9 名，实到董事8 名，董事杨国平先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事朱明先生代为出 席会议并行使表决权。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的要求。会议审议并通过如下决议：

• 1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》； （同意：9 票；反对：0 票；

• 弃权：0 票）

• 此议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

• 2、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》； （同意：9 票；反对：0 票；

• 弃权：0 票）

• 3、审议通过了《2011 年年度报告》及其摘要； （同意：9 票；反对：0 票；

• 弃权：0 票）

年报全文详见2012 年3 月20 日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），年报摘 要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

此议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《2011 年度财务决算的报告》； （同意：9 票；反对：0 票；

• 弃权：0 票）

此议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

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• 5、审议通过了《2011 年度利润分配预案》； （同意：9 票；反对：0 票；弃

• 权：0 票）

经天衡会计师事务所有限公司对本公司2011 年度生产经营及财务状况的初 步审计，2011 年母公司共实现净利润13,472.29 万元，弥补以前年度亏损 -3,658.40 万元后，提取法定公积金10%，即981.39 万元后，加上年初未分配 利润-3,658.40 万元，公司期末累计可分配利润为8,832.50 万元。

公司拟以2011 年末总股本351,684,100 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利0.5 元（含税），共计分配现金股利 1,758.42 万元，剩余7,074.08 万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配 预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2011 年利润分配预案的 审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小 股东的利益。我们同意公司2011 年利润分配预案。

本分配预案提交公司2011 年年度股东大会审议。

• 6、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》； （同意：9 票；反对：

• 0 票；弃权：0 票）

详细内容见2011 年3 月20 日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《2011 年 度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：公司的内部控制体系较为健全，内部控制的运行规范、完整 和有效的；该体系已涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节，各主要业务及 关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产管理与 处置、募集资金管理、对外投资、对外担保和融资、基本建设管理、对分子公 司管理、人力资源、生产质量管控等都能得到有效控制。内部控制保证了公司 经营管理的正常进行，能确保信息披露真实、准确、完整，能确保公司资产安 全和遵守法律法规，决策科学有效。制度已基本建立健全并得到了有效实施， 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证会计信息的准确性、真 实性和及时性，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单

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位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

独立董事现发表意见：基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进 行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》， 对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断 完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权 限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、 风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、 对外担保、信息披露、重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不 断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控 制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。

我们认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票）

董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

独立董事发表了独立意见：天衡会计师事务所自2006 年起为公司提供审计 服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为 公司出具审计报告。我们同意公司董事会聘任江苏天衡会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

此议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于2012 年度公司日常关联交易预计的议案》； （同意：6

• 票；反对：0 票；弃权：0 票）

经预计，公司2012 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司进行的受托管理关联交易预估总额为300 万元； 公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为250 万元；公司与南京市公共交通总公司进行的日常租赁关联交易预估总额为400

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万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为 250 万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易具体金额尚无 法准确估计，以实际发生额为准，公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天 然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。

详细内容见2012 年3 月20 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）之公司《2012 年度公司日常关联交易预计公告》。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（1）2012 年度公司日常关 联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经 营的需要而进行的。（2）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交 易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照 合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情 形。（3）基于上述情况，我们同意公司将《关于2012 年度公司日常关联交易的 议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来， 具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表 了事前认可。公司第七届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得 通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿， 互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实 施。

关联董事周仪先生、叶兴明先生、朱明先生对本议案进行了回避表决，其 他六名董事均一致同意本议案。

本议案提交公司2011 年年度股东大会审议。关联股东将在2011 年年度股 东大会审议本议案时回避表决。

9、审议通过了《关于2012 年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》； （同 意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票）

为提高公司融资效率，满足2012 年度生产经营正常用款的需要，根据本年

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度预算，同意公司贷款规模年末不超过8 亿元，并授权公司董事长代表董事会 在核准额度范围内签署向有关银行申贷的相关文件。

10、《关于公司董事会换届选举的议案》； （同意：9 票；反对：0 票；弃权： 0 票）

同意提名朱明先生、周仪先生、潘明先生、杨国平先生、叶兴明先生为公 司第八届董事会董事候选人；提名仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士为公司 第八届董事会独立董事候选人。上述提名的董事候选人、独立董事候选人将提 交公司股东大会选举。

独立董事候选人履行备案程序，有关材料已报送深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

独立董事发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人是由公司董事会 及持股5%以上的股东单位提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》的有关规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；候选人任职资 格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公 司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

本议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。 （同意：9 票； 反对：0 票；弃权：0 票）

公司所属分公司汽车服务公司因业务发展需要已取得保险兼业代理资质，但 鉴于国家税收缴纳相关规定的调整，现税收发票收款人必须为具有独立纳税资 格的法人单位，故需以公司名义重新申请保险兼业代理资质。鉴于此，公司拟 对《公司章程》中涉及经营范围的相应条款进行修改，具体修改内容如下：

原 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际包车客 运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运；公共交通客运；（汽车维修；城 市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；住宿、饮食服务；卷烟、雪茄、

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烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售；保险兼业代理）。括号内项目仅限取得 许可证的分支机构经营。

一般经营项目：汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配 件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机 油；轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客 车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务 代理；提供劳务；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布 车身、户外、馈赠品广告；上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁； 停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。

修改为：

现 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；市际班车客运、省际班车客 运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运； 机动车辆保险、 意外伤害保险代理 ；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 住宿、饮食服务；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售）。括号 内项目仅限取得许可证的分支机构经营。

一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮 胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车 配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属 材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代 理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经 营范围仅限分支机构使用。

上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。 本议案提交公司2011 年年度股东大会审议。

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12、《关于为控股子公司提供担保的议案》； （同意：9 票；反对：0 票；弃 权：0 票）

同意为控股子公司中北友好国际旅行社400 万元机票出票额度提供担保。 详见2012 年3 月20 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于为控股子公司提供担保的公告》。

13、《关于实施内部控制规范工作方案的议案》； （同意：9 票；反对：0 票； 弃权：0 票）

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，进一 步加强和规范公司内部控制，切实提升公司治理水平和风险防范能力，根据中 国证监会、江苏证监局的相关要求，结合公司实际情况，特制定《南京中北（集 团）股份有限公司关于实施内部控制规范工作方案》，全文详见2012 年3 月20 日深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

14、《关于召开2011 年年度股东大会的议案》。 （同意：9 票；反对：0 票； 弃权：0 票）

定于2012 年5 月22 日上午9 时在公司总部7 楼会议室召开公司2011 年年 度股东大会。

详见2012 年3 月20 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn 之《关于召开2011 年年度股东大会的通知公 告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会 二○一二年三月十六日

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附件：董事候选人简历

朱明，男，1966 年生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任南京 市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业IC 卡公司总经理。现任本公司 董事长。朱明先生不持有本公司股份。

周仪，男，1961 年生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾任南京 市供水工程公司副经理，南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，本公司 副总经理，南京中北房地产公司总经理，本公司总经理。现任南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司副总经理，本公司董事。南京市城市建设投资 控股（集团）有限责任公司系本公司股东，周仪先生与本公司存在关联关系。 周仪先生持有本公司股份（已按按监管机构要求主动申报）。

潘明，男，1963 年生，经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营 运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理，本公司副总经理兼董 事会秘书。现任本公司董事、总经理。潘明先生不持有本公司股份。

杨国平，男，1956 年生，高级经济师，硕士研究生，中共党员。曾任上海 市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大 众交通(集团)股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用（集团）股 份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公 司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副 会长，本公司董事。杨国平先生不持有本公司股份。

叶兴明，男，1964 年生，本科，会计师，中共党员。曾任南京市公交总公 司财务处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财 务部经理，本公司董事。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本 公司股东，叶兴明先生与本公司存在关联关系。叶兴明先生不持有本公司股份。

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附件：独立董事候选人简历

仇向洋，男，1956 年生，工商管理硕士(EMBA)，东南大学经济管理学院教 授。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。现任江苏省城市发展研究院执 行院长，兼任南京市企业家协会副会长、江苏省营销学会营销理论专业委员会 主任，南京医药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。仇向洋先生不持有 本公司股份。

乔均，男，1962 年生，博士，南京财经大学教授、硕士生导师。曾任南京 经济学院主任、南京经济学院贸易经济系副主任（主持工作）、南京经济学院国 际经济贸易系及营销与广告学系主任、南京财经大学（筹）营销与广告学系主 任。现任南京财经大学营销与物流管理学院院长、南京财经大学南京都市圈发 展研究中心副主任；校企业管理学科学术带头人、校学术委员会委员、校学位 委员会委员，本公司独立董事。乔均先生不持有本公司股份。

刘爱莲，女，1951 年生,硕士，高级会计师、注册会计师。曾任南京市国 有资产管理局副局长，南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现任 南京化纤股份有限公司独立董事，金陵药业股份有限公司独立董事、江苏金通 灵流体机械科技股份有限公司独立董事、焦点科技股份有限公司独立董事、本 公司独立董事。刘爱莲女士不持有本公司股份。

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