NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 27, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于

南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十月

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2-1-1

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受南京中北委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

贵会于 2014 年 8 月 29 日下发 140782 号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求， 本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并于 2014 年 9 月 12 日出具《关于 南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》。

贵会于 2014 年 10 月 11 日下发 140782 号《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）。本独立财务顾问按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查 后出具本核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及南京中 北与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》、南京中北及 交易对方、交易标的提供的有关资料、南京中北董事会编制的《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本 补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

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2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就南京中北本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本补 充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京中北本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管 机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上 报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本补充独立财务顾问报告不构成对南京中北的任何投资建议，对投资者 根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京中北董事会发布的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南京中北发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《关于南京中北（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独

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2-1-3

立财务顾问报告（二）》，并作出以下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

• 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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《二次反馈意见》问题：请你公司根据相关法律法规并结合以往案例，进一 步披露本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合理性，对上市 公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。

根据本次重大资产重组方案，南京中北以发行股份及支付现金购买资产的方 式购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，港华燃气的资产中，有 73,820.22 平方米国有土地使用权为以划拨方式取得。具体如下：

序 号	土地位置	面积 （平方米）	土地使用权证编 号	取得日期	账面净值 （元）	评估值 （元）
1	栖霞区马群新街与 宁杭公路界处(西气 马群调压站)	1,879.10	宁栖国用(2011) 第15550 号	2011.11.2	1,145,826
						1,157,500
2	秦淮区双龙立方桥 前(西气双龙调压站)	2,576.90	宁秦国用(2012) 第02900 号	2012.7.25	1,569,575
						1,587,400
3	栖霞区栖霞办事处 (西气东阳门站)	14,289.90	宁栖国用(2010) 第09291 号	2010.6.12	3,164,231
						7,073,500
4	栖霞区柳塘(西气柳 塘调压站)	2,664.00	宁栖国用(2010) 第09292 号	2010.6.12	1,088,901
						1,713,000
5	雨花台区铁心桥街 道(西气铁心桥调压 站)	2,762.70	宁雨国用(2010) 第04813 号	2010.6.12	896,865
						1,701,800
6	栖霞区宣闸村(川气 靖安门站)	10,181.70	宁栖国用 (2013)01070 号	2011.9.9	已并入房屋 价值
						5,039,900
7	栖霞区新胜村(川气 龙潭调压站)	2,000.00	宁栖国用(2012) 第01857 号	2012.3.14	已并入房屋 价值
						990,000
8	五佰户西气调压站	1,345.80	宁秦国用（2013） 第17677	2013.11.27	1,938,436
						1,945,049
9	栖霞区仙林大学城 龙麒路	13,090.79	宁栖国用（2014） 第01331 号	2014.1.24	25,637,033
						27,235,297
10	栖霞区仙林大学城 龙麒路	23,029.33	宁栖国用（2014） 第01311 号
	合计	73,820.22	－	－	35,440,866.24
						48,443,446.07

现就上述划拨用地的合规性、评估作价合理性及对上市公司未来生产经营的 影响分析如下：

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一、港华燃气使用划拨地的合规性

（一）有关划拨用地范围的现行规定

《中华人民共和国土地管理法》第54 条规定：“建设单位使用国有土地，应 当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法 批准，可以以划拨方式取得：

• （1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；

• （3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规 规定的其他用地。”

《中华人民共和国城市房地产管理法》第24 条规定：“下列建设用地的土地 使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：

（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地； （3）国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；（4）法律、行政法规规定 的其他用地。”

《划拨用地目录》（2001 年10 月22 日国土资源部令第9 号）规定：“三、 对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供 土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施 用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”国家重点扶持的能源、交通、水 利等基础设施用地具体包括：

“(十一)石油天然气设施用地

• 1.油(气、水)井场及作业配套设施。

• 2.油(气、汽、水)计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂(站)、联合站、

• 注水(气、汽、化学助剂)站、配气(水)站、原油(气)库、海上油气陆上终端。

3.防腐、防砂、钻井泥浆、三次采油制剂厂(站)材料配制站(厂、车间)、预 制厂(车间)。

• 4.油(气)田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施。

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5.油、气(汽)、水集输和长输管道、专用交通运输设施。

6.油(气)田物资仓库(站)、露天货场、废旧料场、成品油(气)库(站)、液化 气站。

• 7.供排水设施、供配电设施、通讯设施。

• 8.环境保护检测、污染治理、废旧料(物)综合处理设施。

• 9.消防、安全、保卫设施。”

除上述法规外，国家正逐步扩大国有土地有偿使用范围，对经营性基础设施 和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围，主要的改革文件如下：

国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）规定：“（十） 深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调 整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方 式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市 基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地 先行实行有偿使用。”

2014 年5 月22 日，国土资源部发布并于2014 年9 月1 日实行的《节约集 约利用土地规定》（国土资源部第61 号令）第二十一条规定：“国家扩大国有土 地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨。除军事、保障性住房和涉及国家安全 和公共秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水 利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地， 实行有偿使用。具体办法由国土资源部另行规定。”

2014 年9 月12 日，国土资源部发布的《国土资源部关于推进土地节约集约 利用的指导意见》规定：“（十五）发挥市场机制的激励约束作用。深化国有建设 用地有偿使用制度改革，扩大国有土地有偿使用范围，逐步对经营性基础设施和 社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”

但截至目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施 （产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地逐步实行有偿使用的相关细则尚

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未出台。

• （二）港华燃气使用划拨地及划拨地注入上市公司的合规性分析

1、港华燃气使用划拨地合规性分析

综合划拨地相关法规，港华燃气所使用的划拨用地用于天然气调压站、门站， 属于“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源项目用地”， 符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地 目录》的相关规定。

国家关于土地节约集约用地的有关制度改革政策虽明确了将“国家机关办公 和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地 中的经营性用地，实行有偿使用”，“逐步对经营性基础设施和社会事业用地实 行有偿使用，缩小划拨供地范围。”但细则和配套文件未出台。根据实践惯例， 相关细则和配套文件出台之前，原有细则及配套文件仍然适用。港华燃气继续使 用划拨土地不存在法律障碍。

港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地 土地使用权的权属证书，且该等划拨用地使用的权属证书更换取得时间均在《国 务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）发布之后。2014 年9 月10 日，南京市国土资源局出具《关于南京港华燃气有限公司划拨用地合法合 规情况的说明》，认为南京港华燃气有限公司以划拨方式取得土地，均已取得南 京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划 拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）等 相关用地政策、法律法规的规定。

因此，港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权符合《中华人民共和 国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定， 继续使用该等划拨地不存在法律障碍。

2 、划拨地注入上市公司合规性分析

（1）现行法规无禁止性规定

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现行法律法规对以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司 并无禁止性规定。

• （2）本次交易的标的为股权，不改变划拨地使用主体和用途

根据本次重大资产重组方案，涉及以划拨方式取得国有土地使用权的相关资 产注入上市公司的方式，是以南京中北购买港华燃气股权方式进入，不改变划拨 土地的使用主体，也不改变城市基础设施用地的划拨土地用途，即注入前适用的 土地管理相关法律法规在注入后仍然适用。

（3）近年来存在类似划拨地注入上市公司的案例

通过对近年上市公司并购重组案例的核查，其中2012 年6 月核准的粤电力 A（000539）发行股份购买资产，2013 年7 月核准的盛运股份（300090）发行股 份及支付现金购买资产， 2013 年12月核准的山西天然气借壳*ST联华（600617）， 2014 年7 月核准的湖北广电（000665）发行股份购买资产等案例中，均存在上 市公司购买的标的公司中存在大量划拨地的情况。

综上，本次交易的标的为股权，并未改变划拨地使用主体和范围，不违反相 关法规，市场上亦存在类似的重组案例。

（三）对未来土地政策变化的应对措施

从政策导向看，国家收紧划拨地使用范围的方向已很清晰，随着未来各项细 则的出台及划拨用地目录的修订，港华燃气可能不再符合继续使用划拨用地的条 件。对此，为保证上市公司土地使用持续合法合规，充分保障上市公司和中小股 东利益，本次交易的主要交易对方南京公用承诺：

“将促使港华燃气于重组获得核准后2 年内办理完成划拨地转出让的相关 程序”，“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回 或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51% 的比例 在 30 日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华 燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关 税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51% 的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

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综上，独立财务顾问认为：港华燃气采取涉及以划拨方式取得国有土地使用 权的港华燃气51%的股权资产注入上市公司不违反《土地管理法》、《城市房地产 管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规及规范性文件规定，港华燃气继续使 用划拨地不存在法律障碍。针对未来政策可能的变化情况，交易对方南京公用已 承诺限期办理完成划拨地转出让的相关程序，并对上述土地转出让前因土地政策 变化导致给港华燃气造成的损失做出了补偿承诺。划拨地的注入不会对本次交易 构成法律障碍。

二、港华燃气划拨地评估作价的合理性

（一）划拨土地评估相关法律法规

国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 （国土资发[2001]44 号）文件为国有划拨用地的价值认定及评估提供了政策和 依据，该文件规定，“企业改制时，依据划拨土地的取得和开发成本，评定划拨 土地使用权价格” ；《城镇土地估价规程》(国家标准GB/T18508-2001)和《房 地产估价规范》(国家标准GB/T50291-1999)明确提出“划拨土地使用权价格” 的概念，划拨土地使用权价格评估符合国家土地政策。

《城镇土地估价规程》(国家标准GB/T18508-2001)第9.2 条：“划拨土地使 用权价格评估，可采用收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地 价系数修正法等。运用收益还原法、剩余法和基准地价系数修正法估价时，要考 虑出让土地使用权与划拨土地使用权之间的权利差别对价格的影响。划拨土地使 用权价格与土地使用权出让金之和为出让土地使用权价格。”

根据《房地产估价规范》第6.4.4 条：“以划拨方式取得的土地使用权连同 地上建筑物抵押的，评估其抵押价值时应扣除预计处分所得价款中相当于应缴纳 的土地使用权出让金的款额，可采用下列方式之一处理：1、首先求取设想为出 让土地使用权下的房地产的价值，然后预计由划拨土地使用权转变为出让土地使 用权应缴纳的土地使用权出让金等款额，两者相减为抵押价值。此时土地使用权 年限设定为相应用途的法定最高年限，从估价时点起计。2、用成本法估价，价 格构成中不应包括土地使用权出让金等由划拨土地使用权转变为出让土地使用

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权应缴纳的款额”。

划拨用地可以采用收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地 价系数修正法等方法，但在评估中需要做一定的修正。

• （二）本次评估采用的方法及作价合理性说明

1 、采用成本逼近法的原因

本次对划拨土地的评估采用了成本逼近法，为《城镇土地估价规程》中土地 的评估方法之一，评估时价格构成中无土地使用权出让金等由划拨土地使用权转 变为出让土地使用权应缴纳的款额。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近 法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例 不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易 情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。

港华燃气划拨土地为公用设施用地，系为城市基础设施配套用地，其性质与 工业用地使用性质相似。港华燃气被评估的划拨土地并非无偿取得，而是自行征 收取得，其账面成本的形成与成本逼近法的思路类似；且由于港华燃气的划拨用 地较难全面获得市场上具有替代性的土地交易实例，故本次选取成本逼近法进行 评估。

2 、港华燃气划拨用地采用成本逼近法评估的过程及示例

采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和 土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和有限年期的土地增值 收益来确定地价。其基本公式为：

地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值 收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正

以下为栖霞区西气东阳门站宗地的评估过程，其他宗地的评估过程与之相 同。

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(1)基本情况

根据土地使用权证（宁栖国用(2010)第09291 号）记载，委估宗地位于南京 市栖霞区，西至九乡河西路，北至红枫街，南至宁镇公路。土地使用权人为南京 港华燃气有限公司，宗地号13107105003，用地类型为公共设施用地（供燃气用 地），使用权类型为划拨，使用权面积为14289.9 平方米。

(2)评估测算

A、土地取得费和相关税费

土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。调查待 估宗地所在区域的土地利用状况，现状农业用地主要为两季粮田，视待估宗地在 征用前为粮田。调查待估宗地所在区域的土地取得费用，在评估基准日获得类似 估价对象的土地，需支付的费用主要有：

①青苗及地面附着物补偿费：根据南京市市政府《关于公布征地补偿安置标 准的通知》（宁政发（2010）265 号 自2011 年1 月1 日起施行）的文件规定， 在评估基准日，青苗补偿费标准为：40000 万元/亩，合60 元/平方米。

②征地区片价补偿费（含安置补助费和土地补偿费）：根据南京市市政府《关 于印发南京市征地补偿安置办法的通知》（宁政发（2010）264 号 自2011 年1 月1 日起施行）的文件规定，结合待估宗地所在区域位置，土地补偿费及安置补 助费补偿标准为：58000 元/亩，合87 元/平方米。

③农业重点开发建设基金：根据江苏省省政府《关于筹集农业重点开发建设 资金的暂行规定》（苏政发［1991］148 号）的文件规定，待估宗地所在区域占 用菜地的新菜地开发建设基金征收标准为3 元/平方米。

④耕地开垦费：根据江苏省省政府办公厅转发省国土资源厅等部门《关于调 整耕地开垦费征收标准意见的通知》的规定（苏政办发[2011]120 号），待估宗 地所在区域耕地开垦费为20 元/平方米。

⑤耕地占用税：根据江苏省人民政府令第52 号令，江苏省实施《中华人民 共和国耕地占用税暂行条例》办法，自2009 年2 月1 日起实施，待估宗地所在

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区域耕地占用税为45 元/平方米。

综上，待估宗地所在区域土地取得费和相关税费（见下表）。

序 号	款 项	税费 （元/亩）	标准（元/m 2）
①	青苗及地面附着物补偿费	58000	87
②	土地补偿费及安置补助费	40000	60
③	农业重点开发建设基金	2000	3
④	耕地开垦费	13333.4	20
⑤	耕地占用税	30000	45
	合 计	143333.4	215

上述土地取得费是以国家、江苏省及南京市的有关土地政策条文为依据求得 的。

B、土地开发费

土地开发费包括待估宗地外土地开发费和宗地内的土地开发费。依据本次评 估的地价内涵和土地估价时假设的土地开发条件，本次评估的待估宗地地价包括 宗地外五通通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”土地开发费及宗地内场 地平整“一平”的费用。根据评估人员调查的有关资料，宗地外围“五通”土地 开发费用按土地面积计平均在175 元/平方米，其中道路分摊费用50 元/平方米， 通电分摊费用35 元/平方米，供水分摊费用30 元/平方米，排水分摊费用25 元/ 平方米，通讯分摊费用10 元/平方米。根据本次评估对象地块的实际情况，宗地 内土地平整费按土地面积计为5 元/平方米。

土地开 发项目	通路	通电	供水	排水	通讯	场地	合计
						平整
红线外	50	35	30	25	10		175
红线内						5	5

C、利息

①利息率、计息期的确定

利息率：以中国人民银行在估价期日现行的固定资产1 年期贷款年利息率 6%计。

计息期：按照待估宗地的规模及项目用地的特点，结合南京市公共设施用地 项目土地开发的实际情况，土地开发周期设定为1 年，土地取得费和税费在开发

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前由用地单位支付，宗地外开发费在开发前由用地单位向政府交纳，故土地取得 费用和宗地外土地开发费的计息期均设定为1 年，宗地内费用按均匀投入计息， 计息期设定为0.5 年。

②利息的计算

待估宗地土地取得费和其红线外土地开发费利息=(土地取得费+宗地外土地 开发费)×年利息率=(215 元/m2+175 元/m2)×6%=23.40 元/m2

待估宗地内土地平整费用利息=宗地红线内土地平整费用×年利息率×0.5 =5 元/ m2×6%×0.5=0.15 元/m2

利息总额=23.40 元/m2+0.15 元/m2=23.55 元/m2

D、利润

①利润率的确定

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因 此投资利润应与同行业投资回报相一致，考虑南京市土地开发的实际情况，参照 南京市工业系统投资的平均利润率，根据本次土地价格调查的成果，最终确定本 次土地评估的投资利润率为8%。

②利润的计算

根据待估宗地的土地取得费、宗地外土地开发费和宗地内土地平整费用，则： 利润=(土地取得费+宗地外土地开发费+宗地内土地开发费用)×利润率 =(215 元/ m2+175 元/ m2+5 元/ m2)×8%=31.60 元/ m2

E、无限年期的土地增值

无限年期的土地增值率的确定

本次采用成本逼近法评估地价是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开 发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润、税金和土地增值收益来确定 地价。

地价=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

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城市土地增值因素概括起来有五个方面：一是社会经济发展导致土地利用效 率提高及土地需求量增大造成地价上涨；二是人口增加导致土地利用集约化程度 提高及需要量增加造成地价上涨；三是对城市基础设施如交通、供电、供水和公 共设施如学校、医院、文化及商业设施等投资，使各类城市用地更符合城市经济 发展需要，土地开发利用能获得更高的开发收益，从而导致地价支付能力增强， 地价上涨；四是由于城市规划变化等，使土地利用条件发生变化，在变化方向有 利于土地高度化利用时，地价将上涨，并且可能产生价格数倍甚至数十倍的增长； 五是土地使用者对土地进行资金和劳动力的投入，把物化劳动和活劳动凝结在土 地中，增加土地效用的同时也使土地增值。

从地租理论和土地收益分配理论看，上述的土地增值可分为地租增值和土地 资本增加两部分，地租增值部分应归国家所有，土地资本投资收益中，属于国家 的应归国家所有，属于土地使用者的应当土地使用者所有。就以上五个方面来看， 第1、2 方面增值是自然增值，非个人因素带来的，应属于全社会公共所有，即 为国家所有；第3、4 方面增值主要是由于地方政府对土地的投资与规划条件改 变，其增值收益理论应归属于当地政府所有；第5 方面增值主要是由于土地使用 者的追加投入带来的增值，这部分应归属于土地使用者。

本次评估地块为划拨用地，土地增值收益主要考虑第5 方面增值因素，根据 本次土地价格调查成果和土地估价师的调查分析，并综合考虑待估宗地所在区域 目前的交通条件、基础设施状况、产业集聚状况、距离城市中心的距离等条件， 取该土地的增值率为10%。

本次评估人员考虑到虽然是划拨性质的土地，但划拨土地的征地拆迁补偿费 用较大，企业的划拨取得土地成本与出让取得的成本相近，所以对土地增值收益 的考虑，在评估时依据与城市中心区和土地级别的不同给予一定比例的增值收 益。

无限年期的土地增值收益计算

无限年期的土地增值收益=(土地取得费+土地开发费+利息+利润)×无限年 期的土地增值率=(215 元/ m2+175 元/ m2+5 元/ m2+23.55 元/ m2+31.60 元/ m2) 2 ×10% =45.01 元/ m 。

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F、无限年期地价计算

待估宗地无限年期地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值=215 2 2 2 2 2 2 2 元/ m +175 元/ m +5 元/ m +23.55 元/ m +31.60 元/ m +45.01 元/ m =495 元/ m 。 （取整）

G、个别因素修正

考虑该地块的区域因素与个别因素接近区域平均水平，故该项不做修正。 H、开发水平修正

上述地价为待估宗地在宗地外达到通路、通上水、通下水、通电、通讯“五 通”和宗地内场地平整“一平”的开发水平下的单位土地面积地价。与本次评估 的地价内涵一致，故不需进行开发水平修正。

2 综上所述，成本逼近法计算出单位地价为495 元/ m 。

（3）评估结果的确定

栖霞区西气东阳门站宗地土地评估值=评估单价×土地面积=495 元/ m2× 14,289.90 m2= 7,073,500.00 元

3 、评估作价合理性分析

对于划拨地估值的合理性，可以采用“划拨地价值＝同等地块出让地价值－ 需补缴出让金（及相关税费）”的方法验证。

一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别 在于有没有交出让金。在成本逼近法的评估下，同等地块出让地价值即等于划拨 地评估值基础上加上需补缴出让金及相关税费，在此评估方法下，上述验证公式 总是成立的。

从港华燃气目前所属的划拨地情况看，虽然城市基础设施配套用地具有特殊 性，但通过市场比较法或基准地价修正法进行评估仍存在可行性，在此等评估方 法下，得到的出让地价值可能与成本逼近法所得到的出让地价值有所差异。若以 市场比较法或基准地价修正法进行评估的出让地价值扣除需补缴的出让金对划 拨地的评估值进行验证，则可能存在高估或低估的可能性。

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实际操作中，该验证方法难以进行，主要由于需补缴的出让金无法准确估计， 具体体现在：

（1）需补偿出让金的标准不一

根据 1992 年出台的《划拨土地使用权管理暂行办法》（〔1992〕第 1 号），“第 二十六条 土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式， 按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的 40%。标定地价由所在地 市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期 限和地块条件核定。”

根据国土资源部 2006 年发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规 定，“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的 - 出让土地使用权市场价格 拟出让时的划拨土地使用权权益价格或承租土地使用 权市场价格”

从近年的其他重组案例看，需补缴的出让金大多以总地价的 40%为依据进行 测算，但由于各地规定均不相同，亦存在以总地价 20%或者以固定金额补缴的情 况。

（2）净地和毛地需补缴的出让金可能存在差异

净地是指完成了基础设施配套及场地内部拆迁平整的土地，目前土地出让大 多以净地出让为主。而港华燃气取得的该等划拨地基本都非净地，前期支付了大 量的拆迁、平整等费用。上述前期费用能否从出让金中抵扣亦存在不确定性。

因此，由于存在较多不确定因素，需补偿出让金的金额难以测算，因此，拟 用“同等地块出让地价值（市场法评估）－需补缴出让金（及相关税费）”验证 划拨地评估值合理性存在较大困难。为保证以成本逼近法评估所得的结论合理公 允，不损害上市公司及中小股东利益，南京公用承诺：对于港华燃气划拨地转出 让的事项，若需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价 值的差额”（出让地价值将由具有证券评估资质的评估机构以与本次重组同一基 准日进行评估并出具相关土地估价报告），则南京公用按照“（出让金及相关税费 金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30 日内以现 金方式向南京中北进行补偿。”

根据上海立信出具的《南京港华燃气有限公司所属的土地使用权评估情况

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（划拨地视作出让地评估）说明》，港华燃气使用的划拨地视为出让地的评估价 值为 6,955.27 万元，本次交易中上述划拨地的评估值及作价均为 4,844.34 万元。 因此，若港华燃气办理划拨地转出让的补缴的出让金及相关税费金额超过 2,110.93 万元，则超出部分南京公用将按 51%的比例向上市公司进行补偿。

上述承诺保证了需补缴出让金（及相关税费）不超过上述土地“以出让方式 取得和以划拨方式取得的评估值差额”，充分保障了上市公司和中小股东的利益。

三、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响

（一）土地政策变化不会对上市公司生产经营造成重大影响

本次重组完成后，原划拨用地的使用主体未发生变化，港华燃气对原划拨用 地的土地用途亦未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地。因此，本次重组 完成后，港华燃气作为南京中北的控股子公司仍可继续使用以划拨方式取得的国 有土地使用权。

即使未来土地出现变化，政府不会无故收回不符合划拨用地，国家一般采用 有偿使用方式，即以出让方式给予土地使用者。港华燃气所使用的划拨土地均已 经取得了南京市人民政府颁发的土地使用权证，划拨土地用途为公共设施用地， 目前实际用途为天然气管道设施用地。天然气作为日常居民生活基础能源之一， 是城市公共服务的重要组成部分，港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企 业，并持有《南京市管道燃气特许经营权证》，港华燃气承担着保障南京市居民 生活燃气供应的重要任务，是保障民生和社会公共利益的重要力量。划拨土地被 当地人民政府收回的可能性极小。

（二）交易对方已承诺促使港华燃气限期内完成划拨地转出让，且该等 土地符合以协议方式转为出让地的条件

为保证上市公司利益不受损害，南京公用于 2014 年 10 月 17 日出具《承诺 函》，承诺将促使港华燃气于重组获得核准后 2 年内办理划拨地转出让的相关程 序。

根据国土资源部发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定：“原

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划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式， 但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等 明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；”该规范第 6 条规定：“原划拨、 承租土地使用权人申请办理协议出让的，分别按下列情形处理：（ 1 ）不需要改 变原土地用途等土地使用条件，且符合规划的，报经市、县人民政府批准后，可 以采取协议出让手续”；“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权 = - 出让金额 拟出让时的出让土地使用权市场价格 拟出让时的划拨土地使用权权 益价格或承租土地使用权市场价格”。

上述划拨地转出让拟限期办理，且符合以协议方式转为出让地的条件，不会 因无法办理损害上市公司利益。

（三）补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小

评估师根据实践惯例进行初步测算，在不考虑土地前期取得费用抵扣的情况 － 下，需补缴的出让金约在 2000 3000 万元之间，按照土地使用权 50 年的摊销年 － 限，影响后续年份每年税前利润约 40 60 万元。相比港华燃气 2013 年约 1.9 亿 的净利润，占比很小。因此，补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小。

（四）交易对方对可能的风险均已出具补偿承诺

本次交易的交易对方南京公用已对可能的风险出具承诺：“以出让方式取得 上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司 将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51% 的比例在 30 日内足额地以现金 方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根 据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），本公司将在依法 确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51% 的比例足额地以现金方式 向上市公司进行补偿。”

综上，港华燃气使用划拨地不会对上市公司未来生产经营的造成重大影响。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、港华燃气使用的划拨地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华

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人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定。在有偿使用土地改革细 则和配套文件出台前或出台后的一段时间内，港华燃气继续使用划拨地不存在法 律障碍。

2 、针对划拨地使用范围收紧等土地政策可能的变化，南京公用已承诺限期 办理划拨地转出让程序，并承担港华燃气以出让方式取得相关土地的国有土地使 用权证前，因土地政策变化而给港华燃气造成的损失。

3 、划拨地采用成本逼近法进行评估，系根据该等地块实际情况做出的合理 选择。由于转成出让地需补缴金额不确定，南京公用已对此做出了兜底承诺，不 会因划拨地作价过高损害上市公司和中小股东利益。

4 、土地政策变化导致港华燃气不能继续使用该等土地的风险小。补缴出让 金事项对港华燃气经营业绩的影响较小，对上市公司的生产经营更小，因此，划 拨地的使用不会对港华燃气生产经营造成重大影响。

综上所述，港华燃气使用划拨土地不存在法律障碍，由于此次交易标的为股 权，交易完成后不改变用地主体及用途，港华燃气继续使用划拨地不会对港华燃 气生产经营造成重大影响；港华燃气划拨地评估方法合理，交易对方已做出有效 应对措施避免划拨地作价过高损害上市公司利益。因此，该事项不会对本次交易 构成实质障碍。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立 财务顾问报告（二）》签章页）

法定代表人：__

吴晓东

部门负责人：__

宁 敖

内核负责人：__

滕建华

财务顾问主办人：

__ __ 陈嘉 龙伟

财务顾问协办人：__ __ 鹿美遥 易博杰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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