NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jul 28, 2012

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 拟与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京新城巴士有限公司 股东部分权益价值 资产评估报告书

信资评报字（2012）第 105 号

==> picture [111 x 28] intentionally omitted <==

上海立信资产评估有限公司

==> picture [110 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

目 录

签字注册资产评估师声明 ........................................................................................................ 2 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 3 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 .................................... 6 二、评估目的 .......................................................................................................................... 13 三、评估对象、范围及其基本情况 ...................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 .......................................................................................................... 18 五、评估基准日 ...................................................................................................................... 18 六、评估依据 .......................................................................................................................... 19 七、评估方法 .......................................................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 30 九、评估中的假设和限制条件 .............................................................................................. 31 十、评估结论 .......................................................................................................................... 32 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 35 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 37 十三、评估报告提出日期 ...................................................................................................... 37

除特别注明的以外，均为复印件

一、相关经济行为文件

二、评估基准日审计报告

三、委托方和被评估单位的企业法人营业执照

四、房地产权证和车辆行驶证（分册另附）

五、资产评估业务约定书

六、委托方和被评估单位的承诺函（原件）

七、资产评估机构和评估师的承诺函（原件）

八、资产评估机构企业法人营业执照

九、资产评估机构资格证书

十、注册评估师的资格证书

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2012] 第 105 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公 认的资产评估方法，对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集 团)股份有限公司资产臵换涉及的南京新城巴士有限公司的委估资产进行了评估。我们 谨就本项评估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

― 2、根据资产评估准则， 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算 并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例

2

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和 使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质 量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对 象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束， 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请 ― ‖ ― ‖ ― 评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、特别事项说明 和 评估 ‖ 报告使用限制说明 。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据 法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公 开的媒体上。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 拟与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京新城巴士有限公司 股东部分权益价值 资产评估报告书

摘 要

信资评报字（ 2012 ）第 105 号

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受南京市城市建设投资控股（集团）有限 责任公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京 中北(集团)股份有限公司资产臵换涉及的南京新城巴士有限公司的股东部分权益价值进 行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市 场调查和询证，对南京新城巴士有限公司截至 2011 年 12 月 31 日所表现的股东部分权 益价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估对象：本项评估的对象为南京中北(集团)股份有限公司持有的南京新城巴士有 限公司的 51%股东权益价值。

评估范围：本项评估的范围为南京新城巴士有限公司的全部资产和负债（详见资 产清查评估明细表），账面净资产人民币-1,311.94 万元。

评估基准日：2011 年 12 月 31 日。

评估目的：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集团) 股份有限公司资产臵换。本次评估为该经济行为涉及的南京中北(集团)股份有限公司持 有的南京新城巴士有限公司 51%股东权益价值提供价值参考依据。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

评估结论：经评估，南京中北(集团)股份有限公司持有的南京新城巴士有限公司 51%股东权益评估价值为人民币 1,675.77 万元，大写人民币壹仟陆佰柒拾伍万柒仟柒佰 元。

评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：万元

评估基准日：2011 年1	2月31日			金额单位：万元
项目	账面价值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	3,118.94	3,171.70	52.76	1.69
非流动资产	18,901.69	18,606.59	-295.10	-1.56
固定资产	17,254.54	16,847.48	-407.06	-2.36
其中：建筑物类	2,470.98	3,975.66	1,504.68	60.89
设备类	14,783.56	12,871.82	-1,911.74	-12.93
无形资产净额	1,600.09	1,712.05	111.96	7.00
资产总计	22,020.63	21,778.29	-242.34	-1.10
流动负债	13,456.14	13,456.14	-	-
非流动负债	9,876.43	5,036.32	-4,840.11	-49.01
负债总计	23,332.57	18,492.46	-4,840.11	-20.74
净资产	-1,311.94	3,285.83	4,597.77	350.46

本报告提出日期为 2012 年 5 月 25 日，评估结果的有效使用日期至 2012 年 12 月

30 日止。

本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟 与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京新城巴士有限公司 股东部分权益价值 资产评估报告书

信资评报字（ 2012 ）第 105 号

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 方法——资产基础法，对因南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公 司拟与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换事宜涉及的南京新城巴士有 限公司于 2011 年 12 月 31 日的股东部分权益价值进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2011 年 12 月 31 日所表现的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

（一）委托方

企业名称： 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 住 所： 白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼 注册资本： 40 亿元

法定代表人： 邹建平

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 公司主要经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及 市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围 内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实 施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

经营期限： 2002 年 11 月 28 日至**

注 册 号： 320100000036932

具体介绍： 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简 称―公司‖或―南京城建集团‖）经批准于 2002 年 11 月 28 日成立，取得南京 市工商行政管理局注册号为 320100000036932 的《企业法人营业执照》。 公司为国有独资有限责任公司，法定代表人：邹建平，注册资本 40 亿元人 民币。

2011 年末，公司注册资本 40 亿元，实收资本 181.81 亿元，增加的 141.81 亿元未办理验资和工商变更的相关手续。

（二）被评估单位概况

企业名称： 南京新城巴士有限公司

住 所： 南京市江宁区同夏路19号

注 册资本： 3900万

法定代表人： 蔡长清

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：江宁区内、周边地区及江宁至南京地区公 交客运业务；客、货车的三级保养；发动机总成维修。一般经营项目：无。 经营期限： 2003年3月31日至2023年3月31日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

注册号： 320121000010664

公司简介：

南京新城巴士有限公司（以下简称新城巴士公司）成立于2003年4月， 前身是江宁区客运公司，2001年，江宁县划成了江宁区，随后中北集团出 资收购并和南京市公共交通总公司合资在江宁区成立新城巴士公司，是南 京市第四家公共交通企业，注册资本为39,000,000.00元，其中：南京中北（集 团）股份有限公司出资19,890,000.00元，占注册资本的51%；南京市公共交 通总公司出资19,110,000.00元，占注册资本的49%。公司专营江宁区公交线 路，于2003年3月31日在南京市工商行政管理局注册登记, 营业执照注册号 3201211000010664。

2、主要会计政策及税收政策

• （1）主要会计政策

• 南京新城巴士有限公司执行《企业会计准则》及其补充规定。

• 记账基础采用权责发生制，记账原则为历史成本。

• 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。

• 应收款项坏账损失核算采用备抵法。坏账准备的计提方法和计提比

例：

单项金额在 100 万元以上的重大应收款项坏账准备的计提方法：单独 进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法：账龄一年以内的按其余额的 1%计提， 账龄在 1-2 年的按其余额的 5%计提，账龄在 2-3 年的按其余额的 20%计提， 账龄 3-5 年的按其余额的 40%计提，账龄 5 年以上的按其余额的 80%计提 坏账准备。

• 存货核算原则及计价方法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

• 本公司存货主要为原材料、在用周转材料、低值易耗品等。

存货核算采用实际成本法，取得和发出时按实际成本计价。

在用低值易耗品于领用时一次摊销法摊销，但一次性领用总额超过 5000 元时进行分期摊销。存货的盘存制度：采用永续盘存制。 存货跌价准备的计提方法：

公司采取按存货类别的成本与相同类别的可变现净值比较，如果由于 该类别存货存在遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原 因，使存货成本不可完全收回时，按存货可变现净值低于成本的差额部分， 计提存货跌价准备。

存货可变现净值以当期取得的同类存货的最新销售价、最新采购价、 最新市场价及主要供应商的最新批发价中最为可靠的一项证据为基础，并 结合其他持有因素后确定。

计提的存货跌价准备，计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价 值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以补足以前入帐的减少 数为限）调整存货跌价准备及当期收益。

对已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且无使用价 值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的存货，按其账面价 值当期全部转入损益。

• 固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率。

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予 以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使 用寿命和预计净残值率确定折旧率。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	预计使用年限（年）	预计净残值率	年折旧率%
房屋建筑物	30－40	5%	3.2%－2.4%
通用设备	5	5%	19%
专用设备	8－12	5%	12%－8%
运输设备	5－10	5%	19%－9.5%

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定 资产的公允价值减去处臵费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调 整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账 面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基 础估计其可收回金额。

• 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直 线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命 不确定的无形资产，不予摊销。

项 目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	20-50 年	按证载终止日期

• 预计负债的确认标准和计量方法

发生诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

该义务是公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。

确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金 流出进行折现后确定最佳估计数。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负 债的账面价值。

（2）执行的税收政策主要有:

• 营业税：

• (1)公共交通客运业务按营运收入的 3%征收营业税；

• (2)提供使用资产等业务按营业收入额的 5%计征营业税；

• (3)广告业务按扣减转付媒体费后的营业收入额的 5%计征营业税。

• 增值税：按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的 17%的税率

• 计征；

• 流转税附加：城市建设维护税按实交增值税额和营业税额的 7%计征，

• 并按 5％计征教育费附加。

• 企业所得税：税率 25%。

新城巴士公司财政税务关系隶属于南京市国家和地方税务局。 3、南京新城巴士有限公司资产结构和经营情况

该公司近三年资产及负债情况：

金额单位：万元

项目	2009	年12	月31 日		2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产			18,594.07		24,950.50	22,020.63
负债			15,072.20		25,263.55	23,332.57
净资产			3,521.87		-313.05	-1,311.94
资产负债率(%)			81.06		101.25	105.96
				11

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

该公司近三年经营情况：

		金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
一、营业收入	17,299.59	16,300.23	16,776.87
减：营业成本	17,548.10	21,545.05	25,132.25
主营业务税金及附加	587.11	561.83	590.02
营业费用
管理费用	1,976.75	2,137.78	2,298.97
财务费用	384.38	480.86	816.82
资产减值损失	13.79	-10.58	3.60
加：投资收益
三、营业利润（亏损以―-‖填列）	-3,210.54	-8,414.71	-12,064.80
加：营业外收入	2,455.24	4,942.33	11,165.31
减：营业外支出	48.34	98.53	47.32
四、利润总额	-803.64	-3,570.90	-946.81
减：所得税	-259.54	200.23
五、净利润	-544.11	-3,771.13	-946.81

2009-2010年度的数据均摘自业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计

的报表、2011年度数据摘自经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的 报表。

（三）产权持有单位

• 1、南京中北（集团）股份有限公司出资 1989 万元，占注册资本的 51%；

• 2、南京市公共交通总公司出资 1911 万元，占注册资本的 49%。 （四）委托方与被评估单位的关系

• 本评估项目的委托方 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司

• 是被评估单位南京新城巴士有限公司的最终控制方。

业务约定书约定的其他评估报告使用者：

• 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估

• 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

• 本评估报告的使用者限制为：

委托方和被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

二、评估目的

根据南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议，本 次评估为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集 团)股份有限公司资产臵换涉及的南京新城巴士有限公司股东部分权益价值 提供价值参考依据。

已取得的经济行为文件：

1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议；

三、评估对象、范围及其基本情况

（一）评估对象和范围：

本次资产评估对象系南京中北（集团）股份有限公司持有的南京新城 巴士有限公司的 51%股东权益价值。

评估范围为南京新城巴士有限公司的全部资产和负债，包括流动资 产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。

评估前委估总资产账面值 22,020.63 万元，总负债账面值 23,332.57 万 元，净资产账面值-1,311.94 万元。

除部分报废资产外，委托评估的资产为正常使用中的资产。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

（二）委估资产基本情况：

1、流动资产

委估企业的流动资产账面值 3,118.94 万元，约占总资产的 14.16%。流 动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项和存货，共 5 项。

货币资金账面值 17,363,124.12 元，包括现金、银行存款。现金账面值 1,223.24 元、银行存款账面值 17,361,900.88 元，共有明细 8 户，均为人民 币账户。

应收账款账面原值 2,045,566.28 元，坏账准备 20,455.67 元，账面净值

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

为 2,025,110.61 元，共有明细 3 笔，主要系应收村村通承包款、南京 IC 卡 公司 IC 卡款、包车款。

其他应收款账面原值为 4,697,223.05 元，坏账准备 164,687.13 元，账面 净值为 4,532,535.92 元，共有明细 31 笔，主要系职工养老保险、职工医疗 保险、职工住房公积金、职工周转金、事故借款、个人借款等应收款项。

预付款项账面值为 5,451,814.37 元，共有明细 4 笔，主要系新城巴士预 付江宁人保、南京市石油公司、南京郊加油站、上海华虹计通智能股份有 限公司等的保险费、油款、车载机款等。

存货账面列示的总价值 1,925,161.28 元，为原材料。企业根据存货库龄， 对个别原材料按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备 108,304.72 元，存货净额 1,816,856.56 元。

原材料账面原值为 1,925,161.28 元，共有明细 1266 项。原材料主要有 空调车侧灯总成、碘钨灯泡、调整垫、传动轴锣丝、分离杠杆肖和各种辅 料（包括各种汽油、柴油等）。原材料均为能正常使用的资产。 2、固定资产

南京新城巴士有限公司的固定资产包括建筑物类和设备类。 2.1、建筑物类

建筑物类账面原值 32,088,714.39 元，账面净值 24,709,771.21 元，共有 明细 17 项（由于企业账面原值组成将各场站的房屋建筑物、构筑物均计入 一项，故本次评估明细未将其拆分为房屋建筑物、构筑物）。

资产名称	账面原值	账面净值
房屋建筑物	32,088,714.39	24,709,771.21
建筑物类合计	32,088,714.39	24,709,771.21

根据被评估单位提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物和构筑物 主要为企业生产经营及办公用房，例如站房及办公楼、修理工间、场坪、 围墙等。建筑物主要主要分布在南京市江宁区东山总站、土桥、文化明园 场站、江宁科学园等区域。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

企业有部分房地产对外出租，具体出租情况如下：

序 号	出租房产座落	承租方名称	面积m2	租赁用途	租赁起止时间	租赁起止时间	2011 年 租金(元)
1	江宁区同夏路19号	南京江宁博爱医院	1699	医院	2009-8-15	2019-8-14	508071.69
	小计		1699				508071.69

建筑物均为能正常使用的资产。

2.2、设备类

委托评估的固定资产－设备，其账面原值 255,591,224.21 元，账面净值 147,835,589.22 元，共计 1277 项，其中：机器设备账面原值为 1,578,210.96 元，账面净值为 608,660.39 元，计 137 项；车辆账面原值为 252,635,517.85 元，账面净值为 146,816,156.54 元，计 831 项；电子设备账面原值为 1,377,495.40 元，账面净值为 410,772.29 元，计 309 项。

纳入评估范围的机器设备主要包括超声波清洗机、发动机总成、电动 单梁起重机、制动鼓镗床、汽油储油罐等。

车辆为主要为运营中的各品牌（有友谊、建康、长江、扬子、亚星、 恒通、福田、金龙、宇通共 9 个汽车股份有限公司 18 种车型）公共交通客 车共 823 辆、其余车辆为轿车、货车、专项作业车等。

电子设备为电脑、打印机、复印机、空调、点钞机、扫描仪等。

南京新城巴士有限公司的设备均为国产设备，实际启用时间从 1975 年 5 月至 2011 年 12 月，其中机器设备较为陈旧。机器设备的原值占设备总额 的 0.62％，车辆占 98.84％，电子设备占 0.54％。

除部分设备报废外，大部分的设备能正常使用。 3、无形资产

无形资产账面值 16,000,852.36 元，为土地使用权。

本次评估的土地为新城巴士公司所拥有的出让土地使用权，均为交通 用地，分别位于江宁区东山镇同夏路 19 号、江宁区土桥周郎村，账面值 16,000,852.36 元。共有明细 2 项。委估土地基本情况如下表：

(1) 江宁区东山街道同夏路 19 号（序号 1）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

土地使用权证编号：宁江国用（2007）第 22571 号

土地使用权人：南京新城巴士有限公司

座落：江宁区东山街道同夏路 19 号

地号：21100075001

地类（用途）：交通

宗地四至：东临南京银安房地产开发有限公司；南临章村社区、西临

同夏路、北临大街东路

使用权类型：出让

终止日期：2052 年 7 月 1 日 土地使用权面积：40811.2 平方米

(2) 江宁开发区 62 号（序号 2）

土地使用权证编号：宁江国用（2004）第 11129 号

土地使用权人：南京新城巴士有限公司

座落：江宁区土桥镇周郎村

地号：21105102008

地类（用途）：交通

宗地四至：南临 104 国道，西临南京强云复合材料造型艺术有限公司 使用权类型：出让

终止日期：2053 年 12 月 31 日

土地使用权面积：2002.4 平方米

上述两块土地合并进行账务核算，原始入账价值 19,468,875.40 元，账 面净值 16,000,852.36 元。

4、负债

南京新城巴士有限公司委估的负债账面值 233,325,723.96 元，包括流 动负债和非流动负债。

4.1、流动负债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

（1）短期借款

短期借款账面值60,000,000.00元，共有明细6笔，均为人民币借款。具

体借款情况如下：

序号	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	月利率‰	账面价值
1	招商银行	2011-6-17	2012-6-17	6.573‰	5,000,000.00
2	稠州银行	2011-9-9	2012-9-9	6.833‰	10,000,000.00
3	交通银行	2011-11-8	2012-11-8	5.685‰	12,000,000.00
4	交通银行	2011-11-14	2012-11-14	5.685‰	12,000,000.00
5	交通银行	2011-11-25	2012-11-25	5.685‰	13,000,000.00
6	交通银行	2011-12-24	2012-12-24	5.685‰	8,000,000.00
合 计					60,000,000.00

（2）应付账款

应付账款账面值为 44,253,792.94 元，共有明细 69 笔，主要为新城巴士 正常应付供应商的材料款、租赁费等。

（3）预收款项

预收款项账面值 368,851.69 元，共有明细 3 笔，主要系新城巴士正常 预收客户的房屋租金等。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,474,668.29 元，共有明细 1 笔，系工会经费。 （5）应交税费

应交税费的账面价值为 205,353.71 元，系截止评估基准日公司未抵扣 的增值税－进项税、应交未交的营业税、城市维护建设税、教育费附加、 个人所得税和房产税、文化事业建设费等。

（6）应付利息

应付利息账面值 180,000.00 元，明细 1 笔，系新城巴士公司对银行借 款借款计提了 12 月 22 日至 31 日（10 天）的利息 。 （7）其他应付款

其他应付款账面值为 26,078,739.89 元，共有明细 32 笔，主要系南京 公交总公司借款、工会会费、收保险公司事故赔款、应付公交借款、预提

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

事故损失、应付工程款、应付车款、应付南京站保洁费、应付公司购纪念 杯费用等。

4.2、非流动负债

（1）长期借款

长期借款账面值为 41,248,233.44 元，共有明细 4 笔，主要系郑州光大 银行、苏州光大银行、苏州交通银行借款，均为人民币借款。 （2）长期应付款

长期应付款账面值为 9,114,917.33 元，共有明细 2 笔，主要为保证金、 车身媒体广告使用费等。

（3）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 48,401,166.67 元，共有明细 1 笔，为待转购 车补贴等。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。

资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 方协商确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

六、评估依据

(一)法规依据

• 1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会

• 令第 12 号）；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36 号）；原国

• 家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• －

• 3、《房地产估价规范》（GB/T50291 1999）（国家质量技术监督局与

• 国家建设部，1992 年 2 月）；

• 4、《中华人民共和国土地管理法》；

• 5、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

• 6、其他有关法规和规定。

• (二)评估准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》（财企„2004‟20 号）；

• 2、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 3、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则-无形资产》（中评协[2008]217 号）

• 7、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；

• 8、企业价值评估指导意见（试行）；

• 9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和

• 资产评估指导意见。

• (三)行为依据

• 1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

(四)产权依据

• 1、南京新城巴士有限公司企业法人营业执照；

• 2、房地产权证和车辆行驶证；

• 3、原材料、机器设备订货合同或购臵发票。

• (五)取价依据

• 1、2011 年度机电产品报价手册；

• 2、2011 年度全国资产评估价格信息；

• 3、被评估单位提供的会计报表和资产清单及其他资料；

• 4、机械部关于机械工业建设项目概算指标文件机械计（1995）1041 号；

• 5、南京市房地产价格信息资料；

• 6、国家经贸委（国经贸资源[2000]1202 号） 关于《调整汽车报废标准

• 若干规定》的通知‖;

• 7、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004 年）；

• 8、江苏省建设厅颁发的《江苏省安装工程计价表》（2004 年）；

• 9、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程概算定额（2005）》；

• 10、 评估人员现场勘察记录；

• 11、 中国人民银行近期公布的贷款利率；

• 12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回 报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益 年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对被评估单位所有可辨认 的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得 出的总值就是企业整体的市场价值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。

从本项目的实际情况来看，成本法评估结果具有较坚实的数据基础， 逻辑关系也非常清晰。而收益法评估结果所依据的盈利预测存在着很高的 不确定性，主要在于公交企业的营业外收入（政府补贴）占企业的总收入 的比重很高。而根据我们与企业的沟通交流，每年的政府补贴不确定性很 大，无法预计和测算。并且，公交企业的公益性决定企业的无定价决策权， 社会公益性较强，盈利不是公交企业的目标。这样收益法很难进行。市场 法需要3 个以上近期交易案例或可比上市公司，而作为城市公交企业，企 业股权交易案例很少，另外，企业之间的差异较大，交易案例的背景和目 的差异较大，很多交易不具有实质性商业目的，很难进行调整分析。交通 运输类上市公司中主营业务为城市内公共交通类的企业很少，即使以前上 市的公交类上市公司，以后通过业务重组、资产臵，现在主营业务已不再 是市内公共交通。另外，基于各个城市对市内公共交通的补贴政策和情况 不一样，企业不具有可比性。且市场法具体操作中面临的一些固有技术缺 陷可能无法全面完善，会造成评估结果的很大瑕疵。因此，市场法很难采 用。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准 日重臵价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准。 企业股东全部权益价值资产基础法评估简介

股东全部权益价值资产评估的资产基础法，是以企业的资产负债表为 基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数 累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市 场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为 企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的 关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出 合理的评估值。

1、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货 币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、 其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产和其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用 不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、其他 应收款、预付款项和存货。

（1）货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款。货币资金一般按核实调整后的账面价 值作为该项资产评估现值。对现金按实地盘点、对银行存款和其他货币资 金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表等，按核实调整后的账面值 作为评估值。

（2）应收款项（应收账款、预付款项、其他应收款）的评估 应收款借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细帐户，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。

（3）存货的评估

委估存货包括原材料、在用周转材料和在用低值易耗品。现场勘察了 存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们 对委托评估的原材料、在用周转材料和在用低值易耗品等分别进行评估。

外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以 现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费 用后得出评估值。如果现行市场购买价与账面差异较小，评估时也会按账 面值确认评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们 在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。

在用周转材料、在用低值易耗品的评估以现行市场售价为基础。委估 单位对低值易耗品实行一次摊销法的账务处理，因而委估的在用低值易耗 品无帐面值。本次评估按被评估单位提供的盘点清单，进行了抽样核实， 以现在重新购臵该等低值易耗品所需的费用为准，将重臵全价乘以各在用 周转材料、在用低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。

存货减值准备是企业对资产贬值的预期。跌价准备的提取仅对会计信 息发生影响，并不实质性地改变产权人的权利。资产评估则涉及到交易双 方的经济利益，因此我们以基准日的实际状况对有关资产逐一评估，与该 资产相关的减值准备评估为 0。

2、固定资产—建筑物的评估

根据被评估单位提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物和构筑物 主要为企业生产经营及办公用房，例如站房及办公楼、修理工间、场坪、 围墙等。房屋建筑物主要分布在南京市江宁区东山总站、土桥、文化明园 场站、江宁科学园等区域。

估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

的有关资料，对于生产经营等建筑用房，宜采用重臵成本法进行评估。

重臵成本法是用现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被评估资 产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性 陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种 房地产估价方法。

计算公式：评估价值＝重臵价值×成新率

(1) 重臵价值的确定

重臵价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 配套规费、资金成本等。其计算公式为：

重臵价值＝工程造价＋前期(专业)费用及管理费＋配套规费＋资金成 本

A．工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加 以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概 预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造 价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或 者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费 规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原 决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工 程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单 方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计 算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、 跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

筑单方造价计算评估对象的单方造价。

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估 算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量，然后按现行的 建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程 综合造价。

B．前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际 情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设 计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底 编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理 费等工程建设期间发生的各项费用。

C．配套规费

对有房屋所有权证的建筑物，我们主要计算了城镇基础设施配套费、 人防易地建设费、白蚁防治费与规划技术服务费等。

D．利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等 因素确定。

本次被评房屋建筑物类资产属于公交运营企业，各站点分散，且场站 大小不等，但其基本规模都不大，除个别综合场站内部配备修理工间、例 保站，相对建筑体量较大外，其余场站格局基本配臵为站房、地坪、围墙 等基础配备，因此以基本场站配臵来确定建（构）筑物的建造工期，故本 次评估工期均按半年合理建设期计算其资金成本，按评估基准日至中国人 民银行公布的半年期人民币贷款基准利率 6.1%，资金均匀投入计算。

资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期 ×50%。

(2) 建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托 方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

(3) 成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A．年限法计算公式：

年限成新率 = 1 – 已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

B．完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查 技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率 = (结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备打 分×评分系数) × 100％

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式：综合成新率 = 年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6

— 3、固定资产 设备（机器设备、车辆、电子设备）的评估：

机器设备、车辆、电子设备的评估以现行市场售价为基础。

评估值=重臵全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、车辆和电子设备等 清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭 证、设备台帐的审查来核实其产权。

重臵全价是指在现时条件下，重新购臵、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。 重臵全价的确定：

对于国产设备，重臵全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费等予以确定。

重臵全价=设备购臵价+运杂费 +安装调试费+前期及其他费用+资金成 本

a 设备购臵价

主要通过向生产厂家询价、参照《2011 年机电产品报价手册》、网络 等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定。

b.运杂费

根据《资产评估常用数据与参数手册》，按不同类型的设备和地区取运 杂费率计取。

运杂费=设备购臵价×运杂费率。

c.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购臵价为基 础，参考《资产评估常用数据与参数手册》，取不同安装费率计取： 安装调试费=设备购臵价×安装调试费率

⑵ 成新率的确定：

①对重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上， 再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式： 综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5×K6 等，即：

综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5×K6

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的 利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备 的环境状况等。

②一般设备成新率采用使用年限法确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状 态确定。

③对车辆成新率的确定，严格按照国家经贸委（国经贸资源[2000]1202 号）―关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知‖中的新标准确定车辆的规 定使用年限，以―余额折旧法‖的概念结合车辆的已使用年限，计算理论成新 率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。

计算公式：综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=（1-d）[n]

调整系数 K= K1×K2×K3×K4×K5，

故综合成新率=（1-d）[n] ×k1×k2×k3×k4×k5

d  1  N 1/ N 式中： =车辆使用首年后的损耗率

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

k1 = 车辆原始制造质量

k2 = 车辆利用率（参考行驶里程数）

k3 = 车辆维护保养情况

k4 = 车辆运行状态

k5 =车辆停放环境状况

4、无形资产的评估：

委估无形资产为土地使用权。

土地使用权的评估方法：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设 开发法、成本法、基准地价修正法、收益还原法等。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估 对象土地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、成本逼近法作为本 次评估的基本方法。这是基于以下考虑：一是评估对象处于江宁区，周边 有土地征收较多的案例，土地的征收征用标准比较容易获得，所以采用成 本逼近法进行估价对象的评估；二是江宁区土地市场比较发达，有充足的 具有替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内 的现场勘查和走访当地国土资源管理部门，交易案例较多，可选用市场比 较法进行评估。

(1)市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的， 且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交 价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地 情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待 估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个 别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： ①用途类型相同或相近

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

③属于正常交易

④区域及个别条件相近 ⑤统一开发程度

本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以 它们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

的价格。

(2)成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价 方法。

其基本计算公式为：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地收益) ×年期修正系数

最终取上述两种方法评估结果的平均值作为土地的评估结果。

5、负债的评估：

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2012 年 2 月中旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估 目的及委估资产范围后与委托方签订了评估业务委托协议书。

2、由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关 的会计凭证。我们听取了被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历 史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，与委托方商讨确定评 估基准日，拟定评估方案和计划。

• 3、对委估资产进行清查核实

2012 年 2 月 14-18 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估 资产所在地南京市江宁区，对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

工作时间约 5 天。

4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

（一）基本假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

（二）特殊假设

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不 在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个 人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常 进行；

4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

6、委估资产中有部分房地产未办理权属登记手续，我们假定不会有任 何其他人会对该等资产提出权利请求，从而影响评估结果。

十、评估结论

我们根据国家有关的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所 评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认 真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序， 在此基础上对所评估的南京新城巴士有限公司股东部分权益价值于评估基 准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值发表如下意见：

（一）资产基础法评估结果

经评估，南京中北（集团）股份有限公司持有南京新城巴士有限公司51% 股东权益在评估基准日2011年12月31日的市场价值为人民币1,675.77万元， 大写人民币壹仟陆佰柒拾伍万柒仟柒佰元。

本次评估未考虑控股权溢价和股权缺乏流动性对评估对象价值的影响。 南京新城巴士有限公司股东全部权益价值为3,285.83万元。

评估前总资产账面值 22,020.63 万元，评估值 21,778.29 万元，减值 242.34 万元，减值率 1.10%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

总负债账面值 23,332.57 万元，评估值 18,492.46 万元，减值-4,840.11 万元，减值率 20.74%。

净资产账面值-1,311.94 万元，评估值 3,285.83 万元，增值 4,597.77 万

元。

评估增减值的主要原因如下：

1、流动资产

流动资产账面值为3,118.94万元，评估值为3,171.70万元，评估增值52.76 万元，增值率1.69 %。

流动资产评估增值主要是由于应收款项、其他应收款坏账准备及存货跌 价准备评估为0，以及在用周转材料和在用低值易耗品评估入账所致。 2、固定资产

固定资产账面值为17,254.54万元，评估值为16,847.48万元，评估减值 407.06万元，减值率2.36 %。

固定资产评估增值的主要原因是：

（1）房屋建筑物类资产账面净值2,470.98万元，评估结果为3,975.66万 元，增值1,504.68万元，增值率60.89%。评估增值主要原因是： 由于近年 来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长所致。

（2）设备类资产账面净值14,783.56万元，评估净值12,871.82万元，减 值1,911.74万元，减值率12.93 %。设备评估减值的主要原因是：

A、机器设备

评估原值增加了160,659.04（元），增值率10.18%，其主要原因是电器 设备价格呈上涨趋势，造成评估原值增加。

评估净值增加298,499.61（元），增值率49.04%，其主要原因评估耐用 年限较会计折旧年限长，使得评估净值增值。

B、车辆

评估原值减少9,599,747.85（元），增值率-3.80 %，其主要原因是有部分

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

车辆报废、封停，评估时给出残值（处臵变现价格）；二是部分车辆现行购 臵价低于原购臵价；上述原因造成评估原值下降。

评估净值减少19,398,125.54（元），增值率-13.21 %，其主要原因一方面 是评估原值下降导致的，另一方面因为企业账面采用年限直线法计提折旧， 未能真实反映车辆的运营状况和损耗情况，造成账面净值偏高，本次评估 采用“余额折旧法”测算车辆成新率，比较符合车辆实际损耗情况。 C、电子设备

评估原值减值798,245.40（元），增值率-57.95%，其主要原因：一是评 估基准日时电子设备购臵价下降；二是部分电子设备超过经济使用寿命， 评估时给出残值价（处臵变现价格），从而使评估原值减少。

评估净值减少17,772.29（元），增值率-4.33 %，其主要原因同评估原值。 3、无形资产

无形资产账面净额1,600.09万元，评估值1,712.05万元，评估增值111.96 万元，增值率7.00%。评估增值的主要原因是无形资产中的土地使用权评估 增值，土地使用权评估增值的主要原因是近年来全国土地市场价格上涨导 致。

4、负债

负债账面值23,332.57万元，评估值18,492.46万元，评估减值4,840.11万 元，减值率20.74 %。评估减值的主要原因是：非流动负债中其他非流动负 债为待摊销的购车补贴，不属于负债，评估值为0导致负债减值。

评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：万元

项目	账面价值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	3,118.94	3,171.70	52.76	1.69
非流动资产	18,901.69	18,606.59	-295.10	-1.56
固定资产	17,254.54	16,847.48	-407.06	-2.36
其中：建筑物类	2,470.98	3,975.66	1,504.68	60.89
设备类	14,783.56	12,871.82	-1,911.74	-12.93
		34

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

无形资产净额	1,600.09	1,712.05	111.96	7.00
资产总计	22,020.63	21,778.29	-242.34	-1.10
流动负债	13,456.14	13,456.14	-	-
非流动负债	9,876.43	5,036.32	-4,840.11	-49.01
负债总计	23,332.57	18,492.46	-4,840.11	-20.74
净资产	-1,311.94	3,285.83	4,597.77	350.46

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（二）评估结论仅反映南京中北（集团）股份有限公司持有南京新城 巴士有限公司 51%股东权益于评估基准日的市场价值。

由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日不同时，交易价格不会受 到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论使用有效期为一年（自 评估基准日算起至 2012 年 12 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况、经 营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动 对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告。

（三）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并 继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确 定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 值的影响。

（四）上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时，评估结果将会失效。

（五）本报告仅为评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对 因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（六）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。

（七）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级 财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

（八）除非另有说明，在评估房地产、机器设备等固定资产时，我们 未考虑该等资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出 售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类 资产的重估增、减值额作任何纳税准备。

（九）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生 明显变化时，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。

（十）除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东部分 权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担 的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的重估 增、减值额作任何纳税准备。

（十一）在评估股东权益价值时，被评估单位所拥有的房地产相对于 账面值发生了较大的增值。与基准日之前所业已形成的增值相对应的土地 增值税理应由原股东承担。但是，鉴于有关部门对土地增值税的把握程度 及实际征收的复杂性，本项评估中我们没有考虑该等税负对评估结果的影 响。

（十二）委估资产中部分房屋建筑物（4866.42 平方米）未办理权证， 也未委托房地产测绘部门进行测绘。在资产清查过程中，我们未发现这些

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

未办理权证的房地产存在权属争议，我们无理由将这些资产排除在评估范 围之外。我们依据委托方提供并经我们粗略丈量核实后的数据进行了评估。 我们提请报告使用者注意，上述数据不是准确无误的，我们保留按国家法 定机构出具的权证所登记的数据修改本报告评估结论的权利。

（十三）本次评估未考虑控股权溢价和股权缺乏流动性对评估对象价 值的影响。

（十四）本次评估，根据相关当事方约定，评估范围仅限于评估明细 表中所列资产。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、本报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2012 年 12 月 30 日止）。

3、资产评估报告的使用范围：

委托方、被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012 年 5 月 25 日。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

（本页为南京新城巴士有限公司股东部分权益价值资产评估报告的 签章页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2012 年 5 月 25 日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120

电话：总机 86-21-68877288

传真：86-21-68877020

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38