NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jul 28, 2012

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 拟与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书

信资评报字（2012）107 号

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上海立信资产评估有限公司

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录

签字注册资产评估师声明 ................................................................................................ - 2 - 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ - 3 - 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ............................... - 6 - 二、评估目的 ..................................................................................................................... - 12 - 三、评估对象、范围及其基本情况 ................................................................................. - 13 - 四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... - 16 - 五、评估基准日 ................................................................................................................. - 16 - 六、评估依据 ..................................................................................................................... - 16 - 七、评估方法 ..................................................................................................................... - 18 - 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... - 24 - 九、评估中的假设和限制条件 ......................................................................................... - 25 - 十、评估结论 ..................................................................................................................... - 26 - 十一、特别事项说明 ......................................................................................................... - 28 - 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................................... - 30 - 十三、评估报告提出日期 ................................................................................................. - 30 -

除特别注明的以外，均为复印件

一、相关经济行为文件

二、评估基准日审计报告

三、委托方和被评估单位的企业法人营业执照

四、车辆行驶证（分册另附）

五、资产评估业务约定书

六、委托方和被评估单位的承诺函（原件）

七、资产评估机构和评估师的承诺函（原件）

八、资产评估机构企业法人营业执照

九、资产评估机构资格证书

十、注册评估师的资格证书

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2012] 第 107 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公 认的资产评估方法，对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集 团)股份有限公司资产臵换涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司的委估资产进行了 评估。我们谨就本项评估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

― 2、根据资产评估准则， 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算 并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状 况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技 术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量 有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束， 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请 ― ‖ ― ‖ ― 评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、特别事项说明 和 评估 ‖ 报告使用限制说明 。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据 法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公 开的媒体上。

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟 与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告书

摘 要

信资评报字（ 2012 ）第 107 号

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受南京市城市建设投资控股(集团)有限责 任公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中 北(集团)股份有限公司资产臵换涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司的股东全部权 益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查和询证，对南京六合中北威立雅客运有限公司截至 2011 年 12 月 31 日 所表现的股东全部权益价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估对象：本项评估的对象为南京六合中北威立雅客运有限公司的股东全部权益 价值。

评估范围：本项评估的范围为南京六合中北威立雅客运有限公司的全部资产和负 债（详见资产清查评估明细表），账面净资产人民币 1,315.54 万元。

评估基准日：2011 年 12 月 31 日

评估目的：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集团) 股份有限公司资产臵换。本次评估为该经济行为涉及的南京六合中北威立雅客运有限公

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

司股东全部权益价值提供价值参考依据。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：经评估，南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益评估价值为 人民币 663.58 万元，大写人民币陆佰陆拾叁万伍仟捌佰元整。

评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：万元

评估基准日：2011 年12	月31日			金额单位：万元
项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	1,516.51	1,523.40	6.89	0.45
固定资产	4,154.31	3,498.28	-656.03	-15.79
其中：建筑物类	19.71	19.62	-0.09	-0.43
设备类	4,134.61	3,478.66	-655.95	-15.86
资产总计	5,670.82	5,021.68	-649.14	-11.45
流动负债	4,333.98	4,333.98	-	-
非流动负债	953.12	24.12	-929.00	-97.47
负债总计	5,287.10	4,358.10	-929.00	-17.57
净资产	383.72	663.58	279.86	72.93

本报告提出日期为 2012 年 5 月 25 日，评估结果的有效使用日期至 2012 年 12 月

30 日止。

本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟 与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换 涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书

信资评报字（ 2012 ）第 107 号

南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 方法——资产基础法，对因南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公 司拟与南京中北(集团)股份有限公司资产臵换事宜涉及的南京六合中北威 立雅客运有限公司于 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2011 年 12 月 31 日所表现的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

（一）委托方

企业名称： 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司 住 所： 白下区石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼

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法定代表人 ：邹建平

公司类型： 国有独资有限责任公司

经营范围： 接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的 投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资 本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、 资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

经营期限： 2002 年 11 月 28 日至**

注 册 号： 320100000036932

具体介绍： 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简 称―公司‖或―南京城建集团‖）经批准于 2002 年 11 月 28 日成立，取得南京 市工商行政管理局注册号为 320100000036932 的《企业法人营业执照》。 公司为国有独资有限责任公司，法定代表人：邹建平，注册资本 40 亿元人 民币。

2011 年末，公司注册资本 40 亿元，实收资本 181.81 亿元，增加的 141.81 亿元未办理验资和工商变更的相关手续。

（二）被评估单位概况

被评估单位： 南京六合中北威立雅客运有限公司

注册地址： 南京市六合经济开发区雄州南路 299 号

注册资金： 300 万人民币

企业类型： 有限公司（法人独资）内资

法定代表人：杜声锋

经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理 。

营业期限： 2010 年 12 月 27 日至 2038 年 12 月 23 日

注册号： 320123000205958

1、南京六合中北威立雅客运有限公司简介

南京六合中北威立雅客运有限公司（以下简称“公司”或“六合威立

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

雅公司”）于2010年12月27日，经南京市六合区工商行政管理局核准登记 成立，取得注册号320123000205958的《企业法人营业执照》，公司注册资 本300.00万元，实收资本300.00万元，由南京中北威立雅交通客运有限公 司出资组建。公司法定代表人：杜声锋。公司地址：南京市六合经济开发 区雄州南路299号。公司许可经营范围：城市公共汽车及公共客运服务。公 司类型：有限公司（法人独资）内资。

2、主要会计政策及税收政策

• （1）主要会计政策

• 六合威立雅公司执行《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计

• 准则的规定进行确认和计量。

• 记账基础采用权责发生制，记账原则为历史成本。

• 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。

• 应收款项坏账损失核算采用备抵法。坏账准备计提方法和计提比例：

• 应收款项坏账损失核算采用备抵法。坏账准备的计提方法和计提比例： 单项金额在 50 万元以上的重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进

• 行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法：账龄一年以内的按其余额的 1%计提， 账龄在 1-2 年的按其余额的 5%计提，账龄在 2-3 年的按其余额的 20%计提， 账龄在 3-4 年的按其余额的 40%计提，账龄在 4-5 年的按其余额的 60%计提， 账龄 5 年以上的按其余额的 80%计提坏账准备。

• 存货核算原则及计价方法

• 六合威立雅公司存货主要为原材料、低值易耗品等。

存货取得时均按实际成本计价，原材料发出时按移动加权平均法核算。 期末按成本与可变现净值孰低计价。

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

在用低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。存货的盘存制度：采用永 续盘存制。

存货跌价准备的计提方法：

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货 因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部 或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。

• 固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率。

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予 以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使 用寿命和预计净残值率确定折旧率。

购臵或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资 产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处臵、或者预期 通过使用或处臵不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计 入当期损益。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	预计使用年限（年）			预计净残值率	年折旧率%
房屋建筑物	8-30			5	11.88-3.17
机器设备	10			5	9.50
	-	9	-

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运输设备	5-8	5	19.00-11.88
办公设备	5	5	19.00
办公及家具用品	5	5	19.00

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定 资产的公允价值减去处臵费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调 整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账 面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基 础估计其可收回金额。

• 预计负债的确认标准和计量方法

涉及诉讼时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其 金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债： 该义务是公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现

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金流出进行折现后确定最佳估计数。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负 债的账面价值。

（2）执行的税收政策主要有:

• 营业税：按应纳税营业额的3-5%的税率计征；

• 城市建设维护税及教育税附加：分别按营业税额的7%计征；

• 企业所得税：税率25%。

六合威立雅公司财政税务关系隶属于南京市国家和地方税务局。

3、南京六合中北威立雅客运有限公司资产结构和经营情况

该公司2011年资产及负债情况：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	2011年12月31日
总资产	5,670.82
负债	5,287.10
净资产	383.72
资产负债率	93.23%

该公司2011年经营情况：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	2011年
一、营业收入	8,826.65
减：营业成本	11,786.65
主营业务税金及附加	300.22
营业费用
管理费用	1,162.17
财务费用	61.01
资产减值损失	-1.14
加：投资收益
三、营业利润（亏损以―-‖填列）	-4,482.26
加：营业外收入	4,618.35
减：营业外支出	1.11
四、利润总额	134.97

南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

减：所得税	51.25
五、净利润	83.72

公司自2010年12月27日成立，2011年度的数据均摘自业经上海众华沪 银会计师事务所有限公司审计的报表。

（三）产权持有单位

• 1、南京中北威立雅交通客运有限公司，股权比例 100%。 （四）委托方与被评估单位的关系

本评估项目的被评估单位南京六合中北威立雅客运有限公司是委托 — 方 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的下属子公司南京中北 （集团）股份有限公司的下属联营公司南京中北威立雅交通客运有限公司 的全资子公司。

业务约定书约定的其他评估报告使用者：

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为：

委托方和被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

根据南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议，本 次评估为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟与南京中北(集 团)股份有限公司资产臵换涉及的南京六合中北威立雅客运有限公司股东全 部权益价值提供价值参考依据。

已取得的经济行为文件：

• 1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议；

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

三、评估对象、范围及其基本情况

（一）评估对象和范围：

本次资产评估对象系南京六合中北威立雅客运有限公司的股东全部 权益价值。

评估范围为六合威立雅公司全部资产和负债，包括流动资产、固定资 产、流动负债、非流动负债等。

评估前委估总资产账面值 5,670.82 万元，总负债账面值 5,287.10 万元， 净资产账面值 383.72 万元。

除部分报废资产外，委托评估的资产为正常使用中的资产。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

（二）委估资产基本情况：

1、流动资产

被评估单位的流动资产账面值 1,516.51 万元，约占总资产的 26.74%。 流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项和存货，共 5 项。

货币资金账面值 9,219,887.25 元，包括现金、银行存款。现金账面值 102.73 元、银行存款账面值 9,219,784.52 元，共有明细 2 户，均为人民币账 户。

应收账款账面原值 30,050.00 元，坏账准备 300.50 元，账面净值为 29,749.50 元，共有明细 3 笔，主要系应收六合金牛湖风景区管委会办公室、 江苏盛南服装有限公司、江苏苏美达制衣有限公司 3 家单位的包车款。

其他应收款账面原值为 1,518,916.03 元，坏账准备 15,189.16 元，账面 净值为 1,503,726.87 元，共有明细 20 笔，主要系应收被评估单位职工备用 金借款、施工赔偿借款等。

预付款项账面值 3,552,792.71 元，共有明细 8 笔，主要系预付中国人民 财产保险公司六合支公司、中国人寿保险公司南京分公司、中国太平洋保

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

险公司江苏分公司、紫金财产保险江苏分公司 4 家公司车辆保险款，中国 石化六合分公司燃油款等。

存货账面列示的总价值 858,992.77 元，为原材料、低值易耗品。存货净 额 858,992.77 元。

原材料账面值为 858,992.77 元，主要包括各种规格的配件和各种辅料 （包括各种汽油、柴油、抗磨液压油、焊丝、轮胎等，共有明细 2107 项。 （三）固定资产

南京六合中北威立雅客运有限公司的固定资产包括建筑物类和设备 类。

1、建筑物类

建筑物类账面原值 199,500.00 元，账面净值 197,053.75 元，全部为房 屋建筑物。调整后房屋建筑物账面原值 199,500.00 元，账面净值 197,053.75 元，合计建筑面积 286.00 平方米，共有明细 2 项。

元，合计建筑面积	286.00平方米，	共有明细2项。
资产名称	账面净值	调整额	调整后账面净值
房屋建筑物	197,053.75		197,053.75
构筑物及辅助设施
建筑物类合计	197,053.75		197,053.75

委估建筑物和构筑物主要为六合威立雅公司所拥有的生产、经营及办 公场所和配套辅助构筑物等。建筑物主要位于南京市六合区。

2、设备类

委托评估的固定资产－设备，其账面原值 49,992,750.58 元，账面净值 41,346,053.89 元，共计 534 项，其中：机器设备账面原值为 163,826.53 元， 账面净值为 151,171.83 元，计 17 项；车辆账面原值为 49,304,332.05 元，账 面净值为 40,740,810.40 元，计 371 项；电子设备账面原值为 524,592.00 元， 账面净值为 454,071.66 元，计 146 项。

纳入评估范围的机器设备主要包括通用设备、叉车等。车辆为 2 辆轿 车、2 辆小型客车、1 辆轻型货车、1 辆重型货车、108 辆中型客车和 257

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

辆大型客车。电子设备为电脑、打印机、复印机、空调、传真机、去湿机、 投影仪和数码相机等。

六合威立雅公司的设备均为国产设备，实际启用时间从 1997 年 7 月至 2011 年 12 月，其中机器设备较为陈旧。机器设备的原值占设备总额的 0.33％，车辆占 98.62％，电子设备占 1.05％。

（四）负债

南京六合中北威立雅客运有限公司委估的负债账面值 52,871,073.12 元，包括流动负债和非流动负债。 1、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面值 5,965,542.21 元，共有明细 23 笔，主要为公司购臵汽 车材料款、向江苏友谊汽车有限公司购买汽车等。 （2）预收款项

预收款项账面值 361,876.29 元，共有明细 4 笔，主要系供预收六合地 区包车款。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 5,787,625.58 元，共有明细 1 笔，主要系年终的 绩效考核工资。

（4）应交税费

应交税费的账面价值为 770,935.24 元，系截止评估基准日公司应交未 交的营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、印花税和个人 所得税等。

（5）其他应付款

其他应付款账面值 30,453,854.80 元，共有明细 79 笔，主要系六合威 立雅驾驶员事故抵押金、干部安全风险抵押金、包车押金和应付关联企业 的往来款等。

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2、非流动负债

（1）预计负债

预计负债账面值为 241,239.00 元，明细 1 笔，系预计事故处理费用。

（2）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 9,290,000.00 元，明细 1 笔，系政府购车补贴 款挂账。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。

资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 方协商确定。

六、评估依据

(一)法规依据

• 1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会

• 令第 12 号）；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36 号）；原国

• 家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• －

• 3、《房地产估价规范》（GB/T50291 1999）（国家质量技术监督局与

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国家建设部，1992 年 2 月）；

• 4、《中华人民共和国土地管理法》；

• 5、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

• 6、其他有关法规和规定。

• (二)评估准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》（财企„2004‟20 号）；

• 2、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 3、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 6、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；

• 7、企业价值评估指导意见（试行）；

• 8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 9、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资

• 产评估指导意见。

• (三)行为依据

• 1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书；

• (四)产权依据

• 1、南京六合中北威立雅客运有限公司企业法人营业执照；

• 2、车辆行驶证；

• 3、原材料、机器设备订货合同或购臵发票。

• (五)取价依据

• 1、2011 年度机电产品报价手册；

• 2、2011 年度全国资产评估价格信息；

• 3、被评估单位提供的会计报表和资产清单及其他资料；

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4、机械部关于机械工业建设项目概算指标文件机械计（1995）1041 号；

5、南京市房地产价格信息资料；

― 6、国家经贸委（国经贸资源[2000]1202 号） 关于《调整汽车报废标准 若干规定》的通知‖;

7、评估人员现场勘察记录；

8、中国人民银行近期公布的贷款利率；

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回 报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益 年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的 资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出 的总值就是企业整体的市场价值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。

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从本项目的实际情况来看，成本法评估结果具有较坚实的数据基础， 逻辑关系也非常清晰。而收益法评估结果所依据的盈利预测存在着很高的 不确定性，主要在于公交企业的营业外收入（政府补贴）占企业的总收入 的比重很高。而根据我们与企业的沟通交流，每年的政府补贴不确定性很 大，无法预计和测算。并且，公交企业的公益性决定企业的无定价决策权， 社会公益性较强，盈利不是公交企业的目标。这样收益法很难进行。市场 法需要3 个以上近期交易案例或可比上市公司，而作为城市公交企业，企 业股权交易案例很少，另外，企业之间的差异较大，交易案例的背景和目 的差异较大，很多交易不具有实质性商业目的，很难进行调整分析。交通 运输类上市公司中主营业务为城市内公共交通类的企业很少，即使以前上 市的公交类上市公司，以后通过业务重组、资产臵，现在主营业务已不再 是市内公共交通。另外，基于各个城市对市内公共交通的补贴政策和情况 不一样，企业不具有可比性。且市场法具体操作中面临的一些固有技术缺 陷可能无法全面完善，会造成评估结果的很大瑕疵。因此，市场法很难采 用。

资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准 日重臵价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准。 企业股东全部权益价值资产基础法评估简介

股东全部权益价值资产评估的资产基础法，是以企业的资产负债表为 基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数 累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市 场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为 企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的 关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出 合理的评估值。

1、流动资产的评估

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流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货 币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、 其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产和其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用 不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、其他 应收款、预付款项和存货。

（1）货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金一般按核实 调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金按实地盘点、对银行存 款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表等，按核实 调整后的账面值作为评估值。

（2）应收款项（应收账款、预付款项、其他应收款）的评估

应收款借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细帐户， 发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。

（3）存货的评估

委估存货包括原材料和在用低值易耗品。现场勘察了存货的仓储情况， 了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的原材 料和在用低值易耗品等分别进行评估。

外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以 现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费 用后得出评估值。如果现行市场购买价与账面差异较小，评估时也会按账 面值确认评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们 在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。

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在用低值易耗品的评估以现行市场售价为基础。被评估单位对低值易 耗品实行一次摊销法的账务处理，因而委估的在用低值易耗品无帐面值。 本次评估按被评估单位提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购 臵该等低值易耗品所需的费用为准，将重臵全价乘以各低值易耗品实际成 新率后的价值作为评估值。

2、固定资产—建筑物的评估

委估建筑物主要为企业生产经营及办公用房。建筑物主要位于南京市 六合区。

估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供 的有关资料，对于生产经营等用房，宜采用重臵成本法进行评估。 重臵成本法

通过估算出建筑物在全新状态下的重臵成本，再扣减各种损耗因素造 成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。

计算公式：评估价值＝重臵价值×成新率

（1）重臵价值的确定

鉴于建筑物为近期建造，近三月建筑价格成本变动不大，故重臵价值 等于账面原值。

（2） 建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托 方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无 权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

（3） 成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法。

A．年限法计算公式：

年限成新率 = 1 – 已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期

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规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

3、 固定资产—设备（机器设备、车辆、电子设备）的评估： 机器设备、车辆、电子设备的评估以现行市场售价为基础。

评估值=重臵全价×成新率

对于国产设备，重臵全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行 市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费等予以确定。

电子办公设备按现行市场购臵价作为重臵全价。

对于车辆，采用购臵价加车辆购臵税再加上上牌牌照费确定重臵全价。 国产外购设备重臵全价的确定：

重臵全价=设备购臵价+运杂费 +安装调试费

重臵全价=车辆购臵价+购臵附加税+上牌费

a 设备购臵价

主要通过向生产厂家询价、参照《2011 年机电产品报价手册》、网络 等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定。

b.运杂费

根据《资产评估常用数据与参数手册》，按不同类型的设备和地区取运 杂费率计取。

运杂费=设备购臵价×运杂费率。

c.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购臵价为基

础，参考《资产评估常用数据与参数手册》，取不同安装费率计取：

安装调试费=设备购臵价×安装调试费率

（2）成新率的确定

• 1）机器设备综合成新率

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对主要设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合现 场勘查，根据设备技术状态各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合 成新率。计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5

式中：

K1：设备原始制造质量

K2：设备运行状况

K3：设备利用率

K4：设备维修及保养

K5：设备使用环境

一般设备（如电子设备）的综合成新率直接采用理论成新率。 2）车辆的成新率

对车辆成新率的确定，严格按照国家经贸委（国经贸资源[2000]1202 号）“关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知”中的新标准确定车辆的 规定使用年限，以“余额折旧法”的概念结合车辆的已使用年限，计算理 论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。 计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

式中：

理论成新率=（1-d）[n]

：车辆使用首年后的损耗率

1-d ：车辆使用首年后的成新率

N ：车辆经济耐用年限

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• 1/N ：车辆平均年损耗率

• n ：车辆实际已使用年限

调整系数 K= K1×K2×K3×K4×K5

• k1 ： 车辆原始制造质量

• k2 ： 车辆利用率（参考行驶里程数）

k3 ：车辆维护保养情况

k4 ： 车辆运行状态

• k5 ：车辆停放环境状况

（3）评估值的确定

= 评估值 重臵全价×综合成新率

• 4、负债的评估：

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2012 年 2 月中旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估 目的及委估资产范围后与委托方签订了评估业务委托协议书。

2、由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关 的会计凭证。我们听取了被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历 史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，与委托方商讨确定评 估基准日，拟定评估方案和计划。

3、对委估资产进行清查核实

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2012 年 3 月 20-24 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估 资产所在地南京市六合经济开发区雄州南路 299 号等地对委估资产进行了 实地勘察和清查核实，现场工作时间约 5 天。

4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

（一）基本假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

• 策在重要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与目前方向保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

• 变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

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响。

（二）特殊假设

• 1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协

• 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不 在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个 人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

• 3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常

• 进行；

• 4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

• 6、委估资产中有部分房地产未办理权属登记手续，我们假定不会有任

• 何其他人会对该等资产提出权利请求，从而影响评估结果。

十、评估结论

我们根据国家有关的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所 评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认 真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序， 在此基础上对所评估的南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益于 评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值发表如下意见：

经评估，南京六合中北威立雅客运有限公司在评估基准日2011年12月31 日的股东全部权益价值为人民币663.58万元。大写人民币陆佰陆拾叁万伍仟 捌佰元整。

评估前总资产账面值 5,670.82 万元，评估值 5,021.68 万元，减值 649.14 万元，减值率 11.45%。

总负债账面值 5,287.10 万元，评估值 4,358.10 万元，减值 929.00 万元，

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减值率 17.57 %。

净资产账面值 383.72 万元，评估值 663.58 万元，增值 279.86 万元，增 值率 72.93 %。评估增减值的主要原因如下：

1、流动资产

流动资产账面值为 1,516.51 万元，评估值为 1,523.40 万元，评估增值 6.89 万元，增值率 0.45 %。

流动资产评估增值主要是由于应收款项计提的坏账准备评估为零及存 - 货 低值易耗品评估评估入账所致。

2、固定资产

固定资产账面值为 4,154.31 万元，评估值为 3,498.28 万元，评估减值 656.03 万元，减值率 15.79 %。

固定资产评估减值的主要原因是：

设备类账面净值 4,134.61 万元，评估净值 3,478.66 万元，减值 655.95 万元，减值率 15.86 %。设备类评估减值主要系车辆评估减值。 车辆

评估原值增加 25,605,917.95 元，增值率 51.93%，其主要原因是企业账 面原值是以以前年度评估净值入账，造成本次评估原值增加。

评估净值减少 6,567,610.40 元，增值率-16.12%，其主要原因一是企业 有 46 辆客车，车辆已使用 10 年以上，其中 10 辆在 2012 年 3 月报废，其 余车辆待报废，本次以变现净值评估。二是因为企业账面采用年限直线法 计提折旧，未能真实反映车辆的运营状况和损耗情况，造成账面净值偏高， 本次评估采用“余额折旧法”测算车辆成新率，比较符合车辆实际损耗情 况。

3、负债

负债账面值 5,287.10 万元，评估值 4,358.10 万元，减值 929.00 万元， 减值率 17.57 %。评估减值的主要原因是：其他非流动负债为收到的政府购

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车补贴款挂账，企业作为递延收益在资产寿命期内分期确认收入，该负债 并非六合威立雅公司评估基准日后实际应支付的负债，评估值为 0。

评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：万元

评估基准日：2011 年12	月31日			金额单位：万元
项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	1,516.51	1,523.40	6.89	0.45
固定资产	4,154.31	3,498.28	-656.03	-15.79
其中：建筑物类	19.71	19.62	-0.09	-0.43
设备类	4,134.61	3,478.66	-655.95	-15.86
资产总计	5,670.82	5,021.68	-649.14	-11.45
流动负债	4,333.98	4,333.98	-	-
非流动负债	953.12	24.12	-929.00	-97.47
负债总计	5,287.10	4,358.10	-929.00	-17.57
净资产	383.72	663.58	279.86	72.93

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（二）评估结论仅反映南京六合中北威立雅客运有限公司于评估基准 日股东全部权益的市场价值。

由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日不同时，交易价格不会受 到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论使用有效期为一年（自 评估基准日算起至 2012 年 12 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况、经 营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动 对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告。

（三）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并 继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确

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定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 值的影响。

（四）上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时，评估结果将会失效。

（五）本报告仅为评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价 值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对 因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（六）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。

（七）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级 财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

（八）除非另有说明，在评估房地产、机器设备等固定资产时，我们 未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费 用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、 减值额作任何纳税准备。

（九）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生 明显变化时，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。

（十）除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部 权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担 的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的重估 增、减值额作任何纳税准备。

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（十一）委估资产中房屋建筑物（286 平方米）未办理权证，也未委 托房地产测绘部门进行测绘。在资产清查过程中，我们未发现这些未办理 权证的房地产存在权属争议，我们无理由将这些资产排除在评估范围之外。 我们依据委托方提供并经我们粗略丈量核实后的数据进行了评估。我们提 请报告使用者注意，上述数据不是准确无误的，我们保留按国家法定机构 出具的权证所登记的数据修改本报告评估结论的权利。委估房屋建筑物所 占用的土地使用权不在本次评估范围。

（十二）本次评估，根据相关当事方约定，评估范围仅限于评估明细 表中所列资产。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、本报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2012 年 12 月 30 日止）。

3、资产评估报告的使用范围：

委托方、被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012 年 5 月 25 日。

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南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（本页为南京六合中北威立雅客运有限公司股东全部权益价值资产 评估报告的签章页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2012 年 5 月 25 日

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