NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司 不断完善法人治理结构，进一步建立健全内部控制制度，提升公司风险管理水平， 维护投资者的合法权益。现对2011年度公司内部控制制度建立健全和实施情况评 估如下：

一、公司内控制度综述

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求建立了较为完善 的治理结构和内部控制体系并严格执行，对公司规范运作和健康的发展起到了积 极作用。

1、公司内部控制组织构架

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有 关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理 结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。（附件：法人治理结构及组织机 构图）

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事 会秘书负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行 为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（4）公司下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提 名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事

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会负责。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与 考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

（5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2、公司内部控制制度建立及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》、《内控 指引》等文件的要求，根据自身经营特点和所处环境，制定了以《内部控制纲要》 为总纲的内控制度体系，以规范所有内控过程中的行为。

公司内部控制制度体系分为公司内部控制环境制度和业务活动控制制度两 个层次。其中，内部环境控制制度主要包括《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《总经理工作细则》、《部门执掌》；业务活动控制制度主要包括《财务 管理制度汇编》、《全面预算管理制度（试行）》、《经营合同管理办法》、《印 信使用与管理暂行规定》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《信息 披露管理制度》、《公文处理细则》、《档案管理暂行规定》等。

报告期内，公司为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密 工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，经七届十八次董事会审议通过了 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案，进一步明确了内幕 信息知情人主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责等内容。

3、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况

根据《上市公司章程指引》和《上市公司内部控制指引》等规定要求，公司 审计部系隶属于董事会，对内部控制运行情况进行检查监督的责任部门，现有专 职审计人员4名（其中1名为专职审计负责人）。报告期内，审计部依照相关规定 对公司重点内部控制活动情况进行了监督检查，包括所属分（子）公司的销售与

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收款、存货、采购与付款、固定资产和成本费用以及公司财务部通过银行贷款获 取的债务性筹资的内部控制执行情况。

4、总体评价

公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、相互制 衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，建立了能够符合国家有关法律、法规 和监管部门有关要求和适应公司经营管理发展的内部控制体系。该体系已在公司 管理各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制和防范 作用，为公司各项业务稳步、健康地运行提供了保证。

二、报告期内重点内部控制活动情况

1、对控股子公司的管理控制

（1）子公司组织和人员控制。通过子公司董事会行使出资者权利，依法制 定或参与建立子公司治理架构，确定子公司章程主要条款；依照《南京中北（集 团）股份有限公司控股子公司管理制度》向控股子公司委派董事、监事及总经理、 财务总监等高级管理人员并建立派出人员述职制度，对委派人员实行绩效考核与 薪酬激励制度。（2）子公司业务层面控制。在子公司章程中明确约定其业务范 围和审批权限；合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子 公司资产保值增值。（3）母子公司合并财务报表控制。运行统一的财务核算软 件系统，保证及时、准确、完整地掌握子公司的整体财务状况；依据公司《对子 公司的财务控制制度》规范子公司财务报表编制与报送流程；定期审核纳入合并 范围的子公司的会计报表。

2、公司关联交易的内部控制

严格落实深圳证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等相 关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求，规范关联交易的披露内容、格式和方式， 加强了对关联交易的关联方界定、交易内容和披露的控制，做到了关联交易的公 平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。

报告期内，公司对2011年度的日常关联交易情况进行了披露（公告号：

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2011-06），包括交易类别、交易内容、关联方名称、预计交易金额、履约能力 分析、定价政策和依据等内容。报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、 合理，并按相关监管要求进行信息披露，公司对所有关联交易的内部控制严格、 充分、有效,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制

（1）担保职责分工和授权控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批 程序和审批权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（2）担保执行控制。建立担保事项台账，记录担保对象、金额、期限、用 于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，确保担保业务全过程得到有效控制； 加强对担保合同协议的管理，指定专门部门和人员妥善保管与担保事项相关的合 同协议以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准 确；按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定对担保业务进行信息披 露。

报告期内，公司为控股子公司南京新城巴士有限公司和南京中北威立雅交通 客运有限公司提供担保事项分别于2011年4月26日和8月9日进行了披露（公告号： 2011—16、2011—22）。

4、公司募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范 公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、 使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

5、公司重大投资的内部控制

（1）投资职责分工与授权批准控制。按照国家相关法律、法规和本公司《公 司章程》、《关于项目投资决策程序的规定》和《对外投资管理制度》等规定公 司对外投资实行专业管理和分级审批制度，明确对重大投资的审批权限，制定了

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相应的审查和决策程序。

（2）投资可行性研究、评估控制。指定董事会战略委员会及相关责任部门 或职能部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 专门研究和评估。

（3）投资执行控制。建立项目责任管理机制，投资项目管理组负责对投资 项目实施运作阶段进行全过程的监督、检查和评价；公司监事会、董事会、审计 委员会、审计部、计划财务部依据其职责对投资项目进行监督；项目提出至项目 批准实施完成（含项目中止）的档案资料由项目管理组负责整理，提交公司总经 理办公室归档；按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定对重大投资 业务进行信息披露。

报告期内，公司对参与竞拍土地使用权和购得土地使用权等重大投资事项分 别于2011年4月7日和4月9日进行了披露（公告号：2011—08、2011—09）。 6、公司信息披露的内部控制

按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上 市公司投资者关系管理指引》等规定，公司制订了《公文处理细则》、《档案管 理暂行规定》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信 息知情人登记管理制度》等文件，建立了信息披露管理制度体系。

报告期内，公司按时完成年报、季报、半年报及其他重要信息披露共计32 条，确保了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

7、主要业务活动内部控制

（1）筹资控制

公司财务部根据《筹资管理制度》建立了筹资业务的岗位责任制，明确了相 关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督； 规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责 范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务 偿付环节的内部控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、 本 息归还、借款合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。

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（2）合同协议控制

公司对合同协议进行了归口统一管理，明确相关部门和岗位的职责权限；合 同协议订立的程序、形式、内容等合法合规；合同协议履行、变更或解除基本得 到有效监控；合同协议违约风险得到识别和有效处理；合同协议会审制度已基本 执行；合同协议履行结果的验收工作基本规范。

（3）销售、收款控制

公司能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序；销售政 策和信用管理较为合理；定期核对应收账款，及时催收；销售的确认、计量和报 告符合国家统一的会计准则制度的规定。

（4）存货、采购与付款控制

公司存货业务职责分工、权限范围和审批程序明确，机构设置和人员配备较 为合理；存货请购依据充分适当；存货管理控制流程清晰，盘点工作记录规范； 存货的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。

（5）固定资产控制

公司固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。购置、 处置依据适当，审批流程规范；使用、维护和管理落实责任部门，未给公司造成 资产损失；确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。

（6）成本费用控制

公司能对成本费用业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对成本费用业 务的授权批准方式、权限、程序、责任；能根据经营实际制订较为科学合理的成 本费用管理目标，并将指标进行分解，落实成本费用责任主体；强化对未列入预 算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制，严格按照规定程序 申请追加预算以保证成本费用预算的有效实施；成本费用的确认和计量符合国家 统一的会计准则制度规定。

三、改进和完善内部控制制度情况

报告期内，公司为进一步加强中层管理人员公务出差的管理，增强组织纪律 观念，制订了《中层管理人员出国（境）及国内公务组团出差管理规定》；为加

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强专业技术干部队伍建设，提高专业技术人员的比例，鼓励管理人员积极获得与 专业技术岗位相对应的专业技术任职资格，制定了《专业技术职称资格评定及专 业技术职务聘用的管理办法》；为加强中层助理级管理队伍建设，制订了《集团 公司中层助理级管理人员聘用办法》；为进一步加强对各成员企业财会工作的管 控，规范集团内部各公司财会工作秩序，防范财务风险，制定了《财务负责人委 派制实施办法》；为规范经济责任审计工作，提高审计质量，加强对单位负责人 和关键岗位人员的管理监督修订了《经济责任审计办法》；为加强和规范内部控 制检查工作，充分发挥内部监督机构职能作用，制定了《内部控制检查实施办法》。 上述制度的修订和建立进一步完善了公司的内部控制制度体系，规范了公司的经 营管理行为，提高了公司的风险防范能力。

四、内控工作存在的问题及改进建议

公司在内部控制实施过程中尚有以下方面有待加强和完善：

1、完善内部控制制度体系建设。公司依据财政部、中国证券监督管理委员 会等部委联合发布的《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》等要求，对公司现有内部管理控制类制度进一步梳理、修订和补 充，逐步建立健全内部控制制度和流程体系，为防范公司经营管理风险与提升公 司治理水平提供合理、完善的制度保障。

2、强化内部控制制度的执行力。一方面，采用多种方式持续开展职业道德、 经营管理、财务知识和专业技能等内容的在职培训和继续教育，以提高管理人员 岗位胜任能力和综合素质，增强其对内控制度的认识度、理解度和遵从度，提升 公司内部控制措施执行的效率和效果。另一方面，优化内部控制执行监督考核机 制，细化内部控制执行监督考核内容，量化考核评价标准，将考核结果与考核对 象绩效挂钩。通过监督考核不断修正和调整内部控制的环节和措施，促使公司内 部控制管理水平日趋提升。

五、公司内部控制情况的总体评价

董事会认为：公司的内部控制体系较为健全，内部控制的运行规范、完整和 有效的；该体系已涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节，各主要业务及关键

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控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产管理与处置、 募集资金管理、对外投资、对外担保和融资、基本建设管理、对分子公司管理、 人力资源、生产质量管控等都能得到有效控制。内部控制保证了公司经营管理的 正常进行，能确保信息披露真实、准确、完整，能确保公司资产安全和遵守法律 法规，决策科学有效。制度已基本建立健全并得到了有效实施，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够保证会计信息的准确性、真实性和及时性，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的 贯彻执行提供保证。

附：法人治理结构及组织机构图

二○一二年三月十六日

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