NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — AGM Information 2015

May 20, 2015

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

2014 年年度股东大会的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

二零一五年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书

苏永证字(2015)第 082 号

致：南京中北（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、吴佳律师出席公司 2014 年 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2015 年 4 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召 开 2014 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、 地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本 次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 20 日下午在南京市建邺区应天大街 927 号公 司七楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场 会议由公司董事长潘明先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人共 8 名，持有公司有表决权股份 324,581,997 股，占公司总股本的百分之 五十六点六八(56.68 %)。

3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2015 年 5 月 20 — — 日上午 9:30 11:30 和下午 13:00 15:00 网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的股东以及在 2015 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 20 日下午 15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

进行网络投票的股东共 94 名，持有公司有表决权股份 5,563,006 股，占公司总股 本的百分之零点九七一五( 0.9715%)。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间和方式与公司 公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共 8 名，持有公司有表决权股份 324,581,997 股，占公司总股本的百分之五 十六点六八(56.68 %)。

(2)根据深圳证券信息有限公司向 公司提供的信息资料，在网络投票时间内 进行网络投票的股东共 94 名，持有公司有表决权股份 5,563,006 股，占公司总股 本的百分之零点九七一五( 0.9715%)。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构 深圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次 股东大会。

(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所 认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对 本次股东大会的议案进行了表决，按照相关规定进行了监票、验票和计票，并对 影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决进行单独计票。

本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信 息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 102 名，持有公司 有表决权股份 330,145,003 股，占公司总股本的百分之五十七点六五(57.65 %)。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、《2014 年度董事会工作报告》；

• 2、《2014 年度监事会工作报告》；

• 3、《2014 年年度报告》全文及其摘要；

• 4、《2014 年度财务决算报告》；

• 5、《2014 年度利润分配预案》；

• 6、《关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案》；

• 7、《关于续聘 2015 年度内控审计机构的议案》；

• 8、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 9、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 10、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• 11、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

12、《关于董事会换届选举的议案》； 采用累积投票制，选举以下非独立董事：

(1) 选举潘明先生为公司第九届董事会董事；

(2) 选举张冉玮女士为公司第九届董事会董事；

(3) 选举徐林先生为公司第九届董事会董事；

(4) 选举杨国平先生为公司第九届董事会董事；

(5) 选举纪伟毅先生为公司第九届董事会董事。 采用累积投票制，选举以下独立董事：

• (1) 选举李东先生为公司第九届董事会独立董事；

• (2) 选举戴克勤先生为公司第九届董事会独立董事；

• (3) 选举耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事。

13、《关于监事会换届选举的议案》。

选举张涛先生为公司第九届监事会监事。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司 2014 年年度股 东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东 大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法 有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人：

周 峰 黎 民 吴 佳

二 O 一五年五月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==