NanJing Public Utilities Development Co., Ltd. — AGM Information 2014

May 6, 2014

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京中北（集团）股份有限公司

2013 年度股东大会的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

二零一四年五月

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江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书

苏永证字(2014)第 031 号

致：南京中北（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、黄滔律师出席公司 2013 年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2014 年 4 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地 点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会于 2014 年 5 月 6 日上午 9:30 在南京市建邺区应天大 街 927 号公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司 本次股东大会由公司董事长潘明主持。出席公司本次股东大会的股东及股东代理 人共 6 名，持有公司表决权股份 140,676,508 股，占公司总股本的百分之四十 (40%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

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• (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6

• 名，持有公司表决权股份 140,676,508 股，占公司总股本的百分之四十(40 %)。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次

• 股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

• 2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、

• 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未有股东提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的 议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述统计结果， 本次股东大会审议通过了以下议案：

• 1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2013 年年度报告》全文及其摘要；

• 4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》；

• 5、审议通过了《2013 年度利润分配预案》；

• 6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议通过了《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；

• 8、审议通过了《关于 2014 年度公司日常关联交易预计的议案》；

该议案涉及关联交易，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城 市建设投资控股（集团）有限责任公司未参与投票，回避对该议案表决。

• 9、审议通过了《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的议

• 案》；

10、审议通过了《关于增补董事的议案》；

采用累积投票制，选举翁剑玉、胡贵安为公司第八届董事会董事。

11、审议通过了《关于更换独立董事的议案》；

采用累积投票制，选举戴克勤、李东为公司独立董事。

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2

12、审议通过了《关于增补监事的议案》。

选举张涛为公司第八届监事会监事。

经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

六、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度股东 大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大 会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有 效。

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[本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书之签章页]

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江苏永衡昭辉律师事务所经办律师：
周 峰
负责人：
黎 民
黄 滔
二〇一四年五月六日
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